中国光大银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
2017年第一次A股类别股东大会
2017年第一次H股类别股东大会
2017年第一次优先股类别股东大会
会议文件
普通股股票代码：A股601818、H股6818
优先股股票代码：360013、360022
北京
二〇一七年二月二十八日
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
文件目录
中国光大银行股份有限公司股东大会会议议程
......... .......... ........ .. ............. ...... 3
中国光大银行股份有限公司股东大会会议须知
......... ........ .......... ....................... 6
中国光大银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议案
一、关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
的议案............ .......... ....................... 9
二、关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
采取填补措施的议案 ......... ........................24
三、关于中国光大银行股份有限公司2017-2019年股东回报规划
的议案 .......... .......... ........................37
四、关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案...40
五、关于选举蔡允革先生为中国光大银行股份有限公司第七届董
事会非执行董事的议案........ ........................44
六、关于选举刘冲先生为中国光大银行股份有限公司第七届董事
会非执行董事的议案.......... ........................48
七、关于中国光大银行股份有限公司发行A股可转换公司债券关
联交易的议案..... .......... ........................52
八、关于中国光大银行股份有限公司与中国光大集团股份公司签
署附条件生效的A股可转换公司债券认购协议的议案 .......54
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
中国光大银行股份有限公司 2017 年第一次 A 股类别股东大会议
案
一、关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
的议案 .......... .......... .......................68
中国光大银行股份有限公司 2017 年第一次 H 股类别股东大会议
案
一、关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
的议案 .......... .......... .......................69
中国光大银行股份有限公司 2017 年第一次优先股类别股东大会
议案
一、关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
的议案 .......... .......... .......................70
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
中国光大银行股份有限公司
股东大会会议议程
会议时间：2017年2月28日（星期二）上午9:30
会议地点：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三层
会议室
会议召集人：中国光大银行股份有限公司董事会
主持人：董事长唐双宁
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议各项议案
（一）中国光大银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
议案
1、关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
的议案
2、关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
采取填补措施的议案
3、关于中国光大银行股份有限公司2017-2019年股东回报规划的
议案
4、关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案
5、关于选举蔡允革先生为中国光大银行股份有限公司第七届董
事会非执行董事的议案
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
6、关于选举刘冲先生为中国光大银行股份有限公司第七届董事
会非执行董事的议案
7、关于中国光大银行股份有限公司发行A股可转换公司债券关联
交易的议案
8、关于中国光大银行股份有限公司与中国光大集团股份公司签
署附条件生效的A股可转换公司债券认购协议的议案
（二）中国光大银行股份有限公司 2017 年第一次 A 股类别股东
大会议案
1、关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
的议案
（三）中国光大银行股份有限公司 2017 年第一次 H 股类别股东
大会议案
1、关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
的议案
（四）中国光大银行股份有限公司 2017 年第一次优先股类别股
东大会议案
1、关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
的议案
四、股东发言和提问
五、宣布现场会议出席情况
六、选举监票人
七、填写表决票并投票
八、律师宣读见证意见
九、宣布现场会议结束
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
网络投票：
2017年2月28日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统
（1）交易系统投票平台的投票时间：上午9:15-9:25、9:30-11:30，
下午13:00-15:00；
（2）互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
中国光大银行股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《中国光
大银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和中国光
大银行股份有限公司（以下简称“本行”）《股东大会议事规则》
的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序
和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做
好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有
发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行
其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处
进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言
登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，
并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份
总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则
上不超过3分钟。
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
本行相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本行真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，
并感谢各位股东对本行经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股
东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名，并将表决票投入
票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，
均视为弃权。
大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2名股东代表担任监
票人，经由与会股东及股东代表二分之一以上人员举手表决通过；
监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效
性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见本行2017年1月14日公告
“中国光大银行股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东
大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股
东大会及2017年第一次优先股类别股东大会的通知”。
（四）表决结果：本次临时股东大会第一及第四项议案为特
别决议事项，A股类别股东大会第一项议案为特别决议事项，H
股类别股东大会第一项议案为特别决议事项，优先股类别股东大
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
会第一项议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的
有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二
以上同意即为通过；其余均为普通决议事项，由出席会议（包括
网络投票）的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股
份的过半数同意即为通过。本次股东大会的现场会议部分不再宣
读投票结果，最终表决结果请参阅本行当晚发布的会议决议公告。
五、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股
东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机臵于无声或振动状态。
七、本行董事会聘请北京市君合律师事务所执业律师列席见
证本次股东大会，并出具法律意见。
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次临时股东大会
议案一：
关于中国光大银行股份有限公司
境内非公开发行优先股方案的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发
行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）
已符合发行优先股的条件。为进一步提升本行的资本实力，满
足本行业务持续发展对资本的需求，本行拟在境内发行总额不
超过人民币 500 亿元优先股，用以补充其他一级资本（以下简
称“本次优先股发行”、“本次发行”或“本次优先股”）。
本行本次优先股发行的具体方案如下：
一、发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、
《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先
股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关
要求的优先股。
二、发行数量及规模
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
本次拟发行的优先股总数不超过 5 亿股，募集资金总额不
超过人民币 500 亿元，具体发行数量提请股东大会授权董事会
在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额（即面值）人民币 100 元，按
票面金额平价发行。
四、发行方式
本次优先股发行将采取非公开发行的方式，在监管机构核
准后按照相关程序分次发行，自中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准发行之日起在 6 个月内实施首次发
行，首次发行数量不少于总发行数量的 50%，剩余数量在 24 个
月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条
款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承
销商）协商确定。
五、存续期限
本次优先股无到期期限。
六、发行对象
本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格
投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股
的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授
权和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对
象。本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优
先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金
认购本次发行的优先股。
七、限售期
本次优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）票面股息率及确定原则
本次优先股拟采用可分阶段重臵的票面股息率，即在优先
股存续期内可采用相同股息率，或设臵股息率重臵周期，在相
应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随
后每隔一定时期重臵一次（该股息率由基准利率加上固定溢价
确定，基准利率为相应期次优先股定价日或基准利率重臵日前
一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率；固定溢价
为该期次优先股发行时股息率与定价日基准利率之间的差值，
且在存续期内保持不变）。
本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定
相应期次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会
授权董事会根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况
以及投资者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确定。
本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放条件
1、在确保本行资本充足率满足监管法规要求的前提下，根
据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年
修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
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般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向本次优先股股
东分配股息，本次优先股股东的股息分配顺序与本行已发行的
优先股股东相同，并优先于普通股股东。优先股股息的支付不
与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优
先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息
的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通
股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行
使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或
部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通
知优先股股东。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东
大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会
审议批准。如本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股
息发放，本行将不会向普通股股东分配该会计年度的股息。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行
且存续的相应期次优先股票面总金额。本次发行的优先股采用
每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为相应期次优先
股发行缴款截止日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据
相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
2
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且
以较低数额为准。
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本次优先股采取非累积股息支付方式，即当年度未向优先
股股东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不
再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本
充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股
股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面
总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本
充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按
同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为 A 股普通股后，
任何条件下不再被恢复为优先股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得
优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按
照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发
事件是指以下两种情形的较早发生者：
（1）中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；
（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力
的支持，本行将无法生存。
当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为
优先股。当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银
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监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证
监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股价格及确定依据
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前
二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股
价格。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个
交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股
普通股股票交易总量，即每股人民币 4.09 元。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按
照有关监管规定进行处理。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股
普通股的股数；V 为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优
先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P 为
届时有效的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上
述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转
换为对应的 A 股普通股。
（四）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成后的
第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
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自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A
股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括
因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的
股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依
次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利
的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；
k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普
通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本
数，n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股
的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M
为该次 A 股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的
增发或配股条款的公告）前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为
调整后有效的强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其
他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能
影响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照
公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通
股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形
下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有
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与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记
日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股
形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应
得到中国银监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优
先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先
股不设臵投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持
有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股自发行结束之日起 5 年后，在任何一个可赎回
日，经中国银监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或
部分赎回本次优先股，具体赎回日期提请股东大会授权董事会
根据市场状况确定。赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息
年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自赎回期起始
之日起至全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次优
先股按同等比例、以同等条件赎回。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求：
1、本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先
股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本
工具的替换；或者
2、本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规
定的监管资本要求。
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
（三）赎回价格及定价原则
本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股面值加本
行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公
式为：
IA= V0×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
V0：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票
面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首
日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并
进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权
出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其
所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没
有表决权：
（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四）本行发行优先股；
（五）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利
的情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股
股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两
个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准
当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出
席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有
的普通股表决权计算公式如下：
R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通
股表决权的份额；W 为每一优先股股东持有的优先股票面金额；
初始折算价格 S 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议
公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个
交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股
普通股股票交易总量，即每股人民币 4.09 元。
（二）表决权恢复时折算价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A
股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的
股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依
次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整，但本行派发普通
股现金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。具
体调整方法如下：
送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）；
A 股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)；
k=n×A/M；
其中：S0 为调整前的折算价格，N 为该次 A 股普通股送红
股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该
次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份
数量，A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M 为该次 A 股
增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股
条款的公告）前一交易日 A 股普通股收盘价，S1 为调整后的折
算价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其
他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影
响本次境内优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按
照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普
通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的折算价
格。该等情形下折算价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（三）表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息时，
则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先
股股东的表决权可以重新恢复。
十三、清偿顺序及清算方法
本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在
存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二
级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本
行普通股股东。
本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务；
（六）按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的
股份种类和相应比例进行分配。本次发行的优先股股东与本行
已发行的优先股股东、未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，
均优先于普通股股东分配剩余财产。本次优先股股东应获得的
清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣
告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，优先股股东按照持
股比例获得清偿。
十四、评级安排
本次优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境
内发行市场情况确定。
十五、担保情况
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本次优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除
发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
十七、转让安排
本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上海证券
交易所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标
准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交
易后，投资者不得超过二百人。
十八、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
十九、有关授权事项
（一）与本次优先股发行相关的授权
为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董
事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会
审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次优先股发
行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，
该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际情况，
向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括：
1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括确
定具体发行数量、发行方式、股息率定价方式和具体股息率、
发行时机和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与
发行方案相关的一切事宜；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新
21
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本
行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先
股的发行方案进行相应调整；
3、制作、修改、签署、报送本次发行和转让相关的申报材
料及发行/转让文件，并处理相关事宜；
4、修改、签署、递交、执行和发布本次发行相关的一切协
议、合同和文件（包括保荐协议、承销协议、与募集资金相关
的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他
本行股东大会会议披露文件等）；
5、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时
修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并报有关政府机
构和监管部门核准或备案，及办理相关工商备案（如需）、登记
手续、优先股挂牌转让等事宜；
6、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证
本次优先股发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期
回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或
自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措
施，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、聘请保荐人、承销商、律师、审计师及其他与本次发行
优先股有关的中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
8、设立本次发行的募集资金专项账户；
9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，
决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权
22
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东
大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1、根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次优先股
强制转股触发事件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事
宜，包括确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章
程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及
注册资本工商变更登记等事宜；
2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回
事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事
宜；
3、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息。但
在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议
批准。
以上议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过,现
提请股东大会审议。
23
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次临时股东大会
议案二：
关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及采取填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发2014
17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关规定的
要求，中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
应对本行本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会
表决。本行就本次非公开发行优先股事项对即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。
一、本次优先股发行摊薄即期回报的影响分析3
（一）假设条件
本次优先股发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测
算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境
等方面没有发生重大变化。假设本行 2016 年度及 2017 年度归
3
本议案中的财务数据与财务指标，除特别注明之外，均根据合并报表口径填列或计算。
24
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东
的净利润同比增幅相同，分别按照增长 0%、3%和 6%进行测算。
2、假设 2017 年本行普通股股本未发生变化。
3、假设本行本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币
500 亿元，且不考虑发行费用的影响。本次优先股发行实际到账
的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用
等情况最终确定。
4、假设本次优先股在 2017 年初即已存续（仅为示意性测
算，不代表本行优先股的实际发行时间），并在 2017 年完成一
个计息年度的全额派息，股息率为 4.00%。该股息率仅为模拟
测算利率，不构成对实际股息率的数值预测。
5、假设不考虑本次优先股发行募集资金的财务回报对本行
经营状况的影响。该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使
用，募集资金的具体财务回报情况以发行完成后的实际情况为
准。
6、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次优先股发行对本行主要财务数据及财
务指标的影响如下：
1、情景一：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于本行股东的净利润均同比增长 0%。
25
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
单位：除特别说明外，百万元
2017 年度/2017 年 12 月 31
2015 年度 2016 年度
日
项目 /2015 年 12 月 /2016 年 12 月
不考虑本次 考虑本次
31 日 31 日
发行 发行
普通股总股本（百万股） 46,679 46,679 46,679 46,679
加权平均普通股总股本（百
46,679 46,679 46,679 46,679
万股）
归属于本行股东净利润 29,528 29,528 29,528 29,528
归属于本行普通股股东净利
29,528 28,468 28,078 26,078
润
扣除非经常性损益后归属于
29,447 29,447 29,447 29,447
本行股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于
29,447 28,387 27,997 25,997
本行普通股股东的净利润
基本每股收益（元） 0.63 0.61 0.60 0.56
稀释每股收益（元） 0.63 0.61 0.60 0.56
扣除非经常性损益后基本每
0.63 0.61 0.60 0.56
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
0.63 0.61 0.60 0.56
股收益（元）
26
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2、情景二：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于本行股东的净利润均同比增长 3%。
单位：除特别说明外，百万元
2017 年度/2017 年 12 月 31
2015 年度 2016 年度
日
项目 /2015 年 12 月 /2016 年 12 月
不考虑本次 考虑本次
31 日 31 日
发行 发行
普通股总股本（百万股） 46,679 46,679 46,679 46,679
加权平均普通股总股本（百
46,679 46,679 46,679 46,679
万股）
归属于本行股东净利润 29,528 30,414 31,326 31,326
归属于本行普通股股东净利
29,528 29,354 29,876 27,876
润
扣除非经常性损益后归属于
29,447 30,330 31,240 31,240
本行股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于
29,447 29,270 29,790 27,790
本行普通股股东的净利润
基本每股收益（元） 0.63 0.63 0.64 0.60
稀释每股收益（元） 0.63 0.63 0.64 0.60
扣除非经常性损益后基本每
0.63 0.63 0.64 0.60
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 0.63 0.63 0.64 0.60
27
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年度/2017 年 12 月 31
2015 年度 2016 年度
日
项目 /2015 年 12 月 /2016 年 12 月
不考虑本次 考虑本次
31 日 31 日
发行 发行
股收益（元）
3、情景三：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于本行股东的净利润均同比增长 6%。
单位：除特别说明外，百万元
2017 年度/2017 年 12 月 31
2015 年度 2016 年度
日
项目 /2015 年 12 月 /2016 年 12 月
不考虑本次 考虑本次
31 日 31 日
发行 发行
普通股总股本（百万股） 46,679 46,679 46,679 46,679
加权平均普通股总股本（百
46,679 46,679 46,679 46,679
万股）
归属于本行股东净利润 29,528 31,300 33,178 33,178
归属于本行普通股股东净利
29,528 30,240 31,728 29,728
润
扣除非经常性损益后归属于
29,447 31,214 33,087 33,087
本行股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于
29,447 30,154 31,637 29,637
本行普通股股东的净利润
28
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
基本每股收益（元） 0.63 0.65 0.68 0.64
稀释每股收益（元） 0.63 0.65 0.68 0.64
扣除非经常性损益后基本每
0.63 0.65 0.68 0.63
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
0.63 0.65 0.68 0.63
股收益（元）
（三）关于本次测算的说明
1、以上假设及关于本次优先股发行对本行主要财务数据及
财务指标的影响测算，不代表本行对 2016 年度及 2017 年度经
营情况及发展趋势的判断，不构成对本行的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
本行不承担赔偿责任。
2、本行本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，
本次优先股在 2017 年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意
性测算，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股
息率为准。
二、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利
润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益
的情况下，将减少归属于本行普通股股东的净利润，从而降低
归属于本行普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风
险。但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一
步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入
29
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
和净利润水平将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股
股东的每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报
的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于
对本行未来利润做出保证。
三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
本次非公开发行优先股将进一步充实本行资本，提升本行
资本充足率，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可
持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现战
略目标。
（一）提升资本充足水平，满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议Ⅲ和《商业银行资本管理办法（试
行）》的正式施行，本行在经营管理中面临着更为严格的资本监
管要求。根据《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试
行）>过渡期安排相关事项的通知》（银监发201257 号）的
规定，截至过渡期末即 2018 年底，国内商业银行的核心一级资
本充足率、一级资本充足率和资本充足率需达到 7.5%、8.5%和
10.5%的监管要求，系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、
一级资本充足率和资本充足率需达到 8.5%、9.5%和 11.5%的监
管要求。截至 2016 年 9 月末，本行的核心一级资本充足率、一
级资本充足率和资本充足率分别为 8.54%、9.73%和 11.24%。随
着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本行未来
的资本充足水平将有所下降。
因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发
30
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
行优先股等多种渠道实现资本的补充，保障本行的资本充足水
平持续满足监管要求。本次非公开发行优先股可有效补充本行
其他一级资本，有利于本行提升资本充足水平，为本行的可持
续健康发展奠定坚实的资本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等
多种渠道提高资本充足水平，为本行业务经营发展提供了有力
的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷规模不断增
长，本行的资本补充需要进一步增加。本次非公开发行优先股
可有效补充本行其他一级资本，为本行未来各项业务的发展提
供充足的资本支持，保障本行发展战略的顺利实施，对提升本
行竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
尽管本行目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的
抵御能力，但作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好
地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本行服务我
国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经
济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保
护存款人和投资者的利益，本行有必要进一步充实资本、提高
资本充足率水平。
四、募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次发行优先股的募集资金将用于支持本行各项业务
持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有
31
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势
和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行
股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
本行管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的金融知
识和工作经验，形成了稳健、专业的经营管理团队。本行努力
提升人力资源投入产出效率，持续优化人力资源配臵机制，确
保人力资源配臵向重点业务倾斜，不断完善激励约束机制，提
升绩效管理水平。此外，本行积极拓宽员工职业发展通道，建
立多层级后备干部人才库和专业人才库，顺应国家“走出去”
战略，搭建境外机构人才库，突出精细化管理，夯实人力资源
管理的基础，满足本行可持续发展对人才的需要。
与此同时，本行高度重视科技创新的重要作用，努力打造
多维度的银行科技平台，持续深化应用系统和电子渠道建设，
逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体系。本行陆
续完成了阳光直销银行、对公统一客户信息管理系统、资管系
统、智能客服系统、运营业务全国集中系统、云支付平台等多
个新系统建设，并不断完善网络银行、移动金融、自助银行等
电子渠道建设，积极探索应用云计算、大数据等新技术，为本
行开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。
32
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
五、本行关于填补回报的措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要
风险及改进措施
1、本行现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争
日趋激烈的环境，本行主动适应经济发展新常态，坚持稳中求
进、改革创新，积极打造盈利增长新引擎，持续提升市场拓展
能力、创新驱动能力和风险管控能力，各项业务稳健发展，市
场地位进一步提升。截至 2016 年 9 月末，本行资产总额为
38,363.67 亿元，比 2015 年末增加 6,686.57 亿元，增长 21.11%，
其中发放贷款及垫款净额为 17,114.72 亿元，比 2015 年末增加
2,360.48 亿元，增长 16.00%。2016 年 1-9 月，本行实现营业收
入 707.54 亿元，归属本行股东的净利润 244.37 亿元，较 2015
年同期分别增长 1.01%和 2.35%。
在财务表现稳步提升的同时，本行的各项业务亦取得了良
好的发展。
在公司银行业务领域，本行把握国家稳增长战略实施的机
遇，积极发展“大资产”业务，严控主动负债，大力调整信贷
结构，对公业务结构明显优化，重点业务活力不断释放。小微
金融业务方面，本行以小微贷款投放为重点，进一步完善体制
机制建设，积极拓展营销渠道，大力发展科技金融与绿色金融，
并不断优化 500 万元以下小微授信业务流程，推动小微业务持
续健康发展。投资银行业务方面，本行发挥金融中介职能，积
极为客户提供债务融资服务，同时加快投行业务创新力度，拓
33
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
展境内企业赴港发债，加快推动结构化产品研发，致力搭建多
元化的金融服务平台。资产托管业务方面，本行加大托管产品
市场营销力度，并加强产品创新，推进“委外投资托管”和“银
行理财托管”业务，开展资管机构行政外包业务的系统开发和
制度建设，市场服务能力不断提升。贸易金融业务方面，本行
以“大资产”业务为核心，努力夯实国际业务基础，加快产品
创新，推动各项业务持续健康发展。
在零售银行业务领域，本行通过项目拓展，加强公私联动、
渠道联动，并把握政府棚户区改造、城镇化建设等契机，推出
棚改项目“一站通”业务模式，提升对私存款规模与效益。本
行以消费信贷、小微信贷双轮驱动，重点支持居民合理住房消
费，做大按揭贷款规模，同时借助大数据和互联网技术，研发
标准化电子渠道自助贷款，创新小额消费融资体验，满足不同
客户群的差异化消费融资需求。私人银行业务方面，本行以中
高端客户为战略定位，加快私人银行建设，落实客户分层、优
化客户体验，构建差异化服务体系，并依托大数据开展精准营
销，提高团队执行力。银行卡业务方面，本行持续开展借记卡
产品和功能创新，细分客户群体，发行特定借记卡，并通过高
效的营销策略和创新推动信用卡业务增速保持业内领先。
在金融市场业务领域，本行不断加强资金管理，优化组织
架构，并根据市场及本行流动性状况，大力发展同业存单业务，
调整投资品种结构，提高资金使用效率及市场影响力。本行加
强精细化管理，保持同业业务的适度规模，持续推进与银行同
业在资产、负债方面的业务合作，大力开拓非银行金融机构业
34
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
务。
在资产管理业务领域，本行持续加强基础建设，改善投资
结构，实现精细核算和充分的风险披露，提高理财服务质量。
本行致力于通过加强投研投入、专业团队建设、整合优化产品
供应和服务能力等措施，提升理财投资收益。
在电子银行业务领域，本行整合行内外电子渠道，持续打
造“阳光银行”、“云缴费”、“云支付”、“e 点商”、“e 礼财”、“e
容贷”6 大业务品牌，为客户提供综合服务方案，不断强化获客
能力与创收能力，电子银行品牌知名度显著提升。
2、本行面临的主要风险及改进措施
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风
险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。本行一直
致力于发展和提升风险管理能力，不断增强全员风险意识，推
进风险管理技术的开发和应用，夯实风险管理的基础。本行建
立了涵盖风险识别、评估、计量、监督、报告和控制的全面风
险管理体系，并根据宏观经济形势、行业发展特点、本行经营
情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措。本行不断优
化风险管理组织架构，强化在重点业务领域的风险管控，逐步
形成了较为完善的风险管理体系，风险抵御能力持续提升。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升本
行业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资
金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平
35
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效
填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，并进
一步提升本行的可持续发展能力。
2、完善资本约束机制，提升资本配臵效率
本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起
点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作
用，不断提高资本产出效率。同时，本行将深入推进战略转型
与结构调整，优化资本配臵效率，采用以经济增加值和经济资
本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，
财务资源配臵向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务
倾斜，有效发挥资本的资源配臵导向作用。
3、加大结构调整力度，推动科技创新发展
本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对
大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售业务的
盈利能力；调整信贷结构，促使信贷资源适度向中小微业务倾
斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，建立健
全资产质量统筹管理体系；提高核心负债占比，有效控制成本；
优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用
卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入
增长多元化；同时，本行将加大创新力度，强化科技支撑，保
持业内领先的创新能力，进一步丰富本行的发展内涵。
4、强化风险管理措施，提高风险管理能力
本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考
核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持
36
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控
制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强
化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防
范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的
合规文化，不断提升风险管理能力。
5、坚持稳定的普通股股东回报政策
本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不
断完善普通股股东分红机制，努力保持利润分配政策的合理性
和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，
维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，
为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级
管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规
定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本
行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激
励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
37
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
以上议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过,现
提请股东大会审议。
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次临时股东大会
议案三：
关于中国光大银行股份有限公司 2017-2019 年
股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等法律法规及相关监管要求和《中国光大银行股份有限公司章
程 》（ 以 下 简 称 “ 本 行 公 司 章 程 ”）， 本 行 制 定 了 未 来 三 年
（2017-2019 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、基本原则
（一）本行充分考虑对投资者的回报，每年以本行当年度
实现的可分配利润为计算依据，向股东分配股利；
（二）本行的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；
（三）本行优先采用现金分红的利润分配方式。
二、2017-2019 年股东回报规划
（一）利润分配的形式：本行采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，本行可以进
行中期利润分配。
39
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
（二）本行现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实
现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1.资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年
末资本充足率将低于监管标准的情况；
2.已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
3.法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
4.其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情
况。
（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价
格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。本行以股票方式分配股利时，应报国家有关主管
机关批准。
三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、本行公
司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股
东大会审议通过后实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部
经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经
营状况发生较大变化，本行可以对本规划进行调整。调整本规
40
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
划时，董事会应以保护股东权益为出发点，做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议。
（三）本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本行公
司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。
本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。
（四）本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
本行利润分配事项的决策。本行股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
四、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报
将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容执行。本规
划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本行公司章程
的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东
大会审议通过之日起实施。
以上议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过,现
提请股东大会审议。
41
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次临时股东大会
议案四：
关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导
加强党的建设的若干意见》精神和 2016 年 10 月全国国有企业
党的建设工作会议精神，并结合本行第二批优先股发行完成后
的实际情况以及有关监管新规，本行拟对《中国光大银行股份
有限公司章程》（简称《公司章程》）进行修订。
本次修订共计 5 条，具体条文请参见附件。
现提请股东大会审议批准以下事项：
1、批准《中国光大银行股份有限公司章程（2017 年修订稿）》。
本次修订后的公司章程自中国银行业监督管理委员会核准之日
起生效。
2、授权董事会根据中共中央文件精神和监管机构意见对
《中国光大银行股份有限公司章程（2017 年修订稿）》作适当修
改。
以上议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过,现
提请股东大会审议。
附件：《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表
42
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件：
《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第六条（新增） 本行党委发挥领导核心和政
治核心作用，保证党和国家
的方针政策、重大部署在本
行贯彻执行。把党的领导融
入公司治理各环节，坚持党
管干部和党管人才原则。落
实党风廉政建设主体责任和
监督责任，加强基层党组织
建设和党员队伍建设，把党
要管党、从严治党落到实处。
第八条（原第七条）第 本章程经本行股东大会决议 本章程经本行股东大会决议
一款 通过，并经中国银行业监督 通过，并经自中国银行业监
管理委员会（以下简称「中 督管理委员会（以下简称「中
国银监会」）核准，自本行首 国银监会」）核准，自本行首
批优先股发行完成之日起生 批优先股发行完成之日起生
效。 效。
第二十一条（原第二十 本行共计发行普通股 本行共计发行普通股
条） 46,679,095,000 股和优先股 46,679,095,000 股和优先股
200,000,000 股， 包括 200,000,000300,000,000
6,868,735,500 股的境外上 股，包括 6,868,735,500 股
市外资股，约占本行可发行 的境外上市外资股，约占本
的普通股总数的百分之十四 行可发行的普通股总数的百
点七一，向境内社会公众发 分之十四点七一，向境内社
行的 39,810,359,500 股的境 会公众发行的
内上市股份， 以及境内非公 39,810,359,500 股的境内上
开发行的 200,000,000 股的 市股份，以及境内非公开发
优先股。 行的
200,000,000300,000,000 股
截至 2015 年 7 月 21 日，本 的优先股。
行的股本结构为：普通股
46,679,095,000 股和优先股 截至 2015 年 7 月 21 日 2016
200,000,000 股，其中境内上 年 8 月 26 日，本行的股本结
市股份的股东持有普通股 构为：普通股
39,810,359,500 股，境外上 46,679,095,000 股和优先股
市外资股的股东持有普通股 200,000,000 300,000,000
6,868,735,500 股，境内发行 股，其中境内上市股份的股
的优先股股东持有优先股 东持有普通股
200,000,000 股。 39,810,359,500 股，境外上
43
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
市外资股的股东持有普通股
6,868,735,500 股，境内发行
的优先股股东持有优先股
200,000,000300,000,000
股。
第九十四条（原第九十 有表决权的股东（包括股东 有表决权的股东（包括股东
三条） 代理人）出席股东大会会议， 代理人）出席股东大会会议，
以其所代表的有表决权的股 以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股 份数额行使表决权，每一股
份有一票表决权。 份有一票表决权。
同一表决权只能选择通过现 股东大会审议影响中小投资
场、网络或其他途径中的一 者利益的重大事项时，本行
种行使。同一表决权出现重 对中小投资者表决应当单独
复表决的以第一次表决结果 计票。单独计票结果应当及
为准。 时公开披露。
本行持有的本行股份没有表 同一表决权只能选择通过现
决权，且该部分股份不计入 场、网络或其他途径中的一
出席股东大会有表决权的股 种行使。同一表决权出现重
份总数。 复表决的以第一次表决结果
为准。
董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集 本行持有的本行股份没有表
股东投票权。 决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。本行不得
对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第一百八十一条（原第 各专门委员会设主任委员一 各专门委员会设主任委员一
一百八十条）第三款 名，可视工作需要设副主任 名，可视工作需要设副主任
委员一名。各专门委员会主 委员一名。各专门委员会主
任委员原则上不宜兼任。审 任委员原则上不宜兼任。审
计委员会、提名委员会、薪 计委员会、提名委员会、薪
酬委员会、关联交易控制委 酬委员会、关联交易控制委
员会应当由独立董事担任主 员会应当由独立董事担任主
44
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
任委员。风险管理委员会主 任委员。风险管理委员会主
任委员应当具有对各类风险 任委员应当具有对各类风险
进行判断与管理的经验。 进行判断与管理的经验。
45
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次临时股东大会
议案五：
关于选举蔡允革先生为中国光大银行股份有限公司
第七届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和本行《公司章程》有关规定，
中国光大集团股份公司作为持有本行有表决权股份3%以上的股
东提名蔡允革先生担任本行非执行董事。
根据工作程序，本行董事会已对蔡允革先生的非执行董事
任职资格和条件进行了初步审核，认为蔡允革先生符合相关法
律法规及本行《公司章程》对非执行董事任职资格的要求，现
向股东大会提出选举蔡允革先生为本行非执行董事的建议。
根据有关法律法规的规定以及中国银监会的有关要求，蔡
允革先生的非执行董事职务将自本行股东大会选举其为非执行
董事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。
以上议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过,现
提请股东大会审议。
附件：1、中国光大集团股份公司的提名函
2、董事候选人声明
3、蔡允革先生简历
46
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 1：
关于推荐蔡允革任职的函
光大人函[2016]64 号
中国光大银行董事会：
经研究，推荐蔡允革为中国光大银行股权董事人选，请按
有关程序办理，结果报集团。
中国光大集团股份公司
二〇一六年十一月三日
47
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 2：
中国光大银行股份有限公司
董事候选人声明
依据《中国光大银行股份有限公司章程》第 127 条的要求，
作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）董事
候选人，本人同意接受提名为光大银行董事，并就相关事项声
明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资
料真实、准确、完整；
二、本人所担任职务（包括专职工作以外的其他兼职）不
存在导致本人不得兼任商业银行或上市公司董事的情形；
三、本人当选为光大银行董事后，将根据相关法律法规切
实履行董事的职责和义务。
声明人：蔡允革
二〇一六年十二月二日
48
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 3：
蔡允革先生简历
现任中国光大集团股份公司副总经理、党委委员,中国光大
集团有限公司执行董事、副董事长、总经理，中国光大控股有
限公司执行董事、董事会主席，中国光大国际有限公司执行董
事、董事会主席，2014 年 8 月至 2016 年 12 月任本行董事会秘
书，2014 年 5 月至 2016 年 9 月任本行党委委员（副行长级），
2013 年 4 月至 2016 年 9 月任本行办公室总经理、党委办公室主
任；2008 年 11 月至 2013 年 4 月，任广东省发展和改革委员会
党组成员、副主任；2003 年 9 月至 2008 年 11 月，历任中国银
行业监督管理委员会监管二部主任科员、副处长，办公厅处长
等职务；1996 年 8 月至 2003 年 9 月，历任中国人民银行计划资
金司科员、信贷管理司副主任科员、银行监管二司主任科员等
职务。毕业于中国人民银行金融研究所，博士研究生，高级经
济师。
49
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次临时股东大会
议案六：
关于选举刘冲先生为中国光大银行股份有限公司
第七届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和本行《公司章程》有关规定，
中国远洋海运集团有限公司作为合计持有本行有表决权股份3%
以上股东的实际控制人，现提名刘冲先生担任本行非执行董事。
根据工作程序，本行董事会已对刘冲先生的非执行董事任
职资格和条件进行了初步审核，认为刘冲先生符合相关法律法
规及本行《公司章程》对非执行董事任职资格的要求，现向股
东大会提出选举刘冲先生为本行非执行董事的建议。
根据有关法律法规的规定以及中国银监会的有关要求，刘
冲先生的非执行董事职务将自本行股东大会选举其为非执行董
事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。
以上议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过,现
提请股东大会审议。
附件：1、中国远洋海运集团有限公司的提名函
2、董事候选人声明
3、刘冲先生简历
50
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 1：
关于推荐刘冲先生为中国光大银行
股份有限公司董事人选的函
中远海资[2016]972 号
中国光大银行股份有限公司：
根据工作需要，经我集团研究，现推荐刘冲先生接替杨吉
贵先生担任中国光大银行股份有限公司非执行董事人选。
请你司按照法律程序办理相关手续，并将办理情况抄送我
司。
此函。
中国远洋海运集团有限公司
2016 年 12 月 5 日
51
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 2：
中国光大银行股份有限公司
董事候选人声明
依据《中国光大银行股份有限公司章程》第 127 条的要求，
作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）董事
候选人，本人同意接受提名为光大银行董事，并就相关事项声
明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资
料真实、准确、完整；
二、本人所担任职务（包括专职工作以外的其他兼职）不
存在导致本人不得兼任商业银行或上市公司董事的情形；
三、本人当选为光大银行董事后，将根据相关法律法规切
实履行董事的职责和义务。
声明人：刘冲
二〇一六年十二月五日
52
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 3：
刘冲先生简历
现任中远海运发展股份有限公司董事总经理及中国国际海
运集装箱（集团）股份有限公司董事。1990 年 7 月至 2016 年 3
月，曾历任广州海运（集团）公司审计室科员、招商银行宝安
支行会计副主任、广州海运（集团）公司审计处科员、广州海
运集团房地产公司计财室审计员、副主任、广州海运（集团）
公司财务部资金科副科长、广州海运（集团）有限公司内部银
行副行长、中海（集团）总公司结算中心广州分部副主任、中
海集团投资有限公司副总经理、中海集团物流有限公司财务总
监、副总经理、中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师、
中海集团财务有限责任公司、集团资金管理部党总支书记、主
任、中海集装箱运输股份有限公司总会计师、中海集团投资有
限公司总经理、中海集团投资有限公司总经理。本科学历，高
级会计师。
53
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次临时股东大会
议案七：
关于中国光大银行股份有限公司
发行 A 股可转换公司债券关联交易的议案
各位股东：
为提高本行的资本充足率，提升综合竞争实力，增强持续
发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本行拟公开发行不超过人民币 300 亿元的 A 股可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要
求，2017 年 1 月 13 日，本行与中国光大集团股份公司（以下简
称“光大集团”）签署了附条件生效的 A 股可转换公司债券认购
协议，光大集团拟认购不超过 88 亿元本行本次发行的 A 股可转
换公司债券。光大集团认购相关可转换公司债券的具体程序及
操作流程，以中国境内监管机构及交易所的相关要求为准。
截至 2016 年 12 月 31 日，光大集团共持有本行 A 股和 H
股普通股股份 13,611,827,402 股，占本行已发行普通股总股份的
29.16%，为本行第一大股东，因此，光大集团为本行关联法人/
关连人士，光大集团认购本行本次发行的 A 股可转换公司债券
构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关联交易/
54
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
关连交易。
以上议案已经本行第七届董事会第六次会议审议通过,现
提请股东大会审议。
55
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次临时股东大会
议案八：
关于中国光大银行股份有限公司与
中国光大集团股份公司签署附条件生效的
A 股可转换公司债券认购协议的议案
各位股东：
为提高本行的资本充足率，提升综合竞争实力，增强持续发
展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本行拟公开发行不超过人民币 300 亿元的 A 股可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“香港上市规则”）第 14A.34 条的规定，上市公司进行关连交易
须签订书面协议。经友好协商，中国光大集团股份公司（以下简
称“光大集团”）拟认购不超过 88 亿元本行本次发行的 A 股可转
换公司债券。为此，光大集团已于 2017 年 1 月 13 日与本行签署
了附条件生效的《中国光大集团股份公司与中国光大银行股份有
限公司关于中国光大银行股份有限公司公开发行的 A 股可转换
公司债券之认购协议》（详见附件，以下简称“《可转债认购协
议》”）。
根据香港上市规则，光大集团为本行关联法人/关连人士，
56
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
本行与光大集团签署附条件生效的《可转债认购协议》认购本次
发行的 A 股可转换公司债券构成关联交易/关连交易。
本议案需提交本行股东大会批准。同时特提请股东大会授权
董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会
审议通过的框架和原则下、在本次发行的授权有效期内，共同或
单独全权处理上述认购相关事宜；根据监管机构意见对《可转债
认购协议》进行必要的修订或补充。
以上议案已经本行第七届董事会第六次会议审议通过,现
提请股东大会审议。
附件：《中国光大集团股份公司与中国光大银行股份有限公
司关于中国光大银行股份有限公司公开发行的 A 股
可转换公司债券之认购协议》
57
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件：
中国光大集团股份公司
与
中国光大银行股份有限公司
关于
中国光大银行股份有限公司公开发行的
A 股可转换公司债券
之
认购协议
中国 北京
二〇一七年一月十三日
58
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
目 录
第一条 定义及释义 ............................................................................................................................. 61
第二条 本次发行及本次认购.............................................................................................................. 63
第三条 光大集团之义务...................................................................................................................... 64
第四条 光大银行之义务...................................................................................................................... 64
第五条 保密 ......................................................................................................................................... 64
第六条 违约责任 ................................................................................................................................. 65
第七条 协议生效及终止...................................................................................................................... 65
第八条 适用法律及争议之解决.......................................................................................................... 66
第九条 协议修改、变更、补充.......................................................................................................... 66
第十条 其他 ......................................................................................................................................... 66
59
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
认购协议
本《认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2017 年 1 月 13 日在中国
北京签署：
（1）中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”），系一家根据中国法律成
立和合法存续的股份有限公司，注册地址为中国北京市西城区太平桥大街
25 号；
（2）中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”），系一家根据中国法
律成立和合法存续的股份有限公司，注册地址为中国北京市西城区太平桥
大街 25 号、甲 25 号中国光大中心。
光大集团和光大银行在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”。
鉴于：
（1）光大银行拟公开发行总额不超过人民币 300 亿元 A 股可转换公司债券（以
下简称“本次公开发行”）；
（2）光大集团拟认购本次公开发行的不超过人民币 88 亿元 A 股可转换公司债
券（以下简称“本次认购”）。
经友好协商，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等
法律的规定，光大集团和光大银行达成协议如下：
60
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
第一条 定义及释义
1.1 定义
除非上下文另有说明，否则本协议使用的黑色加粗术语具有如下含义：
“光大集团” 指中国光大集团股份公司；
“光大银行” 指中国光大银行股份有限公司；
“本次认购” 指光大集团认购光大银行本次公开发行的 A
股可转换公司债券；
“本次发行”、“本次公开发 在本协议中指光大银行公开发行总额不超过
行” 人民币 300 亿元的 A 股可转换公司债券；
“批准” 指任何政府机构给予、通过或在任何政府机构
办理的任何登记注册、备案、许可、批准、授
权或豁免，以及公司、债权人和股东的所有批
准或同意；
“法律”或“中国法律” 指中国任何政府、政府部门或主管部门及其派
出机构颁布的所有法律、法规、规则、部门规
章、规范性文件等，除非上下文对有关法律另
有约定；
“中国银监会” 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构；
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会及其派出机构；
“香港证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会；
“香港联交所” 指香港联合交易所有限公司；
61
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
“监管机构” 指包括中国银监会、中国证监会、财政部、香
港证监会、香港联交所等及对光大银行本次公
开发行、本次认购有管辖权且须获得其批准、
核准、备案或同意的其他政府机关、机构或部
门的全部或部分，视情况而定；
“中国” 指中华人民共和国，但就本协议中的解释而言
将不包括中国的香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区；
“香港” 指中国香港特别行政区；
1.2 本协议所指的任何法律（除本协议另有明确规定外）包括不时被修订、
补充或重新制定的法律。
1.3 本协议的标题仅为方便而设，并不影响本协议条款和内容的解释。
62
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
第二条 本次发行及本次认购
2.1 本次发行和本次认购
按照本协议的相关规定，光大银行在符合有关境内外法律及上市地交易所
有关要求的前提下，公开发行 A 股可转换公司债券，光大集团同意认购该
等债券。
2.2 本次认购债券的种类
光大集团本次认购证券的种类为可转换为光大银行 A 股普通股股票的可转
换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的光大银行 A 股普通股股票将
在上海证券交易所上市。
2.3 本次认购的规模
光大集团认购不超过人民币 88 亿元本次发行的 A 股可转换公司债券。
2.4 本次认购的票面金额和发行价格
光大集团本次认购的 A 股可转换债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。
2.5 本次认购的债券利率
本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
光大银行董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和光
大银行具体情况确定。
2.6 光大集团同意，本次认购按照本次公开发行的最终方案执行，最终方案以
光大银行股东大会审议通过的框架和原则下由股东大会授权董事会（可转
63
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
授权）根据有关监管机构的意见适当修订、调整和补充（如有）后的方案
为准，并应严格遵守中国证监会及上海证券交易所关于公开发行 A 股可转
换公司债券的发行、认购、交割等程序及操作流程之规定。
第三条 光大集团之义务
3.1 光大集团同意按照本协议的约定，以现金认购 A 股可转换公司债券。
3.2 光大集团同意在本协议生效后，在参与本次公开发行时，按照光大银行
或其聘请的中介机构的要求缴纳全部认购价款。
3.3 非因光大银行原因，如本次公开发行最终未能取得有关监管机构的批准
或由其他原因导致发行失败的，光大集团不得以诉讼或非诉手段向光大银
行提出索偿等要求。
第四条 光大银行之义务
4.1 光大银行将按照中国银监会、中国证监会、香港联交所等监管机构的相
关规定，履行上市商业银行公开发行 A 股可转换公司债券的相关义务，并
及时地进行信息披露。
4.2 在光大集团参与的本次认购以及所认购的债券转换为 A 股普通股股票
等过程中，光大银行应及时依照相关法律法规协助光大集团完成光大集团
在本次公开发行过程中所取得债券/股份的登记事宜。
第五条 保密
5.1 除非根据有关法律、行政法规、上市地规则的规定应向有关监管机构办理
有关批准、备案、登记、信息披露等法律手续，或为履行在本协议下的义
64
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促
使其有关知情人对本协议的所有条款及本次公开发行有关事宜严格保密。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，或者其在本协议项下所作
任何陈述、保证、承诺存在任何虚假、不准确或具误导性，由此给对方造
成损失的，违约方应赔偿守约方的任何及全部损失。
第七条 协议生效及终止
7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
7.2 本协议在下列条件全部得到满足时生效（但根据境内外届时适用的法律法
规及监管机构的要求不适用的除外）：
（1） 光大银行董事会及股东大会均已根据法律及其公司章程批准本次认购及本协议；
（2） 光大集团董事会及股东大会均已根据法律及其公司章程批准本次认购；
（3） 有权监管机构已批准光大集团本次认购事宜；
（4） 中国证监会已核准光大银行本次公开发行；
（5） 其他有权监管机构已核准光大银行本次公开发行。
7.3 发生以下情形之一的，本协议应立即终止：
（1） 双方达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按照双方另行达成的
书面协议办理）；
（2） 光大银行终止本次公开发行；
（3） 本次公开发行未能在中国证监会核准的有效期内完成，进而导致核准文件失效；
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（4） 光大银行股东大会批准本次公开发行的决议有效期届满之日仍未能完成本次公开
发行，且光大银行股东大会未能更新相关有效期。
7.4 本协议终止后，任何一方在本协议项下进一步的权利和义务同时终止，但
在终止之前已经产生的权利和责任除外。
第八条 适用法律及争议之解决
8.1 本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。
8.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方均应首先通过友好协
商解决，三十日内不能协商解决时，协议双方均有权将该等争议提交中国
国际经济贸易仲裁委员会按其当时适用的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第九条 协议修改、变更、补充
9.1 本协议之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行。双
方同意，如有关监管机构在对本次公开发行及本次认购进行审核的过程中
要求对本协议的内容和/或与本次发行相关的其他事项进行调整，则双方应
尽最大努力协商一致并签署书面补充协议。
第十条 其他
10.1 本协议未尽事宜，由双方另行订立书面补充协议予以约定。
10.2 未经对方事先书面同意，本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权利
和义务。
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10.3 本协议一式十份，双方各执一份，其余各份用于报中国银监会、中国证监
会及其他监管机构（如适用），各份协议均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《中国光大集团股份公司与中国光大银行股份有限公司关于
中国光大银行股份有限公司公开发行的 A 股可转换公司债券之认购协议》的签
署页）
中国光大集团股份公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
（此页无正文，系《中国光大集团股份公司与中国光大银行股份有限公司关于
中国光大银行股份有限公司公开发行的 A 股可转换公司债券之认购协议》的签
署页）
中国光大银行股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次 A 股类别股东大会
议案一：
关于中国光大银行股份有限公司
境内非公开发行优先股方案的议案
各位 A 股股东：
关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方
案的议案的详情，请参见中国光大银行股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会议案一。
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次 H 股类别股东大会
议案一：
关于中国光大银行股份有限公司
境内非公开发行优先股方案的议案
各位 H 股股东：
关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方
案的议案的详情，请参见中国光大银行股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会议案一。
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中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
2017 年第一次优先股类别股东大会
议案一：
关于中国光大银行股份有限公司
境内非公开发行优先股方案的议案
各位优先股股东：
关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方
案的议案的详情，请参见中国光大银行股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会议案一。
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