光大银行：H股公告2018-01-13
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不對因本公告全部或任何部份內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中國光大銀行股份有限公司
China Everbright Bank Company Limited
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6818）
重新授予境內優先股發行的特別授權
茲提述本公司日期為2016年12月20日的境內優先股發行公告、日期為2017年2月11日
的境內優先股發行的通函及日期為2017年2月28日的相關股東大會決議公告。
重新授予特別授權
截至本公告日期，本公司尚未根據優先股發行方案進行優先股發行。根據優先股發行
方案，本公司股東大會向董事會授予的關於境內優先股發行的原特別授權期限將於
2018年2月27日到期。為繼續根據優先股發行方案進行境內優先股發行，董事會已於
本公告日期決議通過，提請股東大會及股東類別會議向董事會重新授予特別授權，在
股東大會及股東類別會議審議通過的框架和原則下，共同或單獨全權辦理境內優先股
發行的相關事宜。授權期限為股東大會決議生效之日起12個月。
上市規則的含義
根據上市規則第19A.38條，上述重新授予特別授權須遵守股東大會和類別股東會議批
准的規定。
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一般事項
本公司將召開股東大會、A股類別股東會議、H股類別股東會議及優先股類別股東會
議，供股東考慮及酌情批准（其中包括）重新授予特別授權。
根據香港上市規則第19A.39A條及中國公司法，本公司將於2018年2月12日或之前寄發
載有（其中包括）重新授予特別授權事項的通函。
I. 背景
茲提述本公司日期為2016年12月20日的境內優先股發行公告的公告、日期為2017年2
月11日的境內優先股發行的通函及日期為2017年2月28日的相關股東大會決議公告。
2017年2月28日，本公司2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次A股類別股東會
議、2017年第一次H股類別股東會議及2017年第一次優先股類別股東會議審議通過
了《關於中國光大銀行股份有限公司境內非公開發行優先股方案的議案》，擬在境內
非公開發行優先股總數不超過5億股，募集資金總額不超過人民幣500億元。股東大
會及類別股東會議對董事會關於境內優先股發行的原特別授權期限為股東大會決議
生效之日起12個月。截至本公告日期，本公司尚未根據優先股發行方案進行優先股
發行。
II. 重新授予境內優先股發行的特別授權
1. 重新授予特別授權
原特別授權將於2018年2月27日到期。為繼續根據優先股發行方案進行境內優先
股發行，本公司董事會於本公告日期決議：提請股東大會及類別股東會議授權
董事會在股東大會及類別股東會議審議通過的框架和原則下，共同或單獨全權
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辦理後續境內優先股發行的相關事宜，授權期限為股東大會決議生效之日起12
個月。該授權期限屆滿前，董事會將根據境內優先股發行的實際情況，向本公
司股東大會提請批准新的授權。
2. 境內優先股發行的各項主要條款
境內優先股發行的數量將不超過5億股，募集資金將不超過人民幣500億元。
除此之外，境內優先股發行的各項條款將繼續依照本公司2017年第一次臨時股
東大會、2017年第一次A股類別股東會議、2017年第一次H股類別股東會議及
2017年第一次優先股類別股東會議審議通過的《關於中國光大銀行股份有限公司
境內非公開發行優先股方案的議案》的相關內容，該等發行條款的具體信息請見
本公告附錄。
本公司A股及H股於本公告日期的收市價分別為人民幣4.16元及3.82港元。
3. 後續境內優先股發行的理由和裨益
為增強本公司綜合競爭實力，滿足本公司業務發展對資本金的需要並滿足日益
嚴格的監管要求，實現本公司業務的可持續發展，本公司擬通過進行優先股發
行進一步提高資本充足率，以應對國內外經濟的快速變化與挑戰，實現本公司
各項業務更好發展的同時為全體股東帶來更豐厚的回報。優先股發行完成後，
本公司將進一步提升資本充足水平，有助於本公司提高抵禦風險能力，實現各
項業務持續健康發展。
經考慮所有上述因素，本公司董事認為境內優先股發行的條款條件屬公平合
理，並符合本公司及股東的整體利益。
III. 近期集資活動及所得款項用途
本公司於2016年6月29日於2015年年度股東大會上及類別股東會議上提呈全體及類別
股東並已獲股東批准通過境內可轉債發行方案。截至2017年4月，本公司上述境內可
- 3 -
轉債發行已全部完成並收到發行募集資金總額人民幣300億元，在扣除發行費用後，
全部用於支持未來業務發展，在可轉債轉股後按照相關監管要求用於補充本公司核
心一級資本。
本公司於2017年6月20日於2016年年度股東大會上及類別股東會議上提呈全體及類別
股東並已獲股東批准通過非公開發行H股方案。截至2017年12月，本公司上述H股發
行已全部完成並收到發行募集資金總額港幣約309.57億元，在扣除發行費用後，全
部用於支持未來業務發展，按照相關監管要求用於補充本公司核心一級資本。
除上文所述以外，於緊接本公告日期前12個月內，本公司並無透過發行股本證券進
行任何集資活動。
本次優先股發行所募集資金在扣除發行費用後，全部用於補充本公司其他一級資
本。
IV. 上市規則的涵義
根據上市規則第19A.38條，重新授予特別授權須遵守股東大會和類別股東會議批准
的規定。
重新授予特別授權的建議已獲董事會考慮及批准。概無董事於其中擁有重大權益，
因此概無董事放棄就有關董事會決議案投票。
V. 一般事項
本公司將召開股東大會、A股類別股東會議、H股類別股東會議及優先股類別股東會
議，供股東考慮及酌情批准（其中包括）重新授予特別授權。
根據香港上市規則第19A.39A條及中國公司法，本公司將於2018年2月12日或之前寄
發載有（其中包括）重新授予特別授權事項的通函。
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VI. 釋義
除文義另有指明外，本公告所用詞語具有以下涵義：
「董事會」 指 本公司董事會；
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會；
「本公司」 指 中國光大銀行股份有限公司，在中國註冊成立的股份有
限公司，其H股及A股分別在香港聯交所（股份代號：
6818）及上海證券交易所（股份代號：601818）上市；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「境內優先股發行」 指 本公司根據優先股發行方案於境內非公開發行優先股；
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外
資股，在香港聯交所上市；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「原特別授權」 指 於2017年2月28日在本公司2017年第一次臨時股東大會、
2017年第一次A股類別股東會議、2017年第一次H股類別
股東會議及2017年第一次優先股類別股東會議上審議通
過授予的關於境內優先股發行的特別授權，該授權將於
2018年2月27日到期；
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「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳
門特別行政區及台灣；
「優先股」 指 本公司根據優先股發行方案於境內配發及發行的每股面
值為人民幣100元的境內優先股；
「優先股發行方案」 指 本公司的境內優先股發行方案，詳情載於本公司日期為
2017年2月11日的通函內，並已於2017年2月28日獲得本
公司股東審議批准；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「股東」 指 本公司股東；
「特別授權」 指 擬於本公司股東大會、A股類別股東會議和H股類別股東
會議及優先股類別股東會議上審議通過重新授予的關於
境內優先股發行的特別授權
「%」 指 百分比；
中國光大銀行股份有限公司
董事會
中國 北京
2018年1月12日
於本通知日期，本公司執行董事為張金良先生、馬騰先生及李傑女士；非執行董事為高
雲龍先生、蔡允革先生、章樹德先生、李華強先生及趙威先生；以及獨立非執行董事為
喬志敏先生、謝榮先生、霍靄玲女士、徐洪才先生、馮侖先生及王立國先生。
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附錄 優先股發行方案
該方案中條款於2017年2月28日由本公司2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次A股
類別股東會議、2017年第一次H股類別股東會議及2017年第一次優先股類別股東會議審議通
過。
就本附錄而言，除文意另有所指外，下列詞語具有以下涵義（附注：為免生疑問，下文所
載釋義不適用於本公告其他部分）：
釋義
在本次非公開發行優先股方案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
章程╱公司章程 指 本行制定並定期或不定期修訂的《中國光大銀行股份
有限公司章程》
本行╱公司╱發行人╱ 指 中國光大銀行股份有限公司
光大銀行
資本充足率 指 根據《資本管理辦法》的規定，商業銀行持有的、符合
上述規定的資本與商業銀行風險加權資產之間的比率
《資本管理辦法》 指 中國銀監會頒佈的《商業銀行資本管理辦法（試行）》，
於2013年1月1日起施行
中國銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會及其派出機構
核心一級資本充足率 指 根據《資本管理辦法》的規定，商業銀行持有的、符合
上述規定的核心一級資本與商業銀行風險加權資產之
間的比率
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會及其派出機構
董事會決議公告日 指 本行於2016年12月20日召開的第七屆董事會第五次
會議決議公告日
本次發行╱本次優先股╱ 指 發行人於2016年12月20日召開的第七屆董事會第五
本次優先股發行 次會議審議通過的境內非公開發行優先股
A股普通股 指 境內上市人民幣普通股，該等股份以人民幣認購和交
易
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附錄 優先股發行方案
普通股 指 A股普通股和在境內註冊公司在香港上市的以港幣計
價的普通股（H股普通股）
本預案 指 發行人於2016年12月20日召開的第七屆董事會第五
次會議審議通過的《中國光大銀行股份有限公司境內
非公開發行優先股預案》
元 指 人民幣元
上交所 指 上海證券交易所
國務院 指 中華人民共和國國務院
一級資本充足率 指 根據《資本管理辦法》的規定，商業銀行持有的、符合
上述規定的一級資本與商業銀行風險加權資產之間的
比率
本次優先股的發行方案
一、 發行優先股的種類
本次發行優先股的種類為在境內非公開發行的符合《國務院關於開展優先股試點的指導意
見》、《優先股試點管理辦法》、《資本管理辦法》及《關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指
導意見》等法律、法規及規範性文件相關要求的優先股。
二、 發行數量及規模
本次擬發行的優先股總數不超過5億股，募集資金總額不超過人民幣500億元，具體發行
數量提請股東大會授權董事會在上述額度範圍內確定。
三、 票面金額和發行價格
本次優先股的每股票面金額（即面值）人民幣100元，按票面金額平價發行。
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附錄 優先股發行方案
四、 發行方式
本次優先股發行將採取非公開發行的方式，在監管機構核准後按照相關程序分次發行，
自中國證監會核准發行之日起在6個月內實施首次發行，首次發行數量不少於總發行數量的
50%，剩餘數量在24個月內發行完畢。不同次發行的優先股除票面股息率外，其他條款相同，
每次發行無需另行取得本行已發行優先股股東的批准。
五、 存續期限
本次優先股無到期期限。
六、 發行對象
本次發行的優先股向《優先股試點管理辦法》規定的合格投資者發行，每次發行對象不超
過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不超過二百人。本行董事會將根據股東大會授權
和中國證監會相關規定，按照國內市場發行規則確定發行對象。本行及受本行控制或有重要影
響的關聯方不得購買本次優先股 附註1 ，且本行不得直接或間接為購買本次優先股提供融資。
本次優先股採用代銷的方式發行，所有發行對象均以現金認購本次發行的優先股。
七、 限售期
本次優先股不設限售期。
八、 股息分配條款
（一） 票面股息率及確定原則
本次優先股擬採用可分階段重置的票面股息率，即在優先股存續期內可採用相同股
息率，或設置股息率重置週期，在相應期次優先股計息起始日後的一定時期內採用相同
股息率，隨後每隔一定時期重置一次（該股息率由基準利率加上固定溢價確定，基準利率
附註1：
倘本次優先股獲上市規則項下關連人士認購，本公司須遵守上市規則第14A章項下相關規定，包括
公告及獨立股東批准規定。
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附錄 優先股發行方案
為相應期次優先股定價日或基準利率重置日前一定數量交易日的特定待償期限的中國國
債收益率；固定溢價為該期次優先股發行時股息率與定價日基準利率之間的差值，且在
存續期內保持不變）。
本行將通過市場詢價方式或監管機構認可的其他方式確定相應期次優先股發行時的
票面股息率，具體事宜提請股東大會授權董事會根據發行時的國家政策、市場狀況、本
行具體情況以及投資者需求等因素，與保薦人（主承銷商）協商確定。
本次優先股票面股息率將不高於本行最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益
附註2
率 。
（二） 股息發放條件
1、 在確保本行資本充足率滿足監管法規要求的前提下，根據公司章程規定，本
行在依法彌補虧損、提取法定公積金和一般準備後，有可分配稅後利潤 附註3
的情況下，可以向本次優先股股東分配股息，本次優先股股東的股息分配順
序與本行已發行的優先股股東相同，並優先於普通股股東。優先股股息的支
付不與本行自身的評級掛鉤，也不隨評級變化而調整。
2、 任何情況下，經股東大會審議通過後，本行有權取消優先股的派息，且不構
成違約事件。本行可以自由支配取消派息的收益用於償付其他到期債務。取
消優先股派息除構成對普通股的股息分配限制以外，不構成對本行的其他限
制。本行在行使上述權利時將充分考慮優先股股東的權益。本行決定取消或
部分取消優先股股息派發的，將在付息日前至少十個工作日通知優先股股
東。
附註2：
根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號─淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修
訂）》的規定確定，以歸屬於本行普通股股東的口徑進行計算。
附註3：
可分配稅後利潤來源於按中國會計準則或國際財務報告準則編製的母公司財務報表中的未分配利
潤，且以較低數額為準。
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附錄 優先股發行方案
3、 本行宣派和支付全部優先股股息由本行董事會根據股東大會授權決定。若取
消部分或全部優先股派息，需由股東大會審議批准。如本行全部或部分取消
優先股的某一會計年度的股息發放，本行將不會向普通股股東分配該會計年
度的股息。
（三） 股息支付方式
本行以現金形式支付優先股股息，計息本金為屆時已發行且存續的相應期次優先股
票面總金額。本次發行的優先股採用每會計年度付息一次的付息方式，計息起始日為相
應期次優先股發行繳款截止日。
優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律法規承擔。
（四） 股息累積方式
本次優先股採取非累積股息支付方式，即當年度未向優先股股東足額派發的股息，
不累積到下一計息年度。
（五） 剩餘利潤分配
本次優先股的股東按照約定的票面股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加
剩餘利潤分配。
九、 強制轉股條款
（一） 強制轉股觸發條件
1、 當其他一級資本工具觸發事件發生時，即核心一級資本充足率降至5.125%
（或以下）時，本行有權在無需獲得優先股股東同意的情況下將屆時已發行且
存續的本次優先股按照票面總金額全部或部分轉為A股普通股，並使本行的
核心一級資本充足率恢復到5.125%以上。在部分轉股情形下，本次優先股按
同等比例、以同等條件轉股。當優先股轉換為A股普通股後，任何條件下不
再被恢復為優先股。
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附錄 優先股發行方案
2、 當二級資本工具觸發事件發生時，本行有權在無需獲得優先股股東同意的情
況下將屆時已發行且存續的本次優先股按照票面總金額全部轉為A股普通
股。其中，二級資本工具觸發事件是指以下兩種情形的較早發生者：
(1) 中國銀監會認定若不進行轉股或減記，本行將無法生存；或
(2) 相關部門認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的支持，本行將
無法生存。
當優先股轉換為A股普通股後，任何條件下不再被恢復為優先股。當發生上
述觸發強制轉股的情形時，本行需報中國銀監會審查並決定，並按照《中華
人民共和國證券法》及中國證監會的相關規定，履行臨時報告、公告等信息
披露義務。
（二） 強制轉股價格及確定依據
本次優先股以審議通過其發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日本行A股普
通股股票交易均價作為初始強制轉股價格 附註4 。
前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價=前二十個交易日本行A股普通股股
票交易總額╱該二十個交易日本行A股普通股股票交易總量，即每股人民幣4.09元 附註5 。
（三） 強制轉股比例、數量及確定原則
本次優先股強制轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P。
本次優先股強制轉股時不足轉換為一股的餘額，本行將按照有關監管規定進行處
理。
附註4：
儘管中國並無有關制定優先股強制轉股價格的特定監管規則，按照現行市場慣例，優先股發行人一
般均參照有關非公開發行普通股的相關規則制定優先股強制轉股價格。
附註5：
假設優先股的強制轉股機制根據優先股發行方案被觸發，基於建議發行的優先股最高數目（即5億股
優先股）及初步強制轉股價格（即每股人民幣4.09元），將由優先股轉換的A股數目約為12,224,938,875
股A股。
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附錄 優先股發行方案
其中：Q為每一優先股股東持有的本次優先股轉換為A股普通股的股數；V為優先
股按同等比例吸收損失前提下每一優先股股東持有的所需進行強制轉股的優先股票面總
金額；P為屆時有效的強制轉股價格。
當觸發事件發生後，屆時已發行且存續的優先股將根據上述計算公式，全部轉換或
按照同等比例吸收損失的原則部分轉換為對應的A股普通股。
（四） 強制轉股期限
本次優先股的強制轉股期自相應期次優先股發行完成後的第一個交易日起至全部贖
回或轉股之日止。
（五） 強制轉股價格調整方式
自本行董事會通過本次優先股發行方案之日起，當本行A股普通股發生送紅股、轉
增股本、低於市價增發新股（不包括因本行發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股
而增加的股本）、配股等情況時，本行將按上述條件出現的先後順序，依次對強制轉股價
格進行累積調整，但本行派發普通股現金股利的行為不會導致強制轉股價格的調整。具
體調整方法如下：
送紅股或轉增股本：P1 = P0 x N/(N + n)；
A股低於市價增發新股或配股：P1 = P0 x (N + k)/(N + n); k = n x A/M；
其中：P0為調整前有效的強制轉股價格，N為該次A股普通股送紅股、轉增股本、
增發新股或配股前本行普通股總股本數，n為該次A股普通股送紅股、轉增股本、增發新
股或配股的新增股份數量，A為該次A股增發新股價格或配股價格，M為該次A股增發新
股或配股的公告日（指已生效且不可撤銷的增發或配股條款的公告）前一交易日A股普通
股收盤價，P1為調整後有效的強制轉股價格。
當本行發生將所回購股份註銷、公司合併、分立或任何其他情形使本行股份類別、
數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次優先股股東的權益時，出於反稀釋目
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附錄 優先股發行方案
的，本行將按照公平、公正、公允的原則，充分保護及平衡優先股股東和普通股股東權
益的原則，視具體情況調整強制轉股價格。該等情形下轉股價格的調整機制將根據有關
規定予以確定。
（六） 強制轉股年度有關普通股股利的歸屬
因本次優先股強制轉股而增加的本行A股普通股股票享有與原A股普通股股票同等
的權益，在普通股股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因本次優先股
強制轉股形成的A股普通股股東），均參與當期股利分配。
十、 有條件贖回條款
（一） 贖回權的行使主體
本次優先股贖回權為本行所有，本行行使有條件贖回權應得到中國銀監會的事先批
准，優先股股東無權要求本行贖回優先股，且不應形成優先股的贖回權將被行使的預
期。本次優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向本行回售其所持有的優先
股。
（二） 贖回條件及贖回期
本次優先股自發行結束之日起5年後，在任何一個可贖回日，經中國銀監會事先批
准並符合相關要求，本行有權全部或部分贖回本次優先股，具體贖回日期提請股東大會
授權董事會根據市場狀況確定。贖回日期應在本行宣告贖回時的上一計息年度優先股股
息派發日之後。本次優先股贖回期自贖回期起始之日起至全部贖回或轉股之日止。在部
分贖回情形下，本次優先股按同等比例、以同等條件贖回。
本行行使優先股的贖回權需要符合以下要求：
1、 本行使用同等或更高質量的資本工具替換被贖回的優先股，並且只有在收入
能力具備可持續性的條件下才能實施資本工具的替換；或者
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附錄 優先股發行方案
2、 本行行使贖回權後的資本水平仍明顯高於中國銀監會規定的監管資本要求。
（三） 贖回價格及定價原則
本次優先股以現金方式贖回，贖回價格為優先股面值加本行宣告贖回的公告日的計
息年度應計股息。應計股息的計算公式為：
IA = V0 × i × t/365
IA： 指本行宣告贖回的公告日的計息年度應計股息；
V0： 指本次發行的優先股股東持有的將被贖回的優先股票面總金額；
i： 指優先股當年股息率；
t： 指計息天數，即從本行宣告贖回的公告日的計息年度首日起至贖回日止的實
際日曆天數（算頭不算尾）。
十一、 表決權限制
一般情況下，優先股股東無權召開及出席任何股東大會並進行投票表決。如出現以下情
況之一的，本次優先股股東有權出席股東大會會議，可就以下事項與普通股股東分類表決，其
所持每一優先股有一表決權，但本行持有本行發行的優先股沒有表決權：
（一） 修改本行公司章程中與優先股相關的內容；
（二） 本行一次或累計減少本行註冊資本超過百分之十；
（三） 本行分立、合併、解散或者變更公司形式；
（四） 本行發行優先股；及
（五） 公司章程規定的其他變更或者廢除優先股股東權利的情形。
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附錄 優先股發行方案
本行召開股東大會涉及審議上述事項的，應通知優先股股東，並遵循《中華人民共和國公
司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。
上述事項的決議，除須經出席會議的本行普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持
表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股
東）所持表決權的三分之二以上通過。
十二、 表決權恢復
（一） 表決權恢復條款
在本次優先股存續期間，本行累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付
本次優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，本次優先股
股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。恢復表決權的優先股享有的普通股表決
權計算公式如下：
R = W/S，恢復的表決權份額以去尾法取一的整數倍。
其中：R為每一優先股股東持有的優先股恢復為A股普通股表決權的份額；W為每
一優先股股東持有的優先股票面金額；初始折算價格S為審議通過本次優先股發行方案的
董事會決議公告日前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價。
前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價=前二十個交易日本行A股普通股股
票交易總額╱該二十個交易日本行A股普通股股票交易總量，即每股人民幣4.09元。
（二） 表決權恢復時折算價格調整方式
自本行董事會通過本次優先股發行方案之日起，當本行A股普通股發生送紅股、轉
增股本、低於市價增發新股（不包括因本行發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股
而增加的股本）、配股等情況時，本行將按上述條件出現的先後順序，依次對表決權恢復
時的折算價格進行累積調整，但本行派發普通股現金股利的行為不會導致表決權恢復時
折算價格的調整。具體調整方法如下：
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附錄 優先股發行方案
送紅股或轉增股本：S1 = S0 x N/(N + n）；
A股低於市價增發新股或配股：S1 = S0 x (N + k）/(N + n） k =n x A/M；
其中：S0為調整前的折算價格，N為該次A股普通股送紅股、轉增股本、增發新股
或配股前本行普通股總股本數，n為該次A股普通股送紅股、轉增股本、增發新股或配股
的新增股份數量，A為該次A股增發新股價格或配股價格，M為該次A股增發新股或配股
的 公 告 日（ 指 已 生 效 且 不 可 撤 銷 的 增 發 或 配 股 條 款 的 公 告 ）前 一 交 易 日 A 股 普 通 股 收 盤
價，S1為調整後的折算價格。
當本行發生將所回購股份註銷、公司合併、分立或任何其他情形使本行股份類別、
數量及股東權益發生變化從而可能影響本次境內優先股股東的權益時，出於反稀釋目
的，本行將按照公平、公正、公允的原則，充分保護及平衡優先股股東和普通股股東權
益的原則，視具體情況調整表決權恢復時的折算價格。該等情形下折算價格的調整機制
將根據有關規定予以確定。
（三） 表決權恢復條款的解除
表決權恢復後，當本行已全額支付當年度優先股股息時，則自全額付息之日起，優
先股股東根據表決權恢復條款取得的表決權將予以終止。後續如再次觸發表決權恢復條
款的，優先股股東的表決權可以重新恢復。
十三、 清償順序及清算方法
本次發行的優先股股東位於同一受償順序，受償順序排在存款人、一般債權人及可轉換
債券持有人、次級債持有人、二級資本債券持有人及其他二級資本工具持有人之後，優先於本
行普通股股東。
本行進行清算時，將按以下順序及方法進行清償：
（一） 支付清算費用；
（二） 支付本行職工工資、社會保險費用和法定補償金；
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（三） 支付個人儲蓄存款的本金和利息；
（四） 交納所欠稅款；
（五） 清償本行其他債務；
（六） 按前款規定清償剩餘財產後，本行根據股東持有的股份種類和相應比例進行分配。
本次發行的優先股股東與本行已發行的優先股股東、未來可能發行的優先股股東同
順位受償，均優先於普通股股東分配剩餘財產。本次優先股股東應獲得的清償金額
為屆時已發行且存續的優先股票面總金額與當期已宣告且尚未支付的股息之和，不
足以支付的，優先股股東按照持股比例獲得清償。
十四、 評級安排
本次優先股的具體評級安排將根據境內相關法律法規及境內發行市場情況確定。
十五、 擔保情況
本次優先股無擔保安排。
十六、 募集資金用途
經中國銀監會批准後，本次優先股發行所募集資金在扣除發行費用後，全部用於補充本
行其他一級資本。
十七、 轉讓安排
本次優先股不設限售期。本次發行的優先股將在上海證券交易所指定的交易平台進行轉
讓，轉讓環節的投資者適當性標準將符合中國證監會的相關規定，相同條款優先股經轉讓或交
易後，投資者不得超過二百人。
十八、 本次發行決議有效期
本次發行決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。
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十九、 有關授權事項
（一） 與本次優先股發行相關的授權
為保證本次優先股發行順利進行，特提請股東大會授權董事會，並由董事會轉授權
董事長、副董事長、行長在股東大會審議通過的框架和原則下，共同或單獨全權辦理本
次優先股發行的相關事宜。授權期限為股東大會決議生效之日起12個月，該授權期限屆
滿前，董事會將根據本次優先股發行的實際情況，向本行股東大會提請批准新的授權。
具體授權內容及範圍包括：
1、 在發行前，制定和實施本次優先股的最終方案，包括確定具體發行數量、發
行方式、股息率定價方式和具體股息率、發行時機和發行對象、評級安排、
募集資金專項賬戶及其他與發行方案相關的一切事宜；
2、 如發行前國家對優先股有新的規定、有關監管部門有新的政策要求或市場情
況發生變化，除涉及有關法律、法規及本行公司章程規定須由股東大會重新
表決的事項外，對本次優先股的發行方案進行相應調整；
3、 製作、修改、簽署、報送本次發行和轉讓相關的申報材料及發行╱轉讓文
件，並處理相關事宜；
4、 修改、簽署、遞交、執行和發佈本次發行相關的一切協議、合同和文件（包
括保薦協議、承銷協議、與募集資金相關的協議和制度、與投資者簽訂的認
購合同、公告、通函及其他本行股東大會會議披露文件等）；
5、 根據監管機構的意見及本次優先股最終發行情況等適時修改本行公司章程中
與本次發行相關的條款，並報有關政府機構和監管部門核准或備案，及辦理
相關工商備案（如需）、登記手續、優先股掛牌轉讓等事宜；
6、 根據相關法律法規、監管部門要求，分析、研究、論證本次優先股發行對即
期回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，並根據未來新出
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附錄 優先股發行方案
台的政策法規、實施細則或自律規範，在原有框架範圍內修改、補充、完善
相關分析和措施，並全權處理與此相關的其他事宜；
7、 聘請保薦人、承銷商、律師、審計師及其他與本次發行優先股有關的中介機
構以及辦理與本次發行有關的其他事宜；
8、 設立本次發行的募集資金專項賬戶；
9、 在相關法律法規允許的情況下，採取所有必要的行動，決定或辦理與本次發
行有關的其他事宜。
（二） 優先股存續期間相關事宜的授權
在本次優先股存續期間，提請股東大會授權董事會在股東大會審議通過的框架和原
則下全權辦理以下事宜：
1、 根據相關法律法規要求及市場情況，在發生本次優先股強制轉股觸發事件
時，全權辦理本次優先股轉股的所有相關事宜，包括確定轉股時間、轉股比
例、轉股執行程序、對公司章程中與轉股相關的條款進行必要的修改、辦理
監管審批手續及註冊資本工商變更登記等事宜；
2、 在本次優先股的贖回期內根據市場情況等因素決定贖回事宜，並根據中國銀
監會的批准全權辦理與贖回相關的所有事宜；
3、 依照發行方案的約定，宣派和支付全部優先股股息。但在取消優先股派息或
部分派息的情形下，仍需由股東大會審議批准。
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