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公司公告

光大银行:2017年度股东大会会议文件2018-05-08  

						中国光大银行股份有限公司
2017年度股东大会会议文件



 普通股股票代码:A股601818、H股6818




                 北京


        二〇一八年六月二十二日




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                            文件目录

中国光大银行股份有限公司股东大会会议议程
......................................................2


中国光大银行股份有限公司 2017 年度股东大会议案
一、中国光大银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告...4
二、中国光大银行股份有限公司 2017 年度监事会工作报告..12
三、中国光大银行股份有限公司 2018 年度固定资产投资预算方
案...................................................22
四、中国光大银行股份有限公司 2017 年度财务决算报告....23
五、中国光大银行股份有限公司 2017 年度利润分配方案....26
六、关于对安永华明会计师事务所/安永会计师事务所 2017 年度
审计工作评价及 2018 年续聘的议案......................28
七、关于确定中国光大银行股份有限公司 2017 年度董事薪酬的
议案.................................................30
八、关于确定中国光大银行股份有限公司 2017 年度监事薪酬的
议案.................................................32
九、中国光大银行股份有限公司 2017 年度关联交易情况报告(报
告事项).............................................34
十、中国光大银行股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告(报
告事项).............................................45




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             中国光大银行股份有限公司
                   股东大会会议议程


会议时间:2018年6月22日(星期五)上午9:30
会议地点:北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三层
          会议室
会议召集人:中国光大银行股份有限公司董事会


一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议各项议案
1、中国光大银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
2、中国光大银行股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
3、中国光大银行股份有限公司 2018 年度固定资产投资预算方案
4、中国光大银行股份有限公司 2017 年度财务决算报告
5、中国光大银行股份有限公司 2017 年度利润分配方案
6、关于对安永华明会计师事务所/安永会计师事务所 2017 年度
审计工作评价及 2018 年续聘的议案
7、关于确定中国光大银行股份有限公司 2017 年度董事薪酬的议
案
8、关于确定中国光大银行股份有限公司 2017 年度监事薪酬的议
案
9、中国光大银行股份有限公司 2017 年度关联交易情况报告(报


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告事项)
10、中国光大银行股份有限公司2017年度独立董事述职报告(报
告事项)
四、股东发言和提问
五、宣布现场会议出席情况
六、选举监票人
七、填写表决票并投票
八、律师宣读见证意见
九、宣布现场会议结束


网络投票:
2018年6月22日(星期五)采用上海证券交易所网络投票系统
(1)交易系统投票平台的投票时间:上午9:15-9:25、9:30-11:30,
下午13:00-15:00;
(2)互联网投票平台的投票时间:9:15-15:00。




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议案一:


             中国光大银行股份有限公司
              2017 年度董事会工作报告


各位股东:
   2017 年,董事会严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》,
认真学习贯彻党的十九大有关新时代金融工作要求及中央经济
工作会议、全国金融工作会议精神,勤勉履职、科学决策,进一
步推动本行经营转型,加大资本补充力度,提高抵御风险能力;
深入推进公司治理改革,持续提升董事会的专业性和有效性,促
进本行持续稳定健康发展,为股东和社会创造良好价值。
    2017 年,在复杂变化的外部环境下,本行按照中央要求和
监管部署,去杠杆、促转型,积极服务实体经济,优化资产负债
结构,妥善应对风险挑战,坚定推进各项改革,整体经营继续保
持稳中有进、稳中向好的局面。截至年末,本行资产总额达到
40,882.43 亿元,增幅 1.70%;核心一级资本充足率 9.56%,一
级资本充足率 10.61%,资本充足率 13.49%;2017 年实现归属于
本行股东的净利润 315.45 亿元,增长 4.01%。
    一、推动结构调整和机构建设,持续提升发展能力
    (一)高度关注战略执行,进一步推动经营转型
    董事会高度关注本行战略转型和业务结构调整,听取管理层
关于战略执行情况的专项报告,就提升盈利能力、防控流动性风
险等工作提出明确要求。按照宏观政策导向,要求管理层保持定


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力、稳健经营,既落实去杠杆的监管要求,又避免经营的大起大
落,在总量平稳增长的同时,按照“有保有压”的原则,回归本
源,专注主业,压缩同业,扎实发展存贷业务,积极支持小微贷
款投放,引导信贷资源投向重点战略和重点领域。通过业务结构
调整,本行资产实现平稳增长,资产质量和流动性状况保持稳定,
各项主要经营指标完成预算目标。
    (二)加大业务领域拓展,提升服务实体经济能力
    2017 年,为贯彻落实原银监会等监管机构的有关要求、支
持管理层深化内部改革,董事会审议通过了设立普惠金融部/小
微金融业务部的议案,听取了管理层关于将集团客户部和投行业
务部合并设立战略客户及投资银行部的报告;同意提高本行对光
大消费金融公司出资金额及比例,批准投资入股威士公司等。在
董事会的支持和推动下,管理层积极推进国际化战略,加快海外
机构建设步伐,光银欧洲、卢森堡分行于年内顺利开业,悉尼分
行申请设立。内外部机构的拓展、优化,使得本行业务领域和服
务范围日臻健全,资源配置更趋合理,进一步提升了本行服务实
体经济和“一带一路”企业的能力。
    二、苦练内功,强化资本补充和风险管控
    (一)多渠道补充资本,显著提升资本实力
    董事会始终高度重视资本补充工作,2017 年审批了《资本
管理政策》修订稿,并先后审议通过了发行 A 股可转换公司债券、
非公开发行 H 股股票方案等资本补充相关议案。经过坚持不懈的
努力,本行于年内完成了 400 亿元二级资本债券、300 亿元 A 股
可转债及 310 亿港元 H 股定向增发等发行工作,共计募集资金约


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1000 亿元人民币。其中,H 股定向增发于 2017 年 12 月下旬最终
完成,共发行 58.10 亿股 H 股股票,引入华侨城集团为本行重要
的战略投资者,有效补充了核心一级资本。通过多渠道补充资本,
夯实了资本实力、优化了资本结构、增强了风险抵御能力,为业
务发展提供有力支撑。
    (二)持续强化风险管控,防范化解各类风险
    2017 年,面对严峻复杂的外部环境,董事会坚持把风险管
理放在更加突出的位置。根据市场环境、监管要求和本行实际,
修订全面风险管理政策,重检年度风险偏好及容忍度指标,引导
各项业务健康持续发展;严格管控信用风险,控制增量,化解存
量,保持资产质量总体稳定;加强资产负债结构调整,强化对流
动性风险和交叉性金融风险的防控,流动性状况明显改善。截至
2017 年末,本行各项主要风险管理指标均控制在董事会确定的
容忍度限额以内,且符合监管要求。
    三、进一步优化治理结构和机制,夯实治理基础
    (一)落实党建入章要求,完善法人治理结构
    2017 年,董事会持续加强公司治理制度建设。根据中央重
要会议精神和将党建工作纳入公司章程的具体要求以及原银监
会的监管指引,结合本行第二批优先股、非公开发行 H 股股票发
行完成后的实际情况,董事会对《公司章程》先后进行两次修订,
明确党委在公司治理中的法定地位以及党建工作的总体要求,进
一步厘清不同治理主体的职责边界,把加强党的领导和完善公司
治理有机统一,不断深化公司治理改革。上述修订过程中,董事
会密切关注最新监管动态,确保修订内容和程序合规。


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   (二)优化董事会职能架构,践行社会责任
    为积极响应中央关于大力发展普惠金融、提升普惠金融服务
能力的要求,同时,进一步加强对本行消费者权益保护工作的战
略指导,董事会从顶层设计入手,在其专门委员会中增设“普惠
金融发展和消费者权益保护委员会”,制定具体工作规则,并对
战略委员会的职能做出调整,切实履行与之相关的战略规划、基
本管理制度审议等职能。专门委员会的调整优化,充实了董事会
的职责,保证了全行整体工作的协调推进。
   四、推动风险专项治理工作,促进本行合规运行
   (一)以配合监管检查为契机,提升规范化运作水平
    2017 年,原银监会等监管机构加大了各类专项治理工作的
力度。董事会以此为契机,组织开展“两会一层”风控责任落实
情况专项自查,确定了风险控制、“两会一层”整体履职和个人
履职三项重点,对股权管理、薪酬管理、主要监管指标达标、资
产质量、案件防控、反洗钱、流动性风险管理、关联交易管理、
防止利益输送、董事会及董事履职、监事会及监事履职、高管层
及高管履职等涉及“两会一层”风险治理的主要领域进行梳理和
对照检查。同时,督促管理层认真做好其他系列自查工作,并配
合监管机构开展后续现场检查工作。通过开展自查和检查活动,
认真查找公司治理运行中存在的问题和不足,努力提升规范化运
作水平。
   (二)加强公允性审查,确保关联交易合规
   2017 年,董事会及关联交易控制委员会在审慎开展关联交易
审批、备案工作的同时,指导管理层参照巴塞尔委员会《有效银


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行监管核心原则》的有关指引,进一步明确关联交易公允性审查
的内涵,严格落实不优于非关联方条件的具体要求。此外,根据
境内外有关监管政策,重点加强主要股东在参与本行发行 A 股可
转换公司债券、非公开发行 H 股股票等资本补充事项中所涉及关
联交易的审查,防止利益输送,维护中小股东合法权益。
    五、审慎履行披露义务,增强经营管理透明度
    (一)合规高效完成信息披露,加强外部监督
   按照沪港两地的监管要求,董事会认真审议本行 2016 年年
报、2017 年一季报、半年报及三季报,与管理层和外部审计师
进行深入讨论,确保内容真实、准确、完整,并如期对外发布。
合规开展重大事项的信息披露,全年累计发布 102 期 A 股临时公
告、151 期 H 股临时公告,重点做好可转债、优先股、H 股定增
等再融资项目的公告与内幕信息知情人管理,防止敏感信息泄露。
经上交所综合评议,本行年度信息披露工作的评价结果继续保持
“A”级。
   (二)积极开展投资者关系管理,维护市场形象
    在董事会的指导下,管理层不断加强投资者关系管理工作,
举办业绩发布会、分红说明会和境内外新闻媒体沟通会,与境内
外机构投资者、银行业分析师和新闻媒体沟通交流;接待国内外
投行分析师和机构投资者来访及现场调研;接听境内外投资者咨
询电话、回复咨询电子邮件;利用“上证 e 互动”等互动平台与
投资者保持沟通;持续更新中英文网站内容,便于投资者了解公
司资讯。
    六、科学专业决策,促进董事会效能提升


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    (一)全体董事勤勉尽职,积极参与董事会的运作
    全年共召开董事会会议 11 次,审议议案 57 项,听取报告
17 项。全体董事认真履行职责,按时出席董事会及其专门委员
会会议,积极参与讨论、审慎发表意见。闭会期间,部分董事通
过列席各类会议及工作交流,及时了解监管政策,掌握本行经营
管理动态,获取决策所需信息。部分董事前往多家分行专题调研,
走访当地监管部门,并赴境外考察公司治理、风险管理和海外机
构申设等情况。年内,董事会及审计委员会邀请中介机构举办讲
座,介绍有关上市银行现状、财富管理与业务转型、香港上市公
司董事责任与合规问题(包括内幕交易和权益披露)等专题。部
分董事还参加了北京上市公司协会等单位举办的培训和研讨活
动,不断提升履职能力。
    独立董事恪守诚信、勤勉义务,独立、客观地行使职责,充
分发挥专业所长,为本行持续优化公司治理、提升经营管理水平
建言献策,重点关注利润分配方案、重大关联交易、董事和高级
管理人员的提名及薪酬方案等,维护本行整体利益和中小股东的
合法权益,在董事会及各专门委员会中发挥了重要作用。
    (二)专门委员会积极履职,协助董事会科学决策
   董事会各专门委员会按照职责权限,对重大经营管理事项深
入讨论分析,为董事会科学决策提供专业支持。全年各委员会共
召开会议 24 次,审议通过议案 43 项,听取并研究专题工作汇报
19 项。其中:
    战略委员会共召开 3 次会议,主要审议 2017 年经营计划和
财务预算方案、固定资产投资预算、非公开发行 H 股股票方案、


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调整对光大消费金融公司出资金额及比例、投资入股威士公司等
议案,听取了 2016 年消费者权益保护工作总结及 2017 年工作计
划、2016 年战略执行情况等报告。
   审计委员会共召开 5 次会议,主要审议财务情况分析报告、
定期报告、会计师事务所审计工作情况、内控评价报告和内控审
计报告、董事会对行长授权方案执行情况、会计政策变更等议案,
听取了内审工作总结与工作计划、2016 年度《管理建议书》及
整改情况等报告。
   风险管理委员会共召开 3 次会议,主要审议定期风险管理报
告、风险偏好重检及设定建议、信贷及投资政策、反洗钱管理情
况、数据质量管理情况、内部资本充足评估报告、修订《资本管
理政策》和《全面风险管理政策》等议案,并持续关注大额授信
审批情况等。
   提名委员会共召开 4 次会议,提出第七届董事会部分专门委
员会组成人员建议,对新任董事和高级管理人员的任职资格进行
初步审核并向董事会提出建议。
   薪酬委员会共召开 4 次会议,主要审议 2016 年度董事会对
董事整体履职评价报告及 2016 年度董事薪酬标准等议案,研究
并提出 2016 年度高级管理人员考核评价结论及薪酬标准的建议。
    关联交易控制委员会共召开 5 次会议,主要审议年度关联交
易报告、4 笔重大关联交易及相关资本补充事项涉及的关联交易
等,受理 39 笔一般关联交易的备案报告。
    (三)认真执行股东大会决议,严格按授权行事
    董事会全年召集股东大会3次,审议议案26项,听取报告2


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项。股东大会主要审议批准了固定资产投资预算方案、财务决算
报告、利润分配方案、董事和监事薪酬标准、修订《公司章程》、
选举非执行董事、董事会和监事会工作报告、非公开发行优先股、
非公开发行H股股票等重大事项。根据股东大会决议,董事会督
促管理层认真执行固定资产投资预算,组织实施分红派息工作,
及时向监管机构报送非公开发行H股股票发行方案、申报新任董
事的任职资格等。
    同时,董事会严格按照《股东大会对董事会授权方案》确定
的权限行使职权,依法合规地开展各项工作。截至2017年末,整
体授权执行情况良好,未出现超出授权权限的情况,所议事项均
严格按照规定履行审批程序,保证了股东大会对重大事项决策作
用的发挥。


    2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年,是决胜全面建成
小康社会的关键一年。本行董事会将围绕“用10年左右时间,重
振光大雄风,打造国内一流股份制商业银行”的战略目标,科学
分析国际国内经济形势,积极落实各项监管要求,深入推进公司
治理改革,重检优化战略规划,加快推进转型发展,在推动战略
目标“三步走”路线图实现良好开局的同时,不断为股东和社会
创造更大价值。


    以上议案已经本行第七届董事会第二十次会议审议通过,现
提请股东大会审议。




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议案二:


               中国光大银行股份有限公司
               2017 年度监事会工作报告


各位股东:
    2017 年,监事会严格遵守《公司法》、《商业银行公司治理
指引》、《商业银行监事会工作指引》及《公司章程》等规定和要
求,认真贯彻党的十九大报告和中央经济工作会议精神,在“守
住不发生系统性金融风险底线”的总体要求下,按照“提示、帮
助、促进”的监督理念,准确把握“不越位、不虚位、不错位”
的监督尺度,积极履行监督职能,不断完善工作机制,在公司治
理的框架内充分发挥监事会制衡作用,为本行持续稳健发展打下
了坚实基础。
    一、2017 年主要工作情况
    (一)以履职监督为核心,加强结果应用
    1、扎实开展履职监督
    组织监事出席或列席股东大会、董事会及专门委员会、高级
管理层会议,了解会议决议、重大战略决策事项或重点经营管理
举措的执行和推进情况,就重点关注事项发表监督意见或建议,
增强对董事、高级管理人员日常履职尽职行为的全方位把握。在
日常监督的基础上,监事会形成了对董事会及董事、高管层的年
度履职评价意见,以及监事年度履职情况的自我评价报告,
    2、加强年度履职评价结果应用


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    及时将评价结果通报董事会和高级管理层,并按规定向股东
大会和监管部门报告履职评价情况。针对个别董事出席率较低的
情况,及时与董事会进行沟通,并在监事会及提名委员会上通报。
    (二)以业务监督为重点,注重监督实效
    1、不断深化财务监督
    监事会以财务活动的依法合规性以及财务数据的真实准确
完整性为重点,对月度、季度等经营分析报告及时跟踪和审阅,
全面掌握各类财务指标;审议年度报告、半年度报告、季度报告
和年度利润分配方案,监督其审议程序、内容与格式等合法合规
情况,出具审核意见,并及时进行信息披露;与会计师定期沟通
财务报告的编制情况,分析财务数据变化,核实财务信息真实性;
及时关注年度会计政策变更情况和适用准确性,持续推动本行财
务规范运做。
    2、持续强化风险与内控监督
    监事会立足促进提升风险防范和化解能力,重点加强对董事
会和高级管理层履行内控职责、完善内控体系情况的监督,提升
风险监督效能。一是听取合规管理、内部审计的主要发现及整改
等汇报,审议年度内控评价报告;二是在调研中加大对内控的剖
析和对风险的研判,督促分行正确理解发展与内控合规的辩证关
系,督促分行严守风险底线;三是通过会议发言、当面沟通等多
种灵活方式,有针对性地向董事会、高级管理层及职能部门进行
提示,促进董事会落实风险防范责任、高级管理层落实风险控制
责任,共同坚守风险底线。
    3、及时跟进战略和资本管理监督


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    一是密切关注战略的执行情况,通过开展专项调研,了解分
支机构在战略落实和执行过程中遇到的问题,并提出了相应建议
和意见;二是列席董事会及战略委员会,听取管理层关于战略执
行情况的专项报告;三是高度关注资本补充,审议了本行非公开
发行优先股、募集资金使用情况报告等议案,列席董事会听取了
资本补充相关报告,及时履行资本补充的相关程序。
    (三)以调查研究为抓手,增强监督有效性
    监事会围绕全行深化改革、稳健发展的重点领域、关键环节,
密切跟踪全行战略执行、经营管理、风险管控中的全局性问题和
薄弱环节,以调研为主要抓手开展监督工作。
    1、为追踪新版战略落实进度,评估本行内控管理情况,监
事会及相关业务部门组成联合调研组赴东北和西北地区的分行
开展调查研究,围绕提升盈利能力、加强资产质量管控、提高内
控合规管理水平,从分行自身和总行指导两个层面提出了意见和
建议。
    2、为学习国际同业在公司治理方面的经验,同时了解本行
现有海外机构的业务开展情况,部分监事拜访了韩国、奥地利和
卢森堡等国的银行,并走访了本行在当地的分支机构,就市场环
境、监管政策、公司治理、中资银行运营管理等情况开展调研。
    上述调研均形成了调研报告并提交高级管理层,高级管理层
对有关报告充分重视和肯定,要求相关职能部门认真研究,提出
改进方案,加强整改落实,报告对促进本行稳健经营,完善公司
治理起到积极作用。
    (四)依法召开监事会会议及各专门委员会会议


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    2017 年,监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定,
共组织召开各类会议 11 次,其中监事会会议 5 次,监督委员会
会议 3 次,提名委员会会议 3 次,对涉及公司治理和经营管理的
29 项重要议案进行了审议,主要涉及银行定期报告、对董事会
和高管层的履职评价意见、内控评价、利润分配、监事年度薪酬、
监事会专门委员会人员调整等议案。监事在出席各类会议的过程
中,积极发表审议意见,依法审慎行使表决权,有效保障监事会
决议的合法、合规及合理性,提升监督实效。
    (五)强化自身建设,夯实治理基础
    1、妥善完成监事增补和辞任工作
    2017 年,监事会共有 4 名监事辞任,同时增补了 3 名监事。
监事会统筹兼顾,缜密考虑,充分考量辞任和增补过程的各个环
节以及可能遇到的困难,确保监事变更工作有序平稳推进。截止
2017 年底,本行监事会的规模和结构均符合监管要求,为监督
工作开展奠定了良好基础。
    2、积极开展同业监事会调研
    监事会指导监事会办公室就对标行的监事会及监办工作进
行调研。监办围绕监事会及监办职能架构、监督职责、专题调研、
自身建设等方面与同业进行了充分的交流和探讨。从组织、机构、
人员、制度等方面入手,研究新形势下监事会发挥作用的改革路
径。
    3、加强学习,提高监督水平
    2017 年,监事会组织部分新任监事参加北京证监局的监事
专题培训,提升新任监事的履职能力;组织全体监事(含下设子


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公司光大金融租赁股份有限公司监事 1 名)参加集团举办的监事
履职能力培训班,就公司治理理论与实践进行深入学习,进一步
提高监督水平。
    4、加强与集团的联动协同
    本行监事会积极加强与集团监事会的日常联系和沟通,主动
向集团监事会报送工作计划、年度报告、调研报告、监督检查意
见和履职评价意见;认真参加集团组织的系统内工作交流会,配
合集团完成了“金控集团监事会运行机制”的调研和检查工作,
拟写本行监事会的自查报告,组织部分监事及监办人员与集团调
研组就当前监事会和监办工作开展中遇到的重点难点问题进行
了深入交流,提供了相应的意见和建议,得到了集团监事会调研
组的肯定。
    二、履职监督评价意见
    (一)对董事会履职监督评价意见
    2017 年, 在复杂变化的外部环境下,董事会认真贯彻国家经
济金融政策,严格遵守国家监管规定和沪港两地上市规则,积极
履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,进一步推动本行经
营转型,加大资本补充力度,提高抵御风险能力;深入推进公司
治理改革,持续提升董事会的专业性和有效性,促进本行持续稳
定健康发展,为股东和社会创造良好价值。
    1、研究审议重大事项,充分履行会议职能
    2017年年度内,董事会及各专门委员会高效运作,积极关注
和指导本行经营转型、资本补充,提升全面风险管控能力。全年
根据工作需要共召集股东大会3次,审议议案26项,听取报告2


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                 中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



项;召开董事会会议11次、各专门委员会会议24次;董事会共审
议议案57项,听取报告17项,董事会专门委员会审议通过议案43
项,听取并研究专题工作汇报19项。会议召开的次数、程序、出
席人数和议案的审议情况、表决方式均符合法定要求和《公司章
程》规定。
    2、积极履行决策职能,促进银行稳健发展
    一是积极推动战略执行。董事会高度关注本行战略转型和业
务结构调整,听取管理层关于战略执行情况的专项报告,就提升
盈利能力、防控流动性风险等工作提出明确要求。董事会还围绕
年度经营预算指标和执行情况进行研究审议,以保障经营和战略
目标的一致性。
    二是多渠道补充资本。董事会高度重视资本管理,积极补充
资本,先后审议通过了发行 A 股可转换公司债券、非公开发行 H
股股票方案等资本补充相关议案。2017 年内,本行完成了 400
亿元二级资本债券、300 亿元 A 股可转债及 310 亿港元 H 股定向
增发等发行工作,共计募集资金约 1000 亿元人民币,进一步优
化了资本结构,增强了风险抵御能力,为业务发展提供有力支撑。
    三是切实履行风险管理职责。面对严峻复杂的外部环境,董
事会坚持把风险管理放在更加突出的位置,坚持审慎的风险理念,
持续提升风险管理能力,强化风险制衡机制。2017 年内,董事
会修订全面风险管理政策,重检年度风险偏好及容忍度指标,优
化了风险偏好的管理、传导机制;加强资产负债结构调整,严格
管控信用风险、流动性风险。
    3、按规定开展信息披露工作,严格关联交易管理


                                    17
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



   2017年度内,董事会严格遵照上海证券交易所和香港联交所
的有关规定,对本行定期报告、各类重大事项的临时公告等重要
信息进行及时、真实、完整的披露,全年累计发布102期A股临时
公告、151期H股临时公告,主要涉及年报、半年报、季报、股东
大会决议、董事会决议、可转债、优先股、H股定增等再融资项
目等方面的内容;审慎开展关联交易审批、备案工作,进一步明
确关联交易公允性审查的内涵,提升关联交易精细化管理水平。
    监事会认为:
    2017年,董事会依据法律、法规和《公司章程》的规定,依
法合规、勤勉尽责地开展各项工作,高效执行股东大会决议,积
极履行重大决策职能,在公司治理中发挥了核心作用。董事会及
专门委员会的构成和设立符合相关规定并持续完善,决策的科学
性、专业性进一步提升;按照中央党建工作要求,将党建工作纳
入公司章程,明确党委在公司治理中的法定地位,把加强党的领
导和完善公司治理有机统一,不断深化公司治理改革。2017年度
内,未发现董事会及其专门委员会在履职过程中存在违反相关法
律、法规及《公司章程》规定的行为。
    监事会建议:
    建议董事会持续改善公司治理,在战略管理、风险控制管理、
对外投资等方面强化决策作用,合理控制风险偏好、业务发展速
度和规模,持续推动整治银行业市场乱象工作;加强对董事的履
职管理,按照相关监管要求,对个别参会次数不达标、履职不到
位的董事开展约谈,督促其勤勉履职。
    (二)对高级管理层履职监督评价意见


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                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



    2017 年,光大银行高级管理层履行法律法规及《公司章程》
的职责规定,认真贯彻执行股东大会、董事会决议,科学研判大
势、市场格局和银行业发展趋势,坚持稳中求进工作总基调,稳
增长、调结构、防风险、增效益,加强前瞻性主动管理,夯实管
理基础,加快经营转型,服务实体经济,提高市场竞争能力,总
体经营呈现稳中有进、安全有序的局面,较好完成各项任务。
    1、积极落实战略,完成年度预算目标
    高级管理层积极推进战略实施,加快业务转型,强化集团企
业联动,认真落实金融去杠杆要求,按照“有保有压”的原则,
主动压缩同业业务规模,扎实发展存贷业务,大力发展普惠金融,
积极支持小微贷款投放,引导信贷资源投向重点领域和重点项目。
2017年度内,本行净利润、资产收益率、净资产收益率和成本收
入比均完成董事会预算目标;资本充足率、拨备覆盖率、流动性
覆盖率、贷款集中度等主要经营指标均符合监管要求。在英国《银
行家》杂志2017年发布的“全球1,000 家大银行”排名中,本行
位列第49位。
    2、加强全面风险管理,内控和风险管理能力持续提升
    高级管理层强化三道防线建设,优化完善资管、金融市场、
零售、小微等业务风险管理体系;狠抓资产质量全程管控,坚持
“全周期资产质量考核”,强化不良双控督导,综合运用直接清
收、诉讼清收、委外催收、风险代理等方式进行清收保全,积极
做好不良资产的经营管理和风险防范;完善内部控制,加强关键
环节操作控制,加大排查检查力度,扎实推进“三三四十”专项
整治工作,坚决遏制重大案件和风险事件的发生,培育良好的内


                                   19
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



控合规与风险管理文化。
    3、积极补充资本,夯实经营管理基础
    高级管理层加强资本管理工作,审时度势,相继发行400亿
元二级资本债、300亿元A股可转债以及310亿港元H股定向增发,
有效补充了资金来源,增强了资本实力;优化资产负债管理体制
机制,努力改善净息差水平,向管理要效益;进一步培育、扩大
客户基础,有效客户总量再创新高;优化员工职位等级体系,完
善薪酬福利体系,提升员工满意度。
    4、勤勉履职,程序合规
    高级管理层按照公司治理的职责边界和内部程序进行经营
分析、判断和决策,根据股东大会和董事会的授权,组织开展各
项经营管理工作,有部署、有要求、有督促、有检查,并定期向
董事会及其专门委员会汇报;按照《公司章程》的相关规定,及
时向监事会提供相关信息和资料,以便监事会开展相关监督工作。
    监事会认为:
    2017年,高级管理层认真执行股东大会和董事会决议,切实
加强战略执行力,全面完成了董事会确定的预算目标;深入开展
改革创新,加快调整和优化业务结构;风险控制能力进一步提高,
内控管理水平进一步提升,高级管理层在公司的经营决策、改革
发展和日常管理中发挥了积极重要的作用。2017年度内,未发现
高级管理层在重要财务决策和执行情况等方面存在问题,未发现
高级管理层有违反法律、法规及《公司章程》规定的行为,公司
全年未出现重大风险案件和违规事件。
    监事会建议:


                                   20
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



    建议高级管理层深化对银行新战略目标和战略路线图的认
识,加快推进“综合化、特色化、轻型化、智能化”转型,实现
阶段性战略目标;进一步优化风险管理体制,持续加强资产质量
管控,守住风险底线,严守合规经营底线,全面落实深化整治市
场乱象工作;狠抓资产负债管理,加快调整业务结构和客户结构,
合规发展,稳健经营。
    (三)对董事的履职监督评价意见
     根据《中国光大银行股份有限公司董事履职评价办法(试
行)》的规定,本行开展了对董事 2017 年度履职情况的评价工作。
监事会根据日常监督记录,参考董事自评和董事会对董事的整体
评价结果,对董事 2017 年度履职情况进行了综合评价,评价结
果为:高云龙先生、张金良先生、蔡允革先生、马腾先生、李杰
女士、章树德先生、李华强先生、赵威先生、乔志敏先生、谢荣
先生、霍霭玲女士、徐洪才先生、王立国先生评价结果均为称职;
冯仑先生评价结果为基本称职。
    (四)对监事的履职监督评价意见
    根据《中国光大银行股份有限公司监事履职评价办法》的规
定,本行开展了对监事 2017 年度履职情况的评价工作。监事会
根据日常监督记录,参考监事自评和监事互评情况,对监事 2017
年度履职情况进行了综合评价,评价结果均为称职。


    以上议案已经本行第七届监事会第十二次会议审议通过,现
提请股东大会审议。




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议案三:


               中国光大银行股份有限公司
             2018 年度固定资产投资预算方案


各位股东:
    根据国家有关政策,本行固定资产投资将根据全行总体战略
目标和 2016-2020 发展规划、网点“四化”转型要求,考虑外部
经济形势、政策环境和市场竞争格局,立足于支持保障业务发展
需要,进一步提升本行的服务能力和服务水平,持续提升本行核
心竞争力及客户服务水平,将有限的资源优先支持信息科技投入、
网点建设、智能终端设备等方面的固定资产投资需求,适度安排
营业办公楼购置,按标准配置交通工具等一般性固定资产投资。
全年共安排固定资产投资预算 34.35 亿元,其中营业办公用房建
设 20.82 亿元(包括研发中心和云计算中心建设)、信息科技投
入 6.00 亿元,渠道建设 4.62 亿元,营业办公设备更新 2.91 亿
元。具体情况如下:
                   项目                         2018 年预算(单位:亿元)
    营业办公用房建设                                          20.82
    信息科技投入                                              6.00
    渠道建设                                                  4.62
    营业办公设备更新                                          2.91
    合计                                                      34.35

    以上议案已经本行第七届董事会第十九次会议审议通过,现
提请股东大会审议。


                                      22
               中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



议案四:


中国光大银行股份有限公司 2017 年度财务决算报告


各位股东:
    报告期内,本行坚持稳中求进工作总基调,紧紧围绕“服务
实体经济、防范金融风险、深化金融改革”三大任务,强化高质
量发展要求,稳增长、调结构、防风险、增效益,加强前瞻性主
动管理,总体经营呈现稳中有进、稳中向好的局面。在内涵式发
展的指引下,全行资产负债平稳增长,结构调整稳步推进,基础
性存贷款业务占比提升,服务实体经济能力有所增强,收入结构
不断优化,利润实现持续增长,各类风险总体可控,主要经营指
标均达到董事会预算目标。
   一、资产负债情况




    2017年末,全行资产总额40882.43亿元,比上年末增加
682.01亿元,增长1.70%。其中,各项贷款余额20320.56亿元,
比上年末增加2367.78亿元,增长13.19%。
    2017年末,全行负债总额37828.07亿元,比上年末增加
138.33亿元,增长0.37%。其中,一般存款余额22726.65亿元,
比上年末增加1517.78亿元,增长7.16%。全行所有者权益余额
                                  23
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



3054.36亿元,比上年末增加543.68亿元,增长21.65%。
    二、资产质量情况




    2017年末,全行不良贷款余额323.92亿元,比上年末增加
36.90亿元;不良贷款率1.59%,比上年末下降0.01个百分点。
    2017 年末,全行各项贷款减值准备余额 512.38 亿元,比上
年末增加 76.04 亿元;拨贷比 2.52%,比上年末上升 0.09 个百
分点;拨备覆盖率 158.18%,比上年末上升 6.16 个百分点。
   三、财务收支情况




    2017 年,全行实现营业收入 918.50 亿元,比上年减少 21.87
亿元,下降 2.33%。其中,利息净收入 609.50 亿元,比上年减
少 43.38 亿元,下降 6.64%;手续费净收入 307.74 亿元,比上
年增加 26.62 亿元,增长 9.47%。
    2017 年,全行发生营业支出 512.69 亿元,比上年减少 28.31

                                   24
                  中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



亿元,下降 5.23%。其中,营业费用支出 293.17 亿元,比上年
增加 22.60 亿元,增长 8.35%,成本收入比 31.92%,比上年上升
3.1 个百分点;拨备支出 205.70 亿元,比上年减少 33.61 亿元,
下降 14.04%。
    2017 年,全行实现营业利润 405.81 亿元,比上年增加 6.44
亿元,增长 1.61%;实现净利润 316.11 亿元,比上年增加 12.23
亿元,增长 4.02%。平均总资产收益率 0.78%,比上年下降 0.07
个百分点;平均净资产收益率 12.75%,比上年下降 1.05 个百分
点。
       四、资本充足情况




    2017 年末,全行每股净资产 5.24 元,比上年末增加 0.52
元;按照《商业银行资本管理办法(试行)》计量的核心一级资
本充足率 9.56%,比上年末上升 1.35 个百分点;一级资本充足
率 10.61%,比上年末上升 1.27 个百分点;资本充足率 13.49%,
比上年末上升 2.69 个百分点,资本实力明显增强。


    以上议案已经本行第七届董事会第二十次会议审议通过,现
提请股东大会审议。




                                     25
                   中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



议案五:


 中国光大银行股份有限公司2017年度利润分配方案


各位股东:
    综合考虑全体股东利益、本行业务可持续发展及监管部门有
关资本充足率的要求,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等规定,并按照《中国光大银行股份有限公
司章程》的有关要求,现拟定本行2017年度利润分配方案如下:
    一、以2017年度本行口径净利润人民币3,103,343.84万元为
基数,按10%的比例提取法定盈余公积金人民币310,334.38万元。
    二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定,
按照风险资产1.5%差额计提一般准备人民币80,890.47万元。
    三、向优先股股东派发股息人民币145,000.00万元(已于
2017 年 6 月 26 日 发 放 106,000.00 万 元 , 2017 年 8 月 11 日 发 放
39,000.00万元)。
    四、向全体普通股股东派发现金股息,每10股派人民币1.81
元(税前),共计人民币950,053.20万元,占合并报表口径归属
于本行股东净利润的30.12%。现金股息以人民币计值和发布,
以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。港币实际派发
金额按照股东大会召开前一周(包括股东大会当日)中国人民银
行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
    五、2017年度,本行不实施资本公积金转增股本。
    留存的未分配利润将用于补充资本,满足资本充足率监管要
求。
                                      26
               中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



    以上议案已经本行第七届董事会第二十次会议审议通过,现
提请股东大会审议。




                                  27
                 中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



议案六:


 关于对安永华明会计师事务所/安永会计师事务所
    2017 年度审计工作评价及 2018 年续聘的议案


各位股东:
    本行 2017 年审计工作已经完成,根据《中国光大银行聘任
会计师事务所管理(暂行)办法》的规定,2018 年续聘会计师
事务所需对其 2017 年审计工作进行评价,现就安永华明会计师
事务所/安永会计师事务所 2017 年度审计工作评价及 2018 年续
聘事宜报告如下:
    一、关于对安永华明会计师事务所/安永会计师事务所 2017
年审计工作的评价
    2017 年度,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永
会计师事务所(以下简称“安永”)继续担任本行外部审计师,
从财务报表审计及内控审计两个方面开展工作,已完成 A 股和 H
股 2017 年一季度和三季度商定程序、2017 年中期审阅、2017 年
度审计以及内部控制审计工作。
    本行依据《中国光大银行对聘任会计师事务所服务的评价办
法》有关规定,请各分行和总行各相关业务部门,从审计工作计
划和方案、审计实施及审计报告三个大方面,分成十四个具体评
价指标,对安永 2017 年度审计工作进行全面量化评价,总体客
户满意度较高。
    二、关于对会计师事务所 2018 年续聘的建议


                                    28
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



    基于本行对安永 2017 年度审计工作评价的结果,考虑到外
部审计工作的连续性,建议 2018 年续聘安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)为本行境内审计机构,续聘安永会计师事务所
为本行境外审计机构,负责本行 2018 年审计工作。
    三、关于 2018 年度审计费用的建议
    建议 2018 年审计费用为人民币 900 万元(含代垫费及增值
税),其中财务报表审计费用为人民币 820 万元,内部控制审计
费用为人民币 80 万元。


    以上议案已经本行第七届董事会第二十次会议审议通过,现
提请股东大会审议。




                                   29
                    中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



议案七:


            关于确定中国光大银行股份有限公司
                2017 年度董事薪酬的议案

各位股东:
    根据本行《公司章程》的相关规定,结合董事履职情况,现
提出 2017 年度董事薪酬如下:
                                                                       单位:人民币万元
        姓名                 职务                  2017 年度薪酬(税前)
       高云龙      副董事长、非执行董事                          -
       张金良         执行董事、行长                             -
       蔡允革           非执行董事                               -
       马   腾       执行董事、副行长                            -
       李   杰       执行董事、副行长                            -
       章树德           非执行董事                               -
       李华强           非执行董事                               -
       赵   威          非执行董事                               -
       乔志敏            独立董事                              39.00
       谢   荣           独立董事                              37.00
       霍霭玲            独立董事                              37.00
       徐洪才            独立董事                               -
       冯   仑           独立董事                              36.00
       王立国            独立董事                              34.00
   离任董事:
       唐双宁      原董事长、非执行董事                          -
       吴   钢         原非执行董事                              -
       张新泽           原独立董事                               -

   注:1、董事长、副董事长、非执行董事不在本行领取薪酬。执行董事张金
            良先生、马腾先生、李杰女士按高级管理人员标准领取薪酬,由董
            事会另行批准。
       2、2017 年 1 月 10 日,张新泽先生不再担任本行独立董事职务。
       3、2017 年 1 月 16 日,因工作调整,吴钢先生辞去本行非执行董事职

                                       30
                  中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



        务。
     4、2017 年 12 月 27 日,因年龄原因,唐双宁先生辞去本行董事长、非
        执行董事职务。
     5、自 2013 年度开始,独立董事薪酬标准为:基本薪酬为 28 万元人民币
        /人/年(税前),担任董事会专门委员会主任津贴为 3 万元人民币/职
        位/年(税前),担任董事会专门委员会委员津贴为 2 万元人民币/职位
        /年(税前)。出任多个委员会主任或委员的,可累计计算。
     6、2017 年度,独立董事徐洪才先生未在本行领取薪酬。



    以上议案已经本行第七届董事会第二十一次会议审议通过,
现提请股东大会审议。




                                     31
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议案八:


             关于确定中国光大银行股份有限公司
                 2017 年度监事薪酬的议案


各位股东:
    根据本行《公司章程》的相关规定,结合监事履职情况,现
提出 2017 年度监事薪酬如下:
                                                                  单位:人民币万元

      姓名                   职务                     2017 年度薪酬 (税前)

     李    炘          监事长、股东监事                          130.90
     殷连臣                股东监事                                -
     吴俊豪                股东监事                                -
     俞二牛                外部监事                              27.50
     吴高连                外部监事                              27.50
     王    喆              外部监事                              28.00
     孙新红                职工监事                                -
     姜    鸥              职工监事                                -
     黄    丹              职工监事                                -
   离任监事
     牟辉军          原副监事长、职工监事                        21.60
     刘    彦             原职工监事                               -
     邓瑞林               原外部监事                               -
     叶东海               原职工监事                               -

   注:1、股东监事(除李炘先生外)不在本行领取任何薪酬。
          2、自 2013 年度开始,外部监事薪酬标准为:基本薪酬为 25 万元人民
             币/人/年(税前),担任监事会专门委员会主任津贴为 3 万元人民币
             /职位/年(税前),担任监事会专门委员会委员津贴为 2 万元人民币
             /职位/年(税前)。出任多个委员会主任或委员的,可累计计算。2017
             年外部监事邓瑞林先生未领取薪酬。



                                         32
                 中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



     3、职工监事(除牟辉军先生外)以职工身份领取所在岗位的薪酬,作为
        监事身份不领取薪酬。
     4、李炘先生、牟辉军先生 2017 年度薪酬比照本行高管人员薪酬标准拟
        定,其最终薪酬正在确认过程中,其余部分待确认后再行披露。
     5、2017 年 3 月 1 日,因年龄原因,牟辉军先生辞去本行副监事长、
        职工监事和监事会监督委员会委员职务。
     6、2017 年 6 月 12 日,因工作原因,刘彦女士辞去本行职工监事和监
        事会提名委员会委员职务。
     7、2017 年 10 月 16 日,因工作原因,叶东海先生辞去本行职工监事
        和监事会监督委员会委员职务。
     8、2017 年 10 月 20 日,因年龄原因,邓瑞林先生辞去本行外部监事、
        监事会提名委员会委员及监督委员会委员职务。



   以上议案已经本行第七届监事会第十三次会议审议通过,现
提请股东大会审议。




                                    33
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



议案九:


              中国光大银行股份有限公司
             2017 年度关联交易情况报告


    2017 年,本行严格遵守原中国银行业监督管理委员会(简
称“原银监会”)、中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)、
上海证券交易所(简称“上交所”)和香港联合交易所(简称“联
交所”)等监管机构的关联交易监管规定,依法合规开展各项关
联交易,根据原银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理
办法》、证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》、
上交所《上市公司关联交易实施指引》及本行《公司章程》、《关
联交易管理办法》、《关联交易管理实施细则》的有关规定,现将
本行 2017 年度关联交易情况汇报如下:
    一、关联交易管理情况
    2017 年,本行高度重视关联交易管理工作,优化关联交易管
理机制,修订关联交易管理制度,及时识别并动态更新关联方名
单,认真履行重大关联交易审议审批和信息披露义务,严守合规
底线,开展的各类关联交易坚持遵循诚实信用及公允原则,按照
商业原则以不优于非关联方同类交易的条件进行,确保股东和存
款人利益不受损害。
    (一)优化关联交易管理机制,修订关联交易管理制度
    为进一步加强对关联交易的合规管理力度,提高行内跨部门


                                   34
               中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



协调的效率,根据外部监管规则的变化和行内管理工作的需要,
本行修订发布了《中国光大银行关联交易管理实施细则》,进一
步梳理了关联交易管理职能,明确了关联交易管理牵头部门,并
对关联交易的范围、关联交易的具体管理职能、关联交易的审议
披露流程等各方面进行了全面重检,以贯彻落实各项监管规则,
满足监管合规的要求。
   (二)及时动态更新全行关联方名单,全面识别关联交易
   2017 年,本行对关联方管理内容进行了细化,将关联方识别
的第一道防线延伸到全行的一线部门,在业务开展之前业务部门
就将疑似关联方的公司提交董事会办公室认定,确保及时准确地
识别关联方,更新关联方信息。关联法人名单经董事会关联交易
控制委员会审核确认后,向全行发布,确保关联交易得以及时识
别。
   (三)认真履行关联交易审议审批和信息披露义务,严控关
联交易风险,保障全体股东及银行客户利益
   2017 年,本行进一步加强对大额关联交易的管理控制,严控
关联交易风险,关联法人的授信业务均集中于总行审批,严格按
照监管要求履行审议审批和信息披露手续,及时将瑞诗房地产开
发(上海)有限公司、光大证券股份有限公司、东方证券股份有
限公司、光大金融租赁股份有限公司等重大关联交易提交董事会
审议,严守关联交易合规底线。
   董事会关联交易控制委员会高效、专业和独立地运作,各位
委员勤勉尽职,充分履行关联交易审核职责,确保本行关联交易
事项符合监管要求、全体股东及客户的利益。


                                  35
                          中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



      (四)完善升级关联交易监控平台系统,提高关联交易的日
常监控、统计和分析能力
      2017 年,本行关联交易监控平台系统运行平稳,该系统对接
数据仓库、核心系统等十四个数据系统,能够实现原银监会、证
监会、上交所、联交所、会计准则不同监管口径的关联方数据自
动抓取,及时监控关联交易情况,高效准确地统计各类关联交易
数据。
      2017 年,本行持续对系统进行完善升级,全年共上线 11 个
系统升级业务需求,新增 49 个功能点,修改 516 个功能点,新
增和修改数据统计报表 4 个,进一步加强了关联交易的日常监控、
统计和分析,确保关联交易管理机制持续有效运行。
      二、关联交易统计分析
      (一)关联交易总体情况
      根据联交所《主板上市规则》的规定,本行与联交所规定的
                                                                     1
关连人士间的交易构成联交所项下的关连交易 。对于该等交易,
本行按照联交所《主板上市规则》予以监控和管理。2017 年,
在日常业务过程中,本行与关连人士进行的关连交易均可根据联
交所《主板上市规则》14A 章下相关规定,豁免遵守有关申报、
年度审核、公告及独立股东批准的规定。因此本部分仅针对原银
监会及上交所规则下的关联交易进行分析和报告。
                                                             2
      2017 年,本行关联交易主要涉及授信 、资金市场交易、托
管服务、第三方存管、代理销售、房屋租赁、物业服务、购买保


1
香港联交所将“关联交易”表述为“关连交易”。
2
根据原银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定,授信是指商业银行向客户直接提供资
金支持,或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证,包括贷款、贷款承诺、承兑、
贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

                                             36
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



险等业务类别,发生 4 笔重大关联交易,其余本行与关联方之间
进行的关联交易均属一般关联交易。
    本行严格按照监管要求,及时履行了关联交易审议、信息披
露等程序,证监会、上交所监管口径下的重大关联交易均对外信
息披露,原银监会监管口径下的各项关联交易监管指标均在监管
要求范围内,各项关联交易遵循诚实信用及公允原则,严格按照
一般商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价,
未发生关联交易违规行为,对本行的经营成果和财务状况无任何
负面影响。
    (二)重大关联交易情况
    2017 年本行共发生 4 笔重大关联交易,其中 1 笔为原银监会
和上交所监管口径下的重大关联交易,1 笔为仅属于原银监会监
管口径下的重大关联交易,2 笔为仅属于上交所口径下的重大关
联交易。
    1.原银监会和上交所监管口径下的重大关联交易
    2017 年 2 月 28 日,经总行信贷审批委员会审议,同意为光
大证券股份有限公司核定 90 亿元综合授信额度,其中涉及关联
交易金额为 50 亿元。2017 年 3 月 30 日,第七届董事会关联交
易控制委员会第七次会议审议通过了《关于为关联法人光大证券
股份有限公司核定综合授信额度的议案》,并已提交 2017 年 3 月
30 日召开的第七届董事会第七次会议审议批准。该笔重大关联
交易已对外进行了披露并向原银监会及本行监事会书面报告。光
大证券是本行主要股东中国光大集团股份公司直接控制的企业,
该公司为本行关联方。


                                   37
                          中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



      2.仅属于原银监会监管口径下的重大关联交易
      2017 年 6 月 26 日,经总行信贷审批委员会审议,同意为光
大金融租赁股份有限公司核定人民币 120 亿元综合授信额度。
2017 年 7 月 25 日,第七届董事会关联交易控制委员会第九次会
议审议通过了《关于为关联法人光大金融租赁股份有限公司核定
综合授信额度的议案》,并已提交 2017 年 7 月 25 日召开的第七
届董事会第十二次会议审议批准,该笔重大关联交易已向原银监
会及本行监事会书面报告。本行张华宇副行长在光大金融租赁股
份有限公司担任董事长,该公司为本行关联方。
      3.仅属于上交所监管口径下的重大关联交易
      (1)2016 年 12 月 5 日,经总行信贷审批委员会审议,本
行同意为瑞诗房地产开发(上海)有限公司(以下简称“瑞诗地
产”)核定 25 亿元人民币商用房开发贷款额度。2017 年 1 月 3
日,第七届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了
《关于为关联法人瑞诗房地产开发(上海)有限公司核定商用房
开发贷款额度的议案》,并已提交 2017 年 1 月 13 日召开的第七
届董事会第六次会议审议批准。该笔重大关联交易已对外进行了
      3
披露 。瑞诗地产是本行主要股东中国光大集团股份公司所控制
的企业,该公司为本行关联方。
      (2)2017 年 1 月 16 日,经总行信贷审批委员会审议,同
意为东方证券股份有限公司核定 75 亿元综合授信额度,总敞口
50 亿元。2017 年 3 月 30 日,第七届董事会关联交易控制委员会
第七次会议审议通过了《关于为关联法人东方证券股份有限公司

3
该笔关联交易属于原银监会规定的一般关联交易,属于证券监管部门规定的需提交董事会审议并及时披露
的关联交易。

                                             38
                              中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



核定综合授信额度的议案》,并已提交 2017 年 3 月 30 日召开的
第七届董事会第七次会议审议批准。该笔重大关联交易已对外进
             4
行了披露 。本行监事吴俊豪先生在东方证券担任董事,该公司
与本行构成关联方。
                                               5
      (三)一般关联交易情况
       1.授信类关联交易
       (1)对公授信关联交易。截至 2017 年末,本行向中飞显庆
租赁(天津)有限公司、光大环保能源(三亚)有限公司等 18
                  6
家关联法人 提供一般对公表内外授信,扣除授信质押的 0.02 亿
元保证金,本行向关联方提供的一般对公表内外授信净额为
30.47 亿元,较上年末增加 13.35 亿元。
             表 1:一般公司客户关联交易授信余额情况
                                                                              单位:人民币万元
                                                        表内授信                      表外业务
序
                 关联方名称                                          担保方
号                                          品种            余额                   品种          余额
                                                                       式
1     中飞显庆租赁(天津)有限公司      贷款              42915.52   混合                   0.00
2     中龙飞机拆解基地有限公司          贷款              30677.00   混合                   0.00
                                                                              不可撤销承
3     光大环保能源(三亚)有限公司      贷款              26415.79   质押                   3650.00
                                                                              诺
4     光大金瓯资产管理有限公司          贷款              28969.79   保证                   0.00
5     中飞永昌租赁(天津)有限公司      贷款              26604.11   混合                   0.00
6     中飞太和租赁(天津)有限公司      贷款              26603.63   混合                   0.00
7     中飞麟德租赁(天津)有限公司      贷款              26595.17   混合                   0.00
8     中国光大集团股份公司                                0.00                保函          17992.80
9     中飞租融资租赁有限公司            贷款              14816.98   保证                   0.00
10    上海光大会展中心有限公司          贷款              11200.00   抵押                   0.00
11    光大环保(中国)有限公司          贷款              5000.00    保证     保函          5000.00


4
  该笔关联交易属于证券监管部门规定的需提交董事会审议并及时披露的关联交易,不属于原银监会规定的
关联交易。
5
  原银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第十八条将关联交易分为四类:
(一)授信;(二)资产转移;(三)提供服务;(四)中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。
6
  本章节所指的关联法人和关联自然人均指原银监会口径下的关联法人和关联自然人。原银监会口径下一般
关联交易指的是商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额 1%以下,且该笔交易发生
后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额 5%以下的交易。

                                                   39
                            中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件


                                      BILATERAL
12    SINOTEAMWORKLIMITED                            9768.607    保证
                                      (双边贷款)
13    光大幸福国际租赁有限公司        贷款           9060.00     混合                 0.00
                                                                        不可撤销承
14    光大环保能源(潍坊)有限公司    贷款           6021.05     混合                 1620.50
                                                                        诺
      光大城乡再生能源(绵竹)有限
15                                    贷款           5000.00     混合   保函          200.00
      公司
16    光大云付互联网股份有限公司      贷款           4347.76     保证                 0.00
17    光大置业有限公司                               0.00               保函          1491.68
                                      AGENT
18    CALC PDP 2 LIMITED              PARTICIPANT    923.268     保证
                                      (银团贷款)
      合计                                           274918.66                        29954.98

      截至 2017 年底,上述关联法人在本行的贷款业务,五级风
险分类均为正常。
      (2)自然人授信关联交易。截至 2017 年底,32 位关联自
然人在本行贷款余额总计 0.65 亿元。本行向关联自然人提供贷
款的利率均在人民银行规定的浮动范围内,以参照可比的独立第
三方的定价原则确定。
      截至 2017 年底,关联自然人在本行存续贷款的五级风险分
类均为正常。
      2. 资金市场交易类关联交易
      2017 年,本行与关联方开展资金市场交易类关联交易,包
括同业拆借、回购交易、债券交易等类型,涉及光大金融租赁股
份有限公司、海通证券股份有限公司、光大永明资产管理股份有
限公司等 6 家金融同业关联方。截至 2017 年底,本行与关联方
同业拆借、回购交易余额总计为 68.5 亿元。
      本行与金融同业客户关联方之间开展的同业拆借、回购交易

7
  该笔为香港分行向关联法人发放的贷款,4 季度末贷款余额为 1500 万美元,按照本行内部折算汇率
1USD=6.5124CNY 计算,共计 9768.60 万元人民币。
8
  该笔为香港分行向关联法人发放的贷款,4 季度末贷款余额为 141.77 万美元,按照本行内部折算汇率
1USD=6.5124CNY 计算,共计 923.26 万元人民币。

                                               40
                       中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



严格按照中国人民银行、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆
借中心、中央国债登记结算有限公司及中国光大银行规定进行操
作,回购交易均有对应的债券提供担保。
     3.资产转移类关联交易
     2017 年,本行未与关联方开展资产转移类关联交易。
     4.提供服务类关联交易
     根据原银监会对提供服务类关联交易的监管规定,2017 年
未发生向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律服务的关联
交易。
     5.其他关联交易
     2017 年,本行与关联方还开展了托管业务、代理销售等其
他关联交易。
               表 2:2017 年本行其他关联交易情况
                                                                      单位:人民币亿元
    项目                    交易内容                       计算依据        发生金额
              为关联方发行的证券投资基金、资产管理
 托管服务                                               托管服务费收入          1.61
              计划、信托计划提供托管服务
                                                        代理销售手续费
 代理销售     为关联方代理销售保险                                              3.56
                                                        收入
              本行以同业资金投资于关联方设立的资
 同业合作     管计划,关联方作为资管计划管理人收取      管理手续费支出          0.41
              管理手续费。
 第 三方 存
 管、融资融   向关联方提供第三方存管、融资融券服务      手续费收入              0.06
 券服务
              本行作为牵头主承销商,为关联方承销发
 债券承销     行金融债券、中期票据、短期融资券,收 手续费收入                   0.04
              入手续费用
              本行及附属公司向关联方出租办公用房, 租金收入                     0.47
 房屋租赁及
              同时也租用关联方办公用房和使用关联
 物业管理                                          支出租金及费用               0.61
              方物业服务。




                                          41
                      中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



             本行信用卡中心为客户购买关联方的出
             行意外险;本行为全行员工购买关联方补      费用支出      0.47
购买保险
             充医疗保险。

             本行作为信用卡发卡行、收单行与关联方
                                                       手续费收入   60.75
信用卡手续   中国银联股份有限公司之间产生信用卡
费分成       刷卡手续费收入及支出,业务按照银行业
                                                       手续费支出    8.84
             统一收费标准。
             本行与关联方中国光大集团股份公司订
商标使用许   立《商标使用许可协议》,获授权无偿使
可           用「光大」、「Everbright」及「  」商      无偿使用         0
             标。


    三、董事会关联交易控制委员会工作情况
    董事会关联交易控制委员会作为董事会按照本行《公司章程》
设立的专门工作机构,2017 年独立、专业、高效地运作,各位
委员勤勉尽职,及时确认本行的关联方,审查和批准关联交易,
在本行完成制度修订、平台系统建设和部门职能梳理的基础上,
进一步要求管理层提升关联交易精细化管理水平,加强对重大关
联交易的控制,特别是在基层审查和总行审批两个层面从实质上
从严控制关联交易风险,确保关联交易形式和实质合规,维护全
体股东的权益。
    2017 年,董事会关联交易控制委员会召开会议 5 次,研究
审议了《2016 年度关联交易情况报告》、重大关联交易项目,确
认关联法人名单,具体情况如下:
    1、2017 年 1 月 3 日,第七届董事会关联交易控制委员会召
开第五次会议。会议审议通过了《关于为关联法人瑞诗房地产开
发(上海)有限公司核定商用房开发贷款额度的议案》,并已提
交第七届董事会第六次会议审议批准。
    2、2017 年 1 月 12 日,第七届董事会关联交易控制委员会


                                         42
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



召开第六次会议。会议审议通过了《关于中国光大银行股份有限
公司发行 A 股可转换公司债券关联交易的议案》和《关于中国光
大银行股份有限公司与中国光大集团股份公司签署附条件生效
的 A 股可转换公司债券认购协议的议案》,并已提交第七届董事
会第六次会议审议批准。
    3、2017 年 3 月 30 日,第七届董事会关联交易控制委员会
召开第七次会议。会议审议通过了《关于为关联法人东方证券股
份有限公司核定综合授信额度的议案》和《关于为关联法人光大
证券股份有限公司核定综合授信额度的议案》,并已提交第七届
董事会第七次会议审议批准;会议听取了《中国光大银行 2016
年度关联交易情况报告》。
    4、2017 年 5 月 2 日,第七届董事会关联交易控制委员会召
开第八次会议。会议审议通过了《关于中国光大集团股份公司和
华侨城集团公司认购中国光大银行股份有限公司非公开发行 H
股股票之认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准中国光大集
团股份公司免于发出全面收购要约的议案》和《关于本次非公开
发行 H 股股票涉及关联/关连交易事项的议案》,并已提交第七届
董事会第九次会议审议批准。会议听取了《关于关联交易监控平
台系统运行及维护情况的报告》和《关于落实巴塞尔委员会有关
关联交易审查要求的报告》。
    5、本行根据原银监会有关规定及《关联交易管理办法》和
《关联交易管理实施细则》,及时在关联交易监控平台系统更新
了关联法人及自然人名单。2017 年 6 月 15 日,经关联交易控制
委员会确认,本行董事会办公室向全行发布了更新后的关联法人


                                   43
                 中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



名单。
    6、2017 年 7 月 25 日,第七届董事会关联交易控制委员会
召开第九次会议。会议审议通过了《关于为关联法人光大金融租
赁股份有限公司核定综合授信额度的议案》,并已提交第七届董
事会第十二次会议审议批准。


    特此报告。




                                    44
                 中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



议案十:


               中国光大银行股份有限公司
               2017 年度独立董事述职报告


    作为中国光大银行股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,2017 年度我们(乔志敏、谢荣、霍霭玲、徐洪才、冯
仑、王立国)严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银
行公司治理指引》等有关法律、法规的要求,依照《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》赋予的职责和权利,坚持诚信、勤勉、
尽责、忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,有效维护了公
司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将一年来的履
职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    乔志敏先生 自 2013 年 1 月起任公司独立董事。兼任武汉农
村商业银行股份有限公司独立董事。1978 年 2 月至 2012 年 4 月,
历任中国银行总行财务会计局副处长、卢森堡分行副行长、总行
综合计划部副总经理,中国人民银行会计司副司长、监管一司副
司长、工商银行监管组组长(正局级),中国银行业监督管理委
员会财会部主任,中国民生银行第四届监事会副主席、第五届监
事会主席。毕业于湖南财经学院金融学专业,硕士研究生,高级
会计师。
    谢荣先生   自 2013 年 1 月起任公司独立董事。现为上海国
家会计学院教授。兼任上海汽车集团股份有限公司董事、上海电

                                    45
                 中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



气(集团)总公司董事、申万宏源集团股份有限公司独立董事、
中国中药有限公司独立董事、上海百润投资控股集团股份有限公
司独立董事和上海国际信托有限公司独立董事。1985 年 12 月至
2012 年 8 月,历任上海财经大学会计学系副教授、教授、博士
生导师、系副主任(期间曾在英国沃瑞克(Warwick)大学高级访
问研究一年),毕马威华振会计师事务所合伙人,上海国家会计
学院副院长。曾兼任大华会计师事务所兼职注册会计师,普华大
华会计师事务所兼职注册会计师,中信银行独立董事。毕业于上
海财经大学会计学专业,获经济学博士学位。资深非执业注册会
计师。享受国务院“政府特殊津贴”。
    霍霭玲女士   自 2014 年 1 月起任公司独立董事。现任思亚
国际咨询服务有限公司独立顾问,香港董事学会资深会员,香港
专业及资深行政人员协会遴选会员暨经济事务委员会、金融及财
经专家小组成员,香港女工商及专业人员联会会员。1981 年至
2012 年,历任香港上海汇丰银行国际贸易融资、商业信贷部门
经理,工商业务及贸易融资业务区域主管,零售业务风险管理部
门主管,零售业务区域主管,零售业务财富管理、投资产品主管,
香港上海汇丰银行亚太区业务整合主管、中国交通银行零售业务
市场营销管理顾问。曾兼任中国香港(地区)商会-上海名誉会
长。毕业于香港中文大学,获工商管理硕士学位。拥有“香港银
行学会会士”、“专业财富管理师”等专业认证资格。
    徐洪才先生   自 2015 年 2 月起任公司独立董事。现任中国
国际经济交流中心副总经济师,研究员,加拿大英属哥伦比亚大
学(UBC)访问学者。1981 年 7 月至 2010 年 3 月,历任中国石
化集团助理工程师,中国人民银行总行金融债权办公室公务员,
广发证券上海总部副总经理、北京科技风险投资公司副总裁及首

                                    46
                  中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



都经济贸易大学教授。毕业于中国人民大学,获哲学硕士学位,
后毕业于中国社会科学院研究生院,获经济学博士学位。
    冯仑先生     自 2015 年 2 月起任公司独立董事。现任四方御
风投资有限公司执行董事、北京万通立体之城投资有限公司董事
长。自 1984 年起,历任中央党校讲师、国家体改委体改所研究
室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银
行董事,于 1991 年创办万通集团。先后获得西北大学经济学学
士学位、中央党校法学硕士学位、中国社科院研究生院法学博士
学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位
(MPP)。
    王立国先生     自 2017 年 1 月起任公司独立董事。现任东北
财经大学教授(国家二级),博士生导师,国家社科基金重大招
标项目首席专家,中国投资协会理事,中国建筑学会建筑经济分
会常务理事,大连工程咨询协会副会长,兼任大连亚东投资咨询
有限公司董事长。自 1987 年起,曾任东北财经大学讲师、副教
授,东北财经大学投资工程管理学院院长,住建部高等教育工程
管理专业评估委员会委员。毕业于东北财经大学,获经济学学士
及硕士学位,后获东北财经大学产业经济学博士学位。
    2017 年度,我们六位独立董事均不存在中国人民银行、原
中国银监会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等
境内外监管机构所规定的影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    (一)出席会议情况
    2017 年,董事会召集年度股东大会 1 次、临时股东大会 2


                                     47
                            中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



        次、A 股类别股东大会 2 次、H 股类别股东大会 2 次、优先股类
        别股东大会 1 次,审议通过议案 26 项。董事会召开会议 11 次,
        其中现场会议 6 次,书面传签会议 5 次,共审议议案 57 项,听
        取汇报 17 项。董事会专门委员会共组织召开会议 24 次,其中战
        略委员会 3 次、审计委员会 5 次、风险管理委员会 3 次、提名委
        员会 4 次、薪酬委员会 4 次、关联交易控制委员会 5 次,共审议
        议案 43 项,听取并研究专题工作汇报 19 项。我们出席会议情况
        如下:
                                                      董事会专门委员会
            股东
                   董事会   薪酬委 提名委 审计委 风险管理                战略委   关联交易控
 董事       大会
                              员会     员会    员会     委员会             员会     制委员会
                                   实际出席次数/应出席次数
乔志敏      3/3     9/11      4/4        4/4        5/5          3/3                 3/5
谢   荣     1/3     11/11     4/4        4/4        5/5                              5/5
霍霭玲      1/3     11/11                4/4        5/5                   3/3        5/5
徐洪才      2/3     10/11                3/4        5/5                   3/3        5/5
冯   仑     1/3     6/11      2/4                                1/3      0/3        3/5
王立国      1/3     11/11     4/4                   5/5                              5/5
        注:1、公司部分独立董事因其他公务,未能出席 2017 年度内相关股东大会。
            2、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会、优先股类别股东大会与临时股东
              大会、年度股东大会套开,在计算股东大会次数时合并计算。

             绝大多数独立董事为公司工作的时间达到 15 个工作日以上,
        其中,乔志敏、谢荣、霍霭玲分别兼任薪酬委员会、审计委员会
        和关联交易控制委员会主任委员,为公司工作的时间达到 25 个
        工作日以上。
             (二)座谈与调研等情况
             董事会闭会期间,我们通过阅读公司定期和不定期发送的内
        部文件、《董事会信息通报》等资料以及参加董事沟通会会议,

                                               48
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



及时了解公司战略转型、业务发展、内控审计、风险防控等方面
的情况。部分独立董事赴相关分行就风险管理和业务发展主题开
展调研,并向管理层提出工作建议。此外,我们积极与其他董事、
监事、高级管理层、外部审计师进行沟通,获取决策所需的信息。
日常工作中我们通过电子邮件、电话等形式与公司保持密切联系,
形成了有效的沟通机制。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,我们未对董事会议案及其他非董事会议案提出异
议。全年重点关注事项的情况如下:
    (一)关联交易情况
   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
26 号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》规定,我们对公司与瑞诗房地产开发(上
海)有限公司、光大证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、
光大永明人寿保险有限公司和新鸿基金融有限公司发生的关联
交易事项发表了事前认可声明和独立意见,认为上述交易遵守相
关法律、法规以及《公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关
联交易管理办法》的规定,履行了相应的审批程序,并根据相关
监管要求进行了信息披露,符合公司和全体股东的利益,遵循客
观、公平、公正原则,对公司正常经营活动及财务状况无重大影
响。对于日常关联交易,我们建议管理层参照巴塞尔委员会《有
效银行监管核心原则》的相关指引,进一步加强对关联交易的公
允性审查,严格落实不优于非关联方条件的具体要求。
    (二)对外担保及资金占用情况


                                   49
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



    经检查,公司开展对外担保业务是经中国人民银行和原中国
银监会批准的、属于银行正常经营范围内的常规业务之一。报告
期末,公司存续为光大集团应付金融债券利息 1.8 亿元提供担保,
光大集团以其持有的 5,000 万股某大型证券公司股权提供反担
保。除此以外的公司担保业务余额列示于 2017 年年度报告中。
    公司重视担保业务的风险管理,制定了具体的业务管理办法
及操作规程;通过现场、非现场检查等管理手段,对担保业务进
行风险监测防范。报告期内,该项业务运作正常,未发生违规担
保的情况。
    (三)募集资金使用情况
    1、2017 年 3 月 2 日,公司首期 280 亿元二级资本债券发行
完成,票面利率 4.60%;2017 年 8 月 29 日,公司第二期 120 亿
元二级资本债券发行完成,票面利率 4.70%。
    2、2017 年 3 月 17 日,公司完成 300 亿元 A 股可转债发行,
募集资金 300 亿元,扣除发行费用后募集资金净额为 299.23 亿
元。
    3、2017 年 12 月 22 日,公司完成非公开发行 58.10 亿股 H
股股票,每股面值 1.00 元,发行价格为 5.3283 港元/股,募集
资金 309.57 亿港元(未扣除发行费用)。
    以上募集资金全部用于补充公司资本金。
    (四)董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
    1、董事提名情况
    第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于提名傅东先生
担任中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》。我们从客


                                   50
                中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件



观、独立的角度做出判断:根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定,通过对候选人个人履历等相关资料的审核,未发现有不
符合相关法律、法规规定的情况,同意其担任公司非执行董事。
该项议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议并获得批准。
    2、高级管理人员提名情况
    第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任孙强先生
为本行副行长的议案》、《关于聘任李嘉焱先生为本行董事会秘书
的议案》。我们从客观独立的角度做出判断:根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定,通过对孙强先生和李嘉焱先生个人履
历等相关资料的审核,未发现有不符合相关法律、法规规定的情
况,同意上述两项议案。
    3、董事、高级管理人员薪酬情况
    第七届董事会第九次会议审议通过了《关于确定中国光大银
行股份有限公司 2016 年度董事薪酬标准的议案》,第七届董事会
第十四次会议审议通过了《关于确定中国光大银行股份有限公司
2016 年度高级管理人员薪酬标准的议案》。我们从客观、独立
的角度做出判断:根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,
我们认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬管理的相关规定,同意上述两项议案。其中,《关于确定中国
光大银行股份有限公司 2016 年度董事薪酬标准的议案》提交公
司 2016 年度股东大会审议并获得批准。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    2017 年公司未发布业绩预告及业绩快报。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况


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第七届董事会第七次会议审议通过了《关于对安永华明会计师事
务所/安永会计师事务所 2016 年度审计工作评价及 2017 年续聘
的建议》,同意聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为
2017 年度境内审计的会计师事务所;聘任安永会计师事务所为
2017 年度境外审计的会计师事务所。该议案提交 2016 年度股东
大会审议并获通过。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    第七届董事会第七次会议审议通过了《中国光大银行股份有
限公司 2016 年度利润分配方案》,向全体股东派发现金股息占
合并报表口径归属于公司股东净利润的 15.63%。我们从客观、
独立的角度做出判断:公司拟定的 2016 年度利润分配方案符合
公司实际情况和持续稳健发展的需要,不存在损害包括中小股东
在内的全体股东利益的情况。该议案提交 2016 年度股东大会审
议并获通过。公司于 2017 年 7 月和 8 月分别完成 A 股、H 股股
东 2016 年度分红派息工作。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    公司主要股东中央汇金投资有限责任公司承诺:只要中央汇
金投资有限责任公司为公司控股股东或实际控制人,中央汇金投
资有限责任公司将不与公司开展同业竞争业务,但作为中国政府
设立的从事金融、银行业投资的国有投资公司,中央汇金投资有
限责任公司下属企业业务范围不在此承诺之列。该项承诺长期有
效,截至报告期末未发生违反承诺的情形。
    报告期内,根据公司非公开发行 H 股股票方案,中国光大集
团股份公司和华侨城集团有限公司分别承诺其认购的本次非公


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开发行的 H 股股票自发行结束之日起六十个月内不转让。
    2017 年 12 月 22 日,公司向华侨城集团有限公司发行 42.00
亿股 H 股股票,向中国光大集团股份公司发行 16.10 亿股 H 股
股票。截至报告期末,上述两家公司未发生违反承诺的情形。
相关承诺参见公司 2017 年年度报告。
    (九)信息披露的执行情况
    公司认真开展定期报告的编制工作,对定期报告的格式与内
容进行调整完善,如期完成并披露 A+H 股 2016 年年度报告、2017
年半年度报告及第一季度、第三季度报告。统筹兼顾境内外监管
机构要求,提高信息披露的合规性及时效性,及时发布公司重大
信息,重点做好公开发行 A 股可转换公司债券、非公开发行 H 股
股票等再融资项目的信息披露。全年共发布 102 期 A 股临时公告
和 151 期 H 股临时公告,有效提升经营管理透明度。
    (十)内部控制的执行情况
    2017 年,董事会对 2016 年度内部控制情况进行了评价,并
由安永华明会计师事务所进行了内部控制审计。经过与会计师事
务所现场沟通,我们认为:公司内部控制自我评价全面、真实、
准确,反映了公司内部控制的实际情况,不存在重大、重要缺陷。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《商业银行法》等
法律、法规以及《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指
引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等要求,不断加强公
司治理建设,已形成符合现代企业制度要求的、比较完备的公司
治理架构,健全了保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排,


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以及科学、高效的决策、激励和约束机制。公司董事会下设战略、
提名、薪酬、审计、风险管理、关联交易控制、普惠金融发展和
消费者权益保护等七个专门委员会,为董事会的科学决策提供专
业化支持。
    我们对董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文
件及董事履职情况进行了认真审查,认为公司董事会及专门委员
会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议文件
完备,相关信息资料充分,董事勤勉尽责,不存在与召开董事会
及专门委员会相关规定不符的情形。
    (十二)在年度报告中的履职情况
    根据公司《独立董事年报工作制度》,我们在 2016 年年度
报告编制审议过程中,听取了管理层关于 2016 年度经营管理情
况、发行优先股等重大事项的情况汇报;与年审会计师事务所就
审计计划、审计重点和审计过程中的重大问题进行沟通;密切关
注审计进展情况,及时提出工作改进建议。我们认为 2016 年年
度报告披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    四、总体评价和建议
    2017 年度,我们忠实勤勉履职,对公司的各项业务发展及
重大事项的合规情况进行了认真监督。公司股东大会、董事会的
召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序
和信息披露义务。期间,我们未提议召开股东大会、董事会会议,
也没有提议解聘会计师事务所。我们与公司之间不存在直接或间
接的投资,也不存在密切的经营关系,与公司决策层之间不存在


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关联关系,能够保持形式上和实质上的独立性。
    2018 年,我们将按照相关法律、法规的规定和要求,进一
步提升履职的专业水平,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董
事职责,利用自己的专业特长和工作经验为公司提供更多有价值
的、建设性的意见,促进董事会决策水平和治理水平的持续提升,
切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。




                     中国光大银行股份有限公司独立董事
              乔志敏、谢荣、霍霭玲、徐洪才、冯仑、王立国




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