光大银行：2018年度独立董事述职报告2019-03-29
中国光大银行股份有限公司 2018 年度
独立董事述职报告
2018 年，中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）
独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公
司治理指引》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规
的要求，依照本行《公司章程》、《公司独立董事工作制度》赋予
的职责和权利，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，切实维护本行利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本行共有董事 13 名，其中独立董
事 6 名，占比超过三分之一，人数符合本行《公司章程》及相关
监管规定。本行董事会提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、
关联交易控制委员会四个专门委员会主任委员均由独立董事担
任。除股东大会批准的年度报酬以外，本行独立董事在本行及本
行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理
职位，其独立性符合有关监管要求。本行独立董事的简历如下：
乔志敏先生 自 2013 年 1 月起任本行独立非执行董事。兼
任武汉农村商业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任中国银
行总行财务会计局副处长、卢森堡分行副行长、总行综合计划部
副总经理，中国人民银行会计司副司长、监管一司副司长、工商
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银行监管组组长（正局级），中国银行业监督管理委员会财会部
主任，中国民生银行第四届监事会副主席、第五届监事会主席。
毕业于湖南财经学院金融学专业，硕士研究生，高级会计师。
谢荣先生 自 2013 年 1 月起任本行独立董事。现任申万宏
源集团股份有限公司独立董事、中国中药有限公司独立董事、上
海百润投资控股集团股份有限公司独立董事和上海国际信托有
限公司独立董事。曾任上海财经大学会计学系副教授、教授、博
士生导师、系副主任（期间曾在英国沃瑞克(Warwick)大学高级
访问研究一年），毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会
计学院副院长。曾兼任大华会计师事务所兼职注册会计师，普华
大华会计师事务所兼职注册会计师，中信银行独立董事。毕业于
上海财经大学会计学专业，获经济学博士学位。资深非执业注册
会计师。享受国务院“政府特殊津贴”。
霍霭玲女士 自 2014 年 1 月起任本行独立非执行董事。现
任思亚国际咨询服务有限公司独立顾问，香港董事学会资深会
员，香港专业及资深行政人员协会遴选会员暨经济事务委员会、
金融及财经专家小组成员，香港女工商及专业人员联会会员。曾
任香港上海汇丰银行国际贸易融资、商业信贷部门经理，工商业
务及贸易融资业务区域主管，零售业务风险管理部门主管，零售
业务区域主管，零售业务财富管理、投资产品主管，香港上海汇
丰银行亚太区业务整合主管、交通银行零售业务市场营销管理顾
问。曾兼任中国香港（地区）商会-上海名誉会长。毕业于香港
中文大学，获工商管理硕士学位。拥有“香港银行学会会士”、
“专业财富管理师”等专业认证资格。
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徐洪才先生 自 2015 年 2 月起任本行独立非执行董事。现
任中国国际经济交流中心副总经济师，研究员，加拿大英属哥伦
比亚大学（UBC）访问学者。曾任中国石化集团助理工程师，中
国人民银行总行金融债权办公室公务员，广发证券上海总部副总
经理、北京科技风险投资公司副总裁及首都经济贸易大学教授。
毕业于中国人民大学，获哲学硕士学位，后毕业于中国社会科学
院研究生院，获经济学博士学位。
冯仑先生 自 2015 年 2 月起任本行独立非执行董事。现任
四方御风投资有限公司执行董事、北京万通立体之城投资有限公
司董事长。曾任中央党校讲师、国家体改委体改所研究室副主任、
海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事，于
1991 年创办万通集团。先后获得西北大学经济学学士学位、中
央党校法学硕士学位、中国社科院研究生院法学博士学位和新加
坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。
王立国先生 自 2017 年 1 月起任本行独立非执行董事。现
任东北财经大学教授（国家二级），博士生导师，国家社科基金
重大招标项目首席专家，中国投资协会理事，中国建筑学会建筑
经济分会常务理事，大连工程咨询协会副会长，兼任大连亚东投
资咨询有限公司董事长。曾任东北财经大学讲师、副教授，东北
财经大学投资工程管理学院院长，住建部高等教育工程管理专业
评估委员会委员。毕业于东北财经大学，获经济学学士及硕士学
位，后获东北财经大学产业经济学博士学位。
2018 年度，本行六位独立董事均不存在中国人民银行、中
国银保监会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等
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境内外监管机构所规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2018 年，董事会召集年度股东大会 1 次、临时股东大会 2
次、A 股类别股东大会 1 次、H 股类别股东大会 1 次、优先股类
别股东大会 1 次，审议通过议案 17 项，听取报告 2 项。董事会
召开会议 16 次，其中现场会议 8 次，书面传签会议 8 次，共审
议议案 96 项，听取汇报 16 项。董事会专门委员会组织召开会议
35 次,其中战略委员会 3 次、审计委员会 5 次、风险管理委员会
4 次、提名委员会 6 次、薪酬委员会 4 次、关联交易控制委员会
11 次、普惠金融发展和消费者权益保护委员会 2 次，共审议议
案 77 项，听取并研究专题工作汇报 25 项。本行独立董事出席会
议情况如下：
董事会专门委员会
股东
董事会 薪酬委 提名委 审计委 风险管理 战略委 关联交易控
董事 大会
员会 员会 员会 委员会 员会 制委员会
实际出席次数/应出席次数
乔志敏 3/3 15/16 4/4 5/6 4/5 4/4 11/11
谢 荣 1/3 16/16 4/4 6/6 5/5 11/11
霍霭玲 1/3 16/16 2/2 6/6 5/5 1/1 11/11
徐洪才 2/3 14/16 5/6 1/2 3/3 9/11
冯 仑 1/3 10/16 3/4 1/4 1/3 7/11
王立国 1/3 16/16 4/4 5/5 11/11
注：1、本行部分独立非执行董事因其他公务，未能出席 2018 年度内相关股东大
会。
2、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会、优先股类别股东大会与临时股东
大会、年度股东大会套开，在计算股东大会次数时合并计算。
绝大多数独立董事为本行工作的时间达到 15 个工作日以
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上，其中，徐洪才、乔志敏、谢荣、霍霭玲分别兼任提名委员会、
薪酬委员会、审计委员会和关联交易控制委员会主任委员，为本
行工作的时间达到 25 个工作日以上。
（二）座谈与调研等情况
董事会闭会期间，本行独立董事通过阅读本行定期和不定期
发送的内部文件、《董事会信息通报》等资料以及参加董事沟通
会、战略研讨会、董事务虚会等会议，及时了解本行战略转型、
业务发展、内控审计、风险防控等方面的情况，并积极献言献策。
此外，本行独立董事积极与其他董事、监事、高级管理层、外部
审计师进行沟通，获取决策所需的信息。日常工作中通过电子邮
件、电话等形式与本行保持密切联系，形成了有效的沟通机制。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本行六位独立董事未对董事会议案及其他非董事
会议案提出异议。全年重点关注事项的情况如下：
（一）战略优化情况
2018 年，董事会坚持战略引领，积极推动并参与战略优化
工作，审议通过了《中国光大银行中长期发展战略（2018-2027）》，
确立了“打造一流财富管理银行”的愿景。本行独立董事就战略
优化工作提出了大量建设性的建议和意见。
（二）关联交易情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
26 号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》规定，本行独立董事对本行与光大集团及
其下属企业、华侨城集团有限公司、东方证券股份有限公司、中
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国太平洋保险（集团）股份有限公司等发生的关联交易事项发表
了事前认可声明和独立意见，认为上述交易遵守相关法律、法规
以及《公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办
法》的规定，履行了相应的审查、审批、交易程序，并根据相关
监管要求进行了信息披露，符合本行和全体股东的利益，遵循诚
实信用及公允原则，对本行正常经营活动及财务状况无重大影
响。本行独立董事推动管理层积极落实《商业银行股权管理暂行
办法》，进一步加强与主要股东的沟通，优化关联交易管理系统，
确保关联交易的公允、透明与合规。
（三）对外担保及资金占用情况
经检查，本行开展对外担保业务是经中国人民银行和原银监
会批准的、属于银行经营范围内的常规业务之一。报告期末，本
行存续为光大集团应付金融债券利息 1.8 亿元提供担保，光大集
团以其持有的 6,750 万股某大型证券公司股权提供反担保。除此
以外的担保业务余额列示于本行 2018 年年度报告中。
本行重视担保业务的风险管理，制定了具体的业务管理办法
及操作规程；通过现场、非现场检查等管理手段，对担保业务进
行风险监测防范。报告期内，该项业务运作正常，未发生违规担
保的情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内本行未发生募集资金的情形。
（五）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
1、董事提名情况
（1）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定李
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晓鹏先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》、《关
于确定师永彦先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的
议案》、《关于确定何海滨先生为中国光大银行股份有限公司董事
候选人的议案》。本行独立董事从客观、独立的角度做出判断：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对候选人个人
履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的
情况，同意上述三位候选人担任本行非执行董事。相关议案提交
2018 年第一次临时股东大会审议并获得批准。
（2）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确定
王小林先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》。
本行独立董事从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，通过对候选人个人履历等相关资料的
审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意其担任
本行非执行董事。该议案提交 2017 年度股东大会审议并获得批
准。
（3）第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于确定
葛海蛟先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》。
本行独立董事从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，通过对候选人个人履历等相关资料的
审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意其担任
本行执行董事。该议案提交 2018 年第二次临时股东大会审议并
获得批准。
2、高级管理人员提名情况
第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任葛海蛟
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先生担任中国光大银行股份有限公司行长的议案》。本行独立董
事从客观独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，通过对葛海蛟先生个人履历等相关资料的审核，未
发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意聘任其为本行行
长。
3、董事、高级管理人员薪酬情况
第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定中国光
大银行股份有限公司 2017 年度董事薪酬的议案》,第七届董事会
第二十九次会议审议通过了《关于确定中国光大银行股份有限公
司 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》。本行独立董事从客观、
独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，认为董事、高级管理人员的薪酬符合本行绩效考核和薪酬管
理的相关规定，同意上述两项议案。其中，《关于确定中国光大
银行股份有限公司 2017 年度董事薪酬的议案》提交 2017 年度股
东大会审议并获得批准。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018 年本行未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于对安永华明会
计师事务所/安永会计师事务所 2017 年度审计工作评价及 2018
年续聘的建议》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2018 年度境内审计的会计师事务所；聘请安永会计师事
务所为 2018 年度境外审计的会计师事务所。该议案提交 2017 年
度股东大会审议并获通过。
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（八）现金分红及其他投资者回报情况
第七届董事会第二十次会议审议通过了《中国光大银行股份
有限公司 2017 年度利润分配方案》，向全体股东派发现金股息占
合并报表口径归属于本行股东净利润的 30.12%。本行独立董事
从客观、独立的角度做出判断：本行拟定的 2017 年度利润分配
方案符合本行实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害包括
中小股东在内的全体股东利益的情况。该议案提交 2017 年度股
东大会审议并获通过。本行于 2018 年 7 月和 8 月分别完成 A 股、
H 股股东 2017 年度分红派息工作。
（九）公司及股东承诺履行情况
本行主要股东中央汇金投资有限责任公司承诺：只要中央汇
金投资有限责任公司为本行控股股东或实际控制人，中央汇金投
资有限责任公司将不与本行开展同业竞争业务，但作为中国政府
设立的从事金融、银行业投资的国有投资公司，中央汇金投资有
限责任公司下属企业业务范围不在此承诺之列。该项承诺长期有
效，截至报告期末未发生违反承诺的情形。
根据本行非公开发行 H 股股票方案，中国光大集团股份公
司和华侨城集团有限公司分别承诺其认购的本次非公开发行的
H 股股票自发行结束之日起六十个月内不转让。
2017 年 12 月 22 日，本行向华侨城集团有限公司发行 42.00
亿股 H 股股票，向中国光大集团股份公司发行 16.10 亿股 H 股
股票。截至报告期末，上述两家公司未发生违反承诺的情形。
相关承诺参见本行 2018 年年度报告。
（十）信息披露的执行情况
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按照沪港两地的监管要求，本行董事会及审计委员会认真审
议 2017 年年报、2018 年一季报、半年报及三季报，与管理层和
审计师进行深入讨论，确保内容真实、准确、完整，并如期对外
发布。同时，董事会合规开展重大事项的信息披露，全年累计发
布 115 期 A 股临时公告（含非公告上网文件）、146 期 H 股临时
公告（含 A 股海外监管公告），包括董监高任职变动、会议决议、
分红派息、关联交易及其他重大事项，切实加强内幕信息知情人
管理，防止敏感信息泄露。
（十一）内部控制的执行情况
2018 年，董事会对 2017 年度内部控制情况进行了评价，并
由安永华明会计师事务所进行了内部控制审计。经过与会计师事
务所现场沟通，本行独立董事认为：本行内部控制自我评价全面、
真实、准确，客观反映了本行内部控制的实际情况，不存在重大、
重要缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本行严格遵守《公司法》、《证券法》、《商业银行法》等法律、
法规以及《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《股
份制商业银行董事会尽职指引》等要求，不断加强公司治理建设，
已形成符合现代企业制度要求的、健全完备的公司治理架构，完
善了保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及科学、高
效的决策、激励和约束机制。本行董事会下设战略、提名、薪酬、
审计、风险管理、关联交易控制、普惠金融发展和消费者权益保
护等七个专门委员会，为董事会的科学决策提供专业化支持。
本行独立董事对董事会及专门委员会的召开程序、审议事
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项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为本行董事会
及专门委员会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，
会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召
开董事会及专门委员会相关规定不符的情形。
（十三）在年度报告中的履职情况
根据《独立董事年报工作制度》，本行独立董事在 2017 年
年度报告编制审议过程中，听取了管理层关于 2017 年度经营管
理情况等重大事项的情况汇报；与年审会计师事务所就审计计
划、审计重点和审计过程中的重大问题进行沟通；密切关注审计
进展情况，及时提出改进建议。本行独立董事认为 2017 年年度
报告披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
四、总体评价和建议
综上，2018 年度本行独立董事忠实勤勉履职，对本行的各
项业务发展及重大事项的合规情况进行了认真监督。本行股东大
会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履
行了相关程序和信息披露义务。期间，本行独立董事未提议召开
股东大会、董事会会议，也没有提议解聘会计师事务所。本行独
立董事与本行之间不存在直接或间接的投资，也不存在密切的经
营关系，与本行决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和
实质上的独立性。
中国光大银行股份有限公司独立董事
乔志敏、谢荣、霍霭玲、徐洪才、冯仑、王立国
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