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公司公告

光大银行:关联交易公告2019-03-29  

						股票代码:601818       股票简称:光大银行      公告编号:临2019-015




                   中国光大银行股份有限公司
                         关联交易公告

     本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
 简述交易风险
    中国光大银行股份有限公司(简称“本行”)过去 12 个月及拟
与中国光大集团股份公司(简称“光大集团”)下属企业发生的关联
交易约 28.67 亿元人民币(已披露的关联交易除外),将超过本行最
近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。上述关联交易的定价依据市场
原则进行,条件不优于本行现有其他非关联公司的条件,为本行的正
常业务,对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
 需提请投资者注意的其他事项:无


    一、关联交易概述
    截至本公告披露日,本行过去 12 个月及拟与光大集团下属企业
发生的关联交易约 28.67 亿元人民币(已披露的关联交易除外),将
超过本行最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。其中,(1)为重庆
特斯联智慧科技股份有限公司(简称“特斯联”)核定人民币 1 亿元
综合授信额度,期限 1 年,以特斯联自有房产提供抵押担保,并以特
斯联及其控股公司的应收账款提供质押担保;(2)聘请光大证券股

                                 1
份有限公司(简称“光大证券”)为本行新一轮境内非公开发行优先
股的联席保荐机构和主承销商,本行将在本次发行完成后,向光大证

券支付承销费用,预计不超过人民币 3850 万元;(3)与光大科技有
限公司(简称“光大科技”)签署服务协议,光大科技为本行提供科
技服务,关联交易金额为人民币 1835.19 万元;(4)为中龙远东租

赁(天津)有限公司(简称“中龙远东”)核定 870 万美元(约合人
民币 5971 万元)授信额度,期限 115 个月,担保方式如下:由中龙
融资租赁(天津)有限公司(简称“中龙融资租赁”)提供全额连带

责任保证担保;以生产序列号为 729-784 的 56-5B3/3 飞机发动机提
供抵押担保;由中龙远东应收四川航空股份有限公司的飞机发动机租
金款提供质押担保;由中国飞机拆解中心(香港)有限公司提供全额
连带责任保证担保;(5)为中国光大实业(集团)有限责任公司(简
称“光大实业”)核定人民币 5 亿元综合授信额度,期限 1 年,担保
方式为光大实业资本管理(深圳)有限公司提供连带责任保证担保;
(6)为中飞租融资租赁有限公司(简称“中飞租融资租赁”)核定
人民币 3 亿元授信额度,期限 3 年,信用方式;(7)为中青博联整
合营销顾问股份有限公司(简称“中青博联”)核定人民币 0.5 亿元

综合授信额度,期限 12 个月,由中青旅控股股份有限公司提供连带
责任保证担保;(8)为光大永明人寿保险有限公司(简称“光大永
明”)核定人民币 20 亿元综合授信额度,其中关联交易金额人民币
18 亿元,期限 1 年,信用方式。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理

办法》应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组


                                 2
管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本公告披露日,过去 12 个月内本行与同一关联人或与不同

关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占本行
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    由于上述企业为本行主要股东光大集团直接或间接控制的法人,

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股
份有限公司关联交易管理办法》的有关规定,上述企业为本行的关联
方。
    (二)关联方基本情况
    光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日,企业性质为股份有限公司
(非上市),注册地北京,法定代表人李晓鹏,注册资本 600 亿元,
经营范围:投资和管理金融业,包括银行、证券、保险、基金、信托、
期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。截至 2017

年末,光大集团合并总资产 44,683.44 亿元,合并营业收入 1,360.33
亿元,合并利润总额 542.03 亿元。
    过去 12 个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业
(已披露的关联交易主体除外)的具体情况如下:
    1、特斯联成立于 2015 年 12 月 29 日,注册资本 2654.05 万元,
实际控制人为光大集团,是中国光大控股有限公司孵化的高科技创新

企业,以人工智能+物联网应用技术(AIoT)为核心,通过城市级智


                               3
能物联网平台为政府、企业提供城市管理、建筑能源管理、公共安全
管理等多场景一站式解决方案。截至 2018 年三季度末,特斯联总资

产 11.59 亿元,总负债 3.70 亿元,所有者权益 7.89 亿元。
    2、光大证券成立于 1996 年,注册资本 46.11 亿元,注册地上海,
实际控制人为光大集团,2009 年 8 月 18 日在上交所上市,2016 年 8

月 18 日在香港联交所主板上市。光大证券主要业务范围包括:证券
经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;为期货公司提供中间介

绍业务;证券投资基金代销;融资融券业务;中国证监会批准的其他
业务。截至 2018 年三季度末,光大证券总资产 2084.36 亿元,总负
债 1581.28 亿元,净资产 503.07 亿元。
    3、光大科技成立于 2016 年 12 月 20 日,注册资本 1 亿元,实际
控制人为光大集团。光大科技主营业务为数据平台的搭建、维护、大
数据技术应用开发业务。截至 2018 年三季度末,光大科技总资产
2288.62 万元,总负债 302.56 万元,所有者权益 1986.06 万元。
    4、中龙远东成立于 2018 年 5 月 7 日,注册资本 10 万元,是中
龙融资租赁全资子公司,隶属于中国飞机租赁集团控股有限公司,实

际控制人为光大集团,主营业务为融资租赁。截至 2018 年三季度末,
中龙远东未经审计总资产 8554.17 万元,总负债 8778.56 万元,所有
者权益-224.39 万元。
     5、光大实业于 2007 年 11 月在北京成立,实际控制人为光大集
 团,注册资本 44 亿元。光大实业作为光大集团的实业板块,经营范
 围为:投资及投资管理;企业管理咨询;投资咨询;房地产开发;

 资产管理;出租商业设施;技术开发。截至 2018 年三季度末,光大


                               4
 实业未经审计总资产 150.30 亿元,总负债 69.73 亿元,所有者权益
 80.57 亿元。

    6、中飞租融资租赁成立于 2010 年 12 月,注册于天津自贸区(东
疆保税港区),注册资本 8 亿美元,实际控制人为光大集团。中飞租
融资租赁经营范围包括:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租

赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询;主要业务模式
是以飞机租赁为核心的飞机购置、租赁和处置,分为经营性租赁和融
资性租赁,以经营性租赁为主。截至 2018 年三季度末,中飞租融资

租赁总资产 274.39 亿元,总负债 232.74 亿元,所有者权益 41.66 亿
元。
    7、中青博联成立于 2007 年 5 月,注册资本 1.037 亿元,控股股
东为中青旅控股股份有限公司,实际控制人为光大集团,办公地址为
北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 16 层,于 2016 年 7 月
在新三板挂牌,主营业务为会议及展览服务,是国内较大的会议活动
管理供应商。截至 2018 年三季度末,中青博联总资产 11.93 亿元,
总负债 8.16 亿元,净资产 3.77 亿元。
    8、光大永明于 2002 年 4 月 22 日在中国天津注册,注册资本 54

亿元,实际控制人为光大集团。光大永明在天津行政辖区及设立分公
司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):(1)
人寿保险、健康保险和意外伤害保险业务;(2)上述业务的再保险
业务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,
国家有专项专营规定的按规定办理)。截至 2018 年三季度末,光大
永明总资产 450.62 亿元,总负债 411.06 亿元,净资产 39.57 亿元。




                               5
         三、关联交易价格确定的一般原则和方法
        上述关联交易的定价依据市场原则进行,相关条件不优于本行其

     他业务;本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。


         四、关联交易的主要内容和履约安排

        截至本公告披露日,本行在过去 12 个月及拟与光大集团下属企
     业累计发生的关联交易(已披露的关联交易除外)的具体情况如下:
                                                            单位:人民币元

序号      企业名称       交易额度    交易时间   交易余额           担保
                                                           特斯联自有房产抵押
                                     2019 年               担保、特斯联及其控股
 1         特斯联          1亿                  4000 万
                                       3月                 子公司应收账款质押
                                                           担保

 2        光大证券       3850 万      未发生       -             不适用

 3        光大科技      1835.19 万    未发生       -               不适用
                                                           中龙融资租赁提供全
                                                           额连带责任保证担保、
                        870 万美元                         以飞机发动机提供抵
                        (约合人民                         押担保、以中龙远东应
 4        中龙远东                    未发生       -
                        币 5971 万                         收款提供质押担保、中
                            元)                           国飞机拆解中心(香
                                                           港)有限公司提供全额
                                                           连带责任保证担保
                                                           光大实业资本管理(深
 5        光大实业         5亿        未发生       -       圳)有限公司提供连带
                                                           责任保证担保

 6     中飞租融资租赁      3亿        未发生       -                 -
                                                           中青旅控股股份有限
 7        中青博联       5000 万      未发生       -       公司提供连带责任保
                                                           证担保

 8        光大永明        18 亿       未发生       -                -

        本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。



                                       6
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本行作为上市的商业银行,上述关联交易为本行的正常业务,对

本行正常经营活动及财务状况无重大影响。


    六、关联交易应当履行的审议程序

    根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定,
上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本
行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。

    2019 年 1 月 9 日,本行第七届董事会关联交易控制委员会第二
十一次会议审议并同意将《关于为关联法人重庆特斯联智慧科技股份
有限公司核定综合授信额度的议案》《关于关联法人光大证券股份有
限公司为我行提供相关服务的议案》和《关于与关联法人光大科技有
限公司进行科技服务关联交易的议案》提交董事会审议。2019 年 1
月 10 日,本行第七届董事会第三十三次会议审议批准了上述议案,
董事会对上述议案的表决结果为 8 票同意(关联董事李晓鹏、蔡允革、
傅东、师永彦、王小林回避表决)。
    2019 年 2 月 20 日,本行第七届董事会关联交易控制委员会第二

十二次会议审议并同意将《关于为关联法人中龙远东租赁(天津)有
限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中国光大实业(集团)
有限责任公司核定综合授信额度的议案》提交董事会审议。2019 年
2 月 27 日,本行第七届董事会第三十四次会议审议批准了上述议案,
董事会对上述议案的表决结果为 8 票同意(关联董事李晓鹏、葛海蛟、
蔡允革、傅东、师永彦、王小林回避表决)。

    2019 年 3 月 27 日,本行第七届董事会关联交易控制委员会第二


                              7
十三次会议审议并同意将《关于为关联法人中飞租融资租赁有限公司
核定授信额度的议案》《关于为关联法人中青博联整合营销顾问股份

有限公司核定综合授信额度的议案》和《关于为关联法人光大永明人
寿保险有限公司核定综合授信额度的议案》提交董事会审议。2019
年 3 月 28 日,本行第七届董事会第三十五次会议审议批准了上述议

案,董事会对上述关联交易相关议案的表决结果为 8 票同意(关联董
事李晓鹏、葛海蛟、蔡允革、傅东、师永彦、王小林回避表决)。
    参与董事会表决的本行独立董事对上述议案发表了事前认可及

独立意见,认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行
股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》
的规定,遵循公平、公正、公开的原则,依照市场公允价格进行,符
合本行和全体股东的利益,不存在损害本行及中小股东利益的情形,
并对上述议案投赞成票。


    七、附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

    (三)第七届董事会关联交易控制委员会第二十一、二十二、二
十三次会议决议


    特此公告。


                              中国光大银行股份有限公司董事会

                                     2019 年 3 月 29 日


                              8
附件 1:
               中国光大银行股份有限公司
           独立董事关于关联交易的事前认可声明


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、
《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(简称“本行”)的独立董事,我们对提

交2019年1月10日第七届董事会第三十三次会议审议的《关于为关联
法人重庆特斯联智慧科技股份有限公司核定综合授信额度的议案》、
《关于关联法人光大证券股份有限公司为我行提供相关服务的议案》
和《关于与关联法人光大科技有限公司进行科技服务关联交易的议
案》进行了审阅,事先了解了相关议案内容,同意将上述议案提交本
行第七届董事会第三十三次会议审议。


独立董事:
乔志敏       谢 荣    霍霭玲       徐洪才   冯 仑    王立国




                               9
               中国光大银行股份有限公司
         独立董事关于关联交易的事前认可声明


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、

《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(简称“本行”)的独立董事,我们对提
交2019年2月27日第七届董事会第三十四次会议审议的《关于为关联

法人中龙远东租赁(天津)有限公司核定授信额度的议案》和《关于
为关联法人中国光大实业(集团)有限责任公司核定综合授信额度的
议案》进行了审阅,事先了解了相关议案内容,同意将上述议案提交
本行第七届董事会第三十四次会议审议。


独立董事:
乔志敏       谢 荣    霍霭玲        徐洪才   冯 仑   王立国




                               10
               中国光大银行股份有限公司
         独立董事关于关联交易的事前认可声明


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、

《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(简称“本行”)的独立董事,我们对提
交2019年3月28日第七届董事会第三十五次会议审议的《关于为关联

法人中飞租融资租赁有限公司核定授信额度的议案》、《关于为关联
法人中青博联整合营销顾问股份有限公司核定综合授信额度的议案》
和《关于为关联法人光大永明人寿保险有限公司核定综合授信额度的
议案》进行了审阅,事先了解了相关议案内容,同意将上述议案提交
本行第七届董事会第三十五次会议审议。


独立董事:
乔志敏       谢 荣    霍霭玲        徐洪才   冯 仑   王立国




                               11
附件 2:
                中国光大银行股份有限公司
             独立董事关于关联交易的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、
《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(简称“本行”)的独立董事,我们对提

交2019年1月10日第七届董事会第三十三次会议审议的《关于为关联
法人重庆特斯联智慧科技股份有限公司核定综合授信额度的议案》、
《关于关联法人光大证券股份有限公司为我行提供相关服务的议案》
和《关于与关联法人光大科技有限公司进行科技服务关联交易的议
案》发表独立意见如下:
    1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利

影响,也不会影响上市公司的独立性。
    2、上述关联交易的议案已经第七届董事会第三十三次会议审议
通过。在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事
会关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部
审批程序,决议合法、有效。
独立董事:

乔志敏       谢 荣    霍霭玲        徐洪才   冯 仑   王立国


                               12
                  中国光大银行股份有限公司
             独立董事关于关联交易的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、

《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(简称“本行”)的独立董事,我们对提
交2019年2月27日日第七届董事会第三十四次会议审议的《关于为关

联法人中龙远东租赁(天津)有限公司核定授信额度的议案》和《关
于为关联法人中国光大实业(集团)有限责任公司核定综合授信额度
的议案》发表独立意见如下:
    1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。
    2、上述关联交易的议案已经第七届董事会第三十四次会议审议

通过。在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事
会关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部
审批程序,决议合法、有效。


独立董事:
乔志敏       谢   荣    霍霭玲        徐洪才   冯 仑   王立国




                                 13
                  中国光大银行股份有限公司
             独立董事关于关联交易的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、

《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(简称“本行”)的独立董事,我们对提
交2019年3月28日第七届董事会第三十五次会议审议的《关于为关联

法人中飞租融资租赁有限公司核定授信额度的议案》、《关于为关联
法人中青博联整合营销顾问股份有限公司核定综合授信额度的议案》
和《关于为关联法人光大永明人寿保险有限公司核定综合授信额度的
议案》发表独立意见如下:
    1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。

    2、上述关联交易的议案已经第七届董事会第三十五次会议审议
通过。在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事
会关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部
审批程序,决议合法、有效。


独立董事:

乔志敏       谢   荣    霍霭玲        徐洪才   冯 仑   王立国


                                 14
附件3:
               第七届董事会关联交易控制委员会
                     第二十一次会议决议
                          (摘录)
    中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第二十一次会
议于 2019 年 1 月 9 日在中国光大银行总行以现场方式召开。



出席:
    霍霭玲                         独立董事
    乔志敏                         独立董事
    徐洪才                         独立董事
    王立国                         独立董事


委托出席:
    赵    威                       董   事
    谢    荣                       独立董事
    冯    仑                       独立董事


法定人数:
    本次会议应到委员 7 人,亲自出席 4 人,赵威、谢荣、冯仑委员
因故不能到会,分别书面委托霍霭玲、乔志敏、王立国委员代为出席
会议并行使表决权。出席本次会议的委员达到法定人数,符合《中国
光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。




                              15
会议决议:
   一、会议审议通过了《关于为关联法人重庆特斯联智慧科技股份

有限公司核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。



   二、会议审议通过了《关于关联法人光大证券股份有限公司为我
行提供相关服务的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。



   三、会议审议通过了《关于与关联法人光大科技有限公司进行科
技服务关联交易的议案》,同意提交董事会审议。

    表决情况:一致同意。




                             16
            第七届董事会关联交易控制委员会
                  第二十二次会议决议


    中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第二十二
次会议于 2019 年 2 月 20 日以书面传签方式召开。


出席:

    霍霭玲                        独立董事
    赵   威                       董    事
    乔志敏                        独立董事
    谢   荣                       独立董事
    徐洪才                        独立董事
    冯   仑                       独立董事
    王立国                        独立董事


法定人数:

    本次会议应参与表决7人,实际参与表决7人。出席本次会议

的委员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交易控制

委员会工作规则》的规定。



会议决议:

    一、会议审议通过了《关于为关联法人中龙远东租赁(天津)
有限公司核定授信额度的议案》,同意提交董事会审议。

                            17
    表决情况:一致同意。



    二、会议审议通过了《关于为关联法人中国光大实业(集团)
有限责任公司核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。




                           18
              第七届董事会关联交易控制委员会
                    第二十三次会议决议
                          (摘录)
    中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第二十三次会
议于 2019 年 3 月 27 日在中国光大银行总行以现场方式召开。


出席:
    霍霭玲                         独立董事
    乔志敏                         独立董事
    谢   荣                        独立董事
    徐洪才                         独立董事
    王立国                         独立董事


委托出席:
    赵   威                        董   事
    冯   仑                        独立董事




法定人数:
    本次会议应到委员7人,亲自出席5人,赵威、冯仑委员因故不能
到会,分别书面委托徐洪才、王立国委员代为出席会议并行使表决权。
出席本次会议的委员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联
交易控制委员会工作规则》的规定。




                              19
会议决议:
    一、会议审议通过了《关于为关联法人中飞租融资租赁有限公
司核定授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。



    二、会议审议通过了《关于为关联法人中青博联整合营销顾问
股份有限公司核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。

    表决情况:一致同意。



    三、会议审议通过了《关于为关联法人光大永明人寿保险有限
公司核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。




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