中远海发：2017年第三次临时股东大会会议资料2017-09-15
2017年第三次临时股东大会
中远海运发展股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二○一七年九月
2017年第三次临时股东大会
目 录
一、会议须知------------------------------------------2
二、会议议程------------------------------------------4
三、会议资料
1、关于授权本公司及下属子公司进行委托理财投资的议案---6
2、关于授权本公司及下属子公司购买渤海银行股份有限公司理
财产品的议案------------------------------------------8
3、关于修订公司《章程》的议案-------------------------11
4、关于为下属子公司提供担保的议案---------------------23
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2017年第三次临时股东大会
2017 年第三次临时股东大会
会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有
关规定，制订如下须知：
一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权
益，不扰乱大会的正常程序。
四、 股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求
发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权
的大小依次进行。
五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过
五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关
人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大
会内容或与公司无关的问题。
六、 为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。
董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票表
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2017年第三次临时股东大会
决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。
每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。每张表决
票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计
为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只
能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络
重复表决的，以第一次表决结果为准。
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2017年第三次临时股东大会
2017 年第三次临时股东大会
会 议 议 程
1、现场会议召开时间：2017年9月29日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月29日
至2017年9月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）董事会
5、会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事）
___________________________________________________________
一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
普通决议案
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2017年第三次临时股东大会
1、关于授权本公司及下属子公司进行委托理财投资的议案
2、关于授权本公司及下属子公司购买渤海银行股份有限公司理财产
品的议案
特别决议案
1、 关于修订公司《章程》的议案
2、 关于为下属子公司提供担保的议案
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票
人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
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2017年第三次临时股东大会
会 议 资 料
议案1 关于授权本公司及下属子公司进行委托理财投资的议案
各位股东：
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属子公司
(本公司与下属子公司合称“本集团”) 在着力金融股权投资布局的过
程中，由于部分投资项目资金处在备付期阶段而产生闲置资金的情况
时有发生。为实现本集团闲置资金的有效利用，增加资金收益，将部
分阶段性闲置资金投资开展委托理财业务。
一、委托理财基本情况
1、 委托理财资金来源
本集团阶段性短期闲置资金
2、 委托方式
本集团将严格按照风险控制的要求，进行委托理财。
3、资金使用额度
本集团将在30亿元人民币额度（总持仓额）内进行委托理财投资，
上述额度在授权期限内可滚动循环使用。
4、 委托理财标的及主体的基本情况
本集团委托理财投资标的包括金融机构（包括银行、证券、基金、
信托等）的固定收益或低风险的短期理财产品。交易对手为全国性股
份制商业银行、公募基金管理公司、信托公司、资产管理公司和证券
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公司等金融机构。
5、 授权委托理财办理手续
本公司及下属子公司（除中海集团财务有限责任公司外）的委托
理财授权本公司总经理或副总经理办理实施相关事宜，中海集团财务
有限责任公司的委托理财授权其董事长或总经理办理实施相关事宜。
二、委托理财对公司的影响
本集团委托理财资金来源于公司阶段性闲置资金，其使用不影响
本集团正常生产经营活动及投资需求。本集团利用闲置自有资金进行
委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高本
集团整体收益，符合公司和全体股东的利益。
三、风险控制分析
本集团投资理财产品交易的标的为低风险、流动性好的产品。为
规范投资操作，控制交易风险，本集团将在交易中严格遵守公司制定
的相关制度及操作流程。本集团将根据中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品的情况。
以上议案，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017 年 9 月 29 日
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2017年第三次临时股东大会
议案2 关于授权本公司及下属子公司购买渤海银行股份有限公
司理财产品的议案
各位股东：
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属子公司
(本公司与下属子公司合称“本集团”)拟在议案一所述30亿元人民币委
托理财额度内，使用不超过5亿元人民币（持仓额）购买渤海银行发
行的委托理财产品，上述额度在授权期限内可滚动循环使用。
一、 关联关系及关联方基本情况
根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3 条的规定，渤海银行构
成本公司关联法人。
其基本情况如下：
名称 渤海银行股份有限公司
法定代表人 李伏安
成立日期 2005 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 911200007109339563
注册资本 850000.000000 万人民币
主要经营业务 吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
与贴现；发行金融证券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
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融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖
外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及
保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍
生产品交易业务；证券投资基金托管、保
险资金托管业务；证券投资基金销售业
务；经国务院银行业监督管理机构批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况 截至 2016 年底，经审计的财务状况
为：资产总额 8561.20 亿元人民币，归属
于银行股东的股东权益 414.63 亿元人民
币，2016 年营业收入 218.65 亿元人民币，
归属于银行股东的净利润 64.73 亿元人民
币。
二、委托理财关联交易基本情况
（一）委托理财金额及期限
本集团拟在议案一所述30亿元人民币委托理财额度内，使用不超
过5亿元人民币（持仓额）购买渤海银行发行的委托理财产品，上述
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额度在授权期限内可滚动循环使用。委托理财期限自公司股东大会审
议通过之日起一年内。
（二）委托方式
本集团将参照市场同类产品预期收益率、风险水平等因素，综合
评估渤海银行的预期收益型理财产品在投资范围、风险水平、预期收
益、定制期限等是否符合公司对委托理财产品的投资需求，并与渤海
银行签订具体委托产品理财合同。
（三）授权委托理财办理手续
本公司及下属子公司（除中海集团财务有限责任公司外）的委托
理财授权本公司总经理或副总经理办理实施相关事宜，中海集团财务
有限责任公司的委托理财授权其董事长或总经理办理实施相关事宜。
三、委托理财对公司的影响
本集团购买渤海银行预期收益型委托理财产品额度在股东大会
审议批准总额度30亿元人民币内，资金来源于本集团阶段性闲置资金，
其使用不影响本集团正常生产经营活动及投资需求。本公司全资子公
司中海集团投资有限公司作为渤海银行参股股东持有其13.67%股权，
相较于其他委托理财机构，对于渤海银行业务及风险控制更为了解。
本集团利用闲置自有资金进行委托理财业务，有利于提高闲置资金利
用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利
益。
以上议案，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017 年 9 月 29 日
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2017年第三次临时股东大会
议案3 关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、
国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》、中国证监
会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规章的有关规定，公司拟对《章程》作修订和完善，该项议案
已经第五届董事会第三十一次会议审议通过，具体修订条款请见
附件。本公司现行公司《章程》其他条款不变。
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司经营管
理层办理该等章程修订所涉及的相关监管机构审批和备案手续。
附件《中远海运发展股份有限公司章程修正案》修订对比表
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2017年第三次临时股东大会
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年9月29日
附件《中远海运发展股份有限公司章程修正案》修订对比表
公司《章程》原条款 拟修订为
第八章 股东大会 第八章 股东大会
第8.15条 股东大会通知应 第8.15条 股东大会通知应
当向股东（不论在股东大会上 当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或 是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，受 者以邮资已付的邮件送出，受
件人地址以股东名册登记的地 件人地址以股东名册登记的地
址为准。对A股股东，股东大会 址为准。对A股股东，股东大会
通知也可以用公告方式进行。 通知也可以用A股公告方式进
行。对H股股东，股东大会通知
前款所称公告，应当于会 也可以在香港联交所网站公告
议召开前45日至50日的期间 以及本公司网站公告方式进
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2017年第三次临时股东大会
内，在国务院证券监督管理机 行。
构指定的一家或者多家报刊上
刊登，一经公告，视为所有A股 前款所称A股公告，应当于
股东已收到有关股东会议的通 会议召开前45日至50日的期间
知。 内，在国务院证券监督管理机
构指定的一家或者多家报刊上
刊登，一经公告，视为所有A股
股东已收到有关股东会议的通
知。
第十章 董事会 第十章 董事会
第10.1条 公司设董事会， 第10.1条 公司设董事会，
向股东大会负责并报告工作， 向股东大会负责并报告工作，
董事会由九名至十九名董事组 董事会由五名至十九名董事组
成。董事会设董事长一人、副 成。董事会设董事长一人、副
董事长不超过二人。董事会中 董事长不超过二人。董事会中
不少于二名为执行董事，负责 不少于二名为执行董事，负责
处理公司指派的日常事务，其 处理公司指派的日常事务，其
余为非执行董事，不处理日常 余为非执行董事，不处理日常
事务。 事务。
公司董事会中，独立董事 公司董事会中，独立董事
应占董事会人数至少三分之 应占董事会人数至少三分之
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2017年第三次临时股东大会
一，其中至少一名独立董事应 一，其中至少一名独立董事应
具备适当的专业资格，或具备 具备适当的专业资格，或具备
适当的会计或相关的财务管理 适当的会计或相关的财务管理
专长。 专长。
董事会应有二分之一（含 董事会应有二分之一（含
二分之一）以上的外部董事（指 二分之一）以上的外部董事（指
不在公司内部任职的董事）， 不在公司内部任职的董事），
并应有两名以上的独立非执行 并应有两名以上的独立非执行
董事（指独立于公司股东不在 董事（指独立于公司股东不在
公司内部任职的董事）。 公司内部任职的董事）。
第10.5条 董事会对股东大 第10.5条 董事会对股东大
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东 (一) 负责召集股东
大会，并向股东大会报告 大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二) 执行股东大会 (二) 执行股东大会
的决议；； 的决议；；
(三) 决定公司的经 (三) 决定公司的经
营计划、除需经股东大会 营计划、除需经股东大会
批准的投资计划、投资方 批准的投资计划、投资方
案； 案；
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2017年第三次临时股东大会
(四) 制定公司的年 (四) 制定公司的年
度财务预算方案、决算方 度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五) 制定公司的利 (五) 制定公司的利
润分配方案（包括派发年 润分配方案（包括派发年
终股利的方案）和弥补亏 终股利的方案）和弥补亏
损方案； 损方案；
(六) 制定公司增加 (六) 制定公司增加
或者减少注册资本的方案 或者减少注册资本的方案
以及发行公司债券或其他 以及发行公司债券或其他
证券及上市的方案； 证券及上市的方案；
(七) 拟定公司收购 (七) 拟定公司收购
本公司股票或者公司合 本公司股票或者公司合
并、分立、解散或者变更 并、分立、解散或者变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
(八) 根据法律、行 (八) 根据法律、行
政法规和本章程的规定， 政法规和本章程的规定，
决定须由股东大会批准以 决定须由股东大会批准以
外的其他对外担保事项； 外的其他对外担保事项；
(九) 在股东大会授 (九) 在股东大会授
权范围内，决定公司的对 权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、 外投资、收购出售资产、
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2017年第三次临时股东大会
资产抵押、委托理财、关 资产抵押、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
(十) 决定公司内部 (十) 决定公司内部
管理机构的设置； 管理机构的设置；
(十一) 根据董事长提 (十一) 根据董事长提
名，聘任或者解聘公司首 名，聘任或者解聘公司首
席执行官、董事会秘书； 席执行官、董事会秘书；
根据首席执行官的提名， 根据首席执行官的提名，
聘任或者解聘公司总经 聘任或者解聘公司总经
理、副总经理、总会计师 理、副总经理、总会计师
或财务总监，决定其报酬 或财务总监，决定其报酬
事项，委派或更换全资子 事项，委派或更换全资子
公司董事会和监事会成 公司董事会和监事会成
员，委派、更换或推荐控 员，委派、更换或推荐控
股子公司、参股子公司股 股子公司、参股子公司股
东代表、董事、监事； 东代表、董事、监事；
(十二) 制定公司的基 (十二) 制定公司的基
本管理制度； 本管理制度；
(十三) 制订股权激励 (十三) 制订股权激励
计划并实施股权激励机制 计划并实施股权激励机制
方案（包括法律、法规许 方案（包括法律、法规许
可的股票期权方案）； 可的股票期权方案）；
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2017年第三次临时股东大会
(十四) 制订本章程修 (十四) 制订本章程修
改方案； 改方案；
(十五) 在遵守国家有 (十五) 在遵守国家有
关规定的前提下，决定公 关规定的前提下，决定公
司的工资水平和福利、奖 司的工资水平和福利、奖
励办法； 励办法；
(十六) 除公司法和本 (十六) 除公司法和本
章程规定由股东大会决议 章程规定由股东大会决议
的事项外，决定公司其他 的事项外，决定公司其他
重大业务和行政事项，以 重大业务和行政事项，以
及签署其他的重要协议； 及签署其他的重要协议；
(十七) 制定公司的重 (十七) 制定公司的重
大收购或出售方案； 大收购或出售方案；
(十八) 股东大会及本 (十八) 推动依法治
章程授予的其他职权。 企、依法决策，指导督促
企业法治建设规划，制定
董事会作出前款决议事 和实施总法律顾问制度，
项，除第（六）、（七）、（八）、 指导研究解决法治建设重
（十一）、（十四）项必须由 大问题，为推进企业法治
2/3以上的董事表决同意外，其 建设创造条件、提供保障；
余可以由半数以上的董事表决 (十九) 股东大会及本
同意。 章程授予的其他职权。
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2017年第三次临时股东大会
公司董事与董事会会议决 董事会作出前款决议事
议事项所涉及的企业有关联关 项，除第（六）、（七）、（八）、
系的，不得对该项决议行使表 （十一）、（十四）项必须由
决权，也不得代理其他董事行 2/3以上的董事表决同意外，其
使表决权。该董事会会议由过 余可以由半数以上的董事表决
半数的无关联关系董事出席即 同意。
可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通 公司董事与董事会会议决
过。出席董事会的无关联关系 议事项所涉及的企业有关联关
董事人数不足三人的，应将该 系的，不得对该项决议行使表
事项提交公司股东大会审议。 决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过
董事会作出关于公司关联 半数的无关联关系董事出席即
交易的决议时，必须由独立董 可举行，董事会会议所作决议
事签字后方能生效。 须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联
交易的决议时，必须由独立董
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2017年第三次临时股东大会
事签字后方能生效。
第十四章 监事会 第十四章 监事会
第14.2条 监事会由六人组 第14.2条 监事会成员不少
成，其中一人出任监事会主席。 于三人（含三人），其中一人
监事会主席的任免，应当经三 出任监事会主席。监事会主席
分之二以上监事会成员表决通 的任免，应当经三分之二以上
过。监事任期三年，可以连选 监事会成员表决通过。监事任
连任。监事会主席组织执行监 期三年，可以连选连任。监事
事会的职责。 会主席组织执行监事会的职
责。
监事会主席职责是：
(一) 负责召集、主持监 监事会主席职责是：
事会会议； (一) 负责召集、主
(二) 负责组织执行监 持监事会会议；
事会的职责； (二) 负责组织执行
(三) 监事会授予的其 监事会的职责；
他职权。 (三) 监事会授予的
其他职权。
第14.3条 监事会成员由二 第14.3条 监事会成员可以
名股东代表、二名公司职工代 由外部监事（不在公司内部任
表和二名独立监事组成。股东 职的监事，含股东代表，下同）、
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2017年第三次临时股东大会
代表及独立监事由股东大会选 职工代表等组成。外部监事由
举和罢免，职工代表由公司职 股东大会选举和罢免，职工代
工民主选举和罢免。独立监事 表由公司职工民主选举和罢
指独立于股东且不在公司内部 免。
任职的监事。
公司监事会组成中，外部
公司监事会组成中，外部 监事应占监事会人数的二分之
监事（不在公司内部任职的监 一以上。监事会中职工代表的
事，下同）应占监事会人数的 比例应不低于三分之一。
1/2以上，并应有2名以上的独立
监事。监事会中职工代表的比 股东大会或公司职工增选
例应不低于三分之一。 或补选的监事，其任期自获选
生效之日起至该届监事会任期
股东大会或公司职工增选 届满之日止。
或补选的监事，其任期自获选
生效之日起至该届监事会任期
届满之日止。
第二十五章 通知 第二十五章 通知
第25.1条 公司的通知以下 第25.1条 公司的通知以下
列形式发出： 列形式发出：
(一) 以专人送出； (一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出； (二) 以邮件方式送
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2017年第三次临时股东大会
(三) 以公告方式进行； 出；
(四) 本章程规定的其 (三) 以公告方式进
他形式。 行；
(四) 以电子方式或
在本公司网站登载；
(五) 本章程规定的
其他形式。
第25.2条 除本章程另有规 第25.2条 公司通讯指公司
定外，公司发给H股股东的通 发出或将发出以供其证券持有
知、资料或书面声明，必须根 人参照或采取行动的任何文
据每一H股东的注册地址，由专 件，其中包括但不限于： (1) 董
人或以预付邮资函件方式送 事会报告、年度账目连同核数
达。 师报告及（如适用）财务摘要
报告； (2) 中期报告及（如适
用）中期摘要报告； (3) 会议
通告； (4) 上市文件； (5) 通
函；及 (6) 委任代表表格。
除本章程另有规定外，公
司发给股东的公司通讯、通知、
资料或书面声明，必须根据每
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2017年第三次临时股东大会
一股东的注册地址，由专人或
以预付邮资函件方式送达，或
以电子方式或在本公司网站登
载等方式送达。
第25.3条 除非另有规定， 第25.3条 除非另有规定，
本章程规定任何需要或容许以 本章程或相关上市规则规定任
公告形式发出的通知或报告， 何需要或容许以公告形式发出
公司应当在至少一种由国务院 的通知或报告，公司应当在至
证券监督管理机构指定的全国 少一种由国务院证券监督管理
性报刊和在董事会指定的其他 机构指定的全国性报刊和在董
中国报刊刊登公告，并在同一 事会指定的其他中国报刊刊登
日分别在香港至少一份主要的 公告，并在同一日分别在香港
英文和主要的中文报刊上以英 至少一份主要的英文和主要的
文和中文刊登同一公告。 中文报刊上以英文和中文刊登
同一公告，或以电子方式送出
或于本章程规定的本公司网站
登载或按相关上市规则规定的
其他方式送达。除非另有规定，
本章程规定的任何按联交所上
市规则在香港发出的通知或报
告，公司应当同时在境内市场
披露。
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2017年第三次临时股东大会
议案4 关于为下属子公司提供担保的议案
各位股东：
公司下属公司东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）
的全资子公司Oriental Fleet LNG 01 Limited（中文名称：东方
富利LNG01有限公司，以下简称“LNG 01”），因业务发展和补
充日常营运资金需要，拟向交通银行股份有限公司香港分行（以
下简称“香港交行”）申请十年期不超过1.12亿美元的借款，东方
富利拟为LNG 01向香港交行融资项目提供担保，担保方式为连
带责任保证，担保范围包括借款合同项下应向贷款方偿还和支付
的贷款本金及利息，担保期限同贷款期限。
上述LNG 01不超过1.12亿美元的融资项目可以为LNG 01
及时补充营运资金，保证其平稳发展,且属于本公司100%全资附
属公司，该项担保不会损害公司及股东利益。
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2017年第三次临时股东大会
以上议案请各位股东审议。
附件：被担保人基本情况
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年9月29日
附件：被担保人基本情况
1.名称：Oriental Fleet LNG 01 Limited（东方富利LNG01有限
公司）
2.与本公司的关系：本公司全资附属公司
3.注册地点：英属维尔京群岛（BVI）
4.主要负责人：李兵
5.注册资本：1美元
6.主要业务：持有因融资租赁业务而拥有的船舶
7.财务状况：截至2017年6月30日（未经审计），LNG01的总资
产约为7.82亿元人民币，总负债约为7.59亿元人民币；上半年实
现营业收入约为0.27亿人民币，净利润约为0.23亿人民币。
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