中国国际金融股份有限公司

                   关于中远海运发展股份有限公司

                      差异化分红事项的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中远海运发展股
份有限公司（以下简称“中远海发”或“公司”）2019 年以集中竞价交易方式回
购部分 A 股股份事项的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《中远海运发展股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对中远海发 2018 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分
红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2019 年 6 月 3 日，公司召开 2018 年年度股东大会、2019 年第二次 A 股类
别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于本公司 2018
年度利润分配的议案》。根据该议案，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认，中远海发 2018 年度合并报 表实现归属上市 公司股东净利 润为
1,386,171,742.59 元，母公司 2018 年度实现净利润为 1,870,622,647.06 元，母公
司 2018 年期末可供分配利润为 444,100,443.25 元。公司拟以 2018 年度利润分配
时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额
为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.33 元（含税），其余未分配利润全
部结转下年度。

    此前，于 2019 年 2 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关

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于公司回购股份方案的议案》。根据该议案，公司拟以自有资金回购部分股份，
其中拟于上海证券交易所以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份，并拟于香港
联合交易所有限公司以场内回购方式回购部分 H 股股份。根据公司披露的《中
远海运发展股份有限公司 A 股股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司已于
2019 年 5 月 14 日完成 A 股股份的回购，实际回购公司 A 股股份 79,627,003 股，
公司本次回购的 A 股股份将全部用于实施股权激励，不涉及股份注销安排。截
至本核查意见出具日，公司尚未启动股权激励相关工作，已回购 A 股股份仍存
放于公司回购专户内。

    根据《公司法》《证券法》《实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的
规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2018 年度权益分派实
施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2018 年年度股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会及 2019
年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《关于本公司 2018 年度利润分配的议
案》，公司拟以 2018 年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购
专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.33
元（含税），其余未分配利润全部结转下年度（以下简称“公司 2018 年度利润分
配方案”）。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 11,608,125,000 股，扣除不参与利润
分配的回购专户中已回购且拟用于实施股权激励的股份合计 79,627,003 股，本次
实际参与分配的股份数为 11,528,497,997 股。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

    截至本核查意见出具日，公司全部股份均为流通股。根据公司 2018 年度利
润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因

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此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股
本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

    虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=11,528,497,997×0.033÷11,608,125,000≈0.0328 元

    以截至本核查意见出具日公司总股本 11,608,125,000 股为基数，且以 2019
年 6 月 12 日公司股票收盘价 2.72 元/股为例：

    根据公司 2018 年度利润分配方案，按照扣除累计回购股份后的股份数
11,528,497,997 股为基数进行分配，则除权（息）参考价格为[（2.72-0.0328）+0]
÷（1+0）≈2.6872 元/股

    若按照截至本核查意见出具日公司股份总数 11,608,125,000 股为基数进行分
配，则除权（息）参考价格为[（2.72-0.033）+0]÷（1+0）≈2.6870 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算的 除权 除 息参 考 价格 |÷ 根 据实 际 分派 计算 的 除权 除 息参 考 价 格
=|2.6870-2.6872|÷2.6870≈0.01%

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
1%以下，影响较小。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，中金公司认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之盖章页）




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