中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
中远海运发展股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
二〇二〇年一月
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中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
声明
（一）本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
（二）本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同
时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
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中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分
配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《上市公司股权激励管理
办法》、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《中远海运发展
股份有限公司（以下简称“中远海运发展”、或“本公司”、“公司”）章程》
制定。
2、本计划所采用的激励形式为股票期权，每份股票期权拥有在有效期内以确定
的行权价格在满足行权条件和行权安排的情况下购买 1 股本公司人民币 A 股
普通股股票的权利。股票来源为本公司回购 A 股普通股及公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予 88,474,448 份股票期权，约占本激励计划公告时公
司股本总额 11,608,125,000 的 0.7622%。其中，首次授予 79,627,003 份股
票期权,约占本激励计划公告时公司股本总额 11,608,125,000 的 0.6860%；
预 留 8,847,445 份 股 票 期 权 ， 约 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
11,608,125,000 的 0.0762%。预留部分占本次授予权益总量的 10%。预留期
权将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，激励对
象的确定标准参照本次计划授予的标准制定，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留期权失效。当生效条件达成时，激励对象可按本计划规定的行权价格与
时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。
4、 本激励计划首次授予部分的激励对象共计不超过 127 人（不包括预留授予股
票期权的激励对象），占 2018 年底公司职工总数 842 的 15.08%，包括公司
董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心
管理和业务骨干。
5、 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 2.52 元/份。在本激励计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，所涉及的股票期
权数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行
调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
6、本激励计划的有效期为 10 年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计
划授予的股票期权（包括预留期权）的行权有效期为自授予日起的 7 年时间。
授予日后的 2 年为等待期，等待期内激励对象不得行权；等待期满后在公司
和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日
1/3
行权期 起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日
1/3
行权期 起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日
1/3
行权期 起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
若未达成任何一期的生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注
销。
7、 本计划授予的股票期权，在公司层面设置的生效业绩条件为：
行权期 业绩考核目标
2020 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 46.5%；以 2018 年业绩为基数，2020 年营业收入复合
第一个
增长率不低于 6.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75
行权期
分位值。2020 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，
且ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
2021 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 47%；以 2018 年业绩为基数，2021 年营业收入复合增
第二个
长率不低于 7%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75 分位
行权期
值。2021 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，且
ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
2022 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 47.5%；以 2018 年业绩为基数，2022 年营业收入复合
第三个
增长率不低于 7.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75
行权期
分位值。2022 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，
且ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
为鼓励企业降杠杆、减负债，若在本次授予计划的行权有效期内公司本部或
合并范围其他单位实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现
金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的扣除非经常性损益后的平均净资
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产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，或相应调整行权期各年度考核条
件中有关扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率的考核指标，调整方案视
具体情况由董事会审议通过后实施。
8、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
9、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
10、 激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
11、 本激励计划由公司董事会薪酬委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满
足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准。
12、 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开
董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审
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议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象
获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励
对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
13、 本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
第一章 释义 ........................................................................................................................ 8
第二章 股票期权激励计划的制定目的和原则 .............................................................. 10
第三章 股票期权激励计划的管理机构 .......................................................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 .............................................................................. 12
第五章 激励工具及标的股票的来源、数量与分配 ...................................................... 14
第六章 股票期权激励计划的有效期、授予与行权安排 .............................................. 15
第七章 股票期权的行权价格与激励收益 ...................................................................... 18
第八章 股票期权的获授条件与行权条件 ...................................................................... 20
第九章 股票期权的调整方法和程序 .............................................................................. 24
第十章 股票期权计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ...................................... 26
第十一章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 .............................. 28
第十二章 公司与激励对象的权利与义务 ...................................................................... 32
第十三章 股票期权激励计划特殊情况的处理 .............................................................. 34
第十四章 股权激励计划的管理、变更、终止 .............................................................. 37
第十五章 股权激励计划实施情况的披露 ...................................................................... 40
第十六章 附则 .................................................................................................................. 42
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第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
中远海运发展、本
公司、上市公司、 指 中远海运发展股份有限公司
公司
中国远洋海运集团有限公司，是本公司的间接控股股
集团 指
东
股权激励计划、本 《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草
指
激励计划、本计划 案修订稿）》
《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划考
考核管理办法 指
核管理办法》
指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
股票期权、期权 指
激励对象有权行使或者放弃这种权利。不得转让和用
于担保、偿还债务
标的股票 指 中远海运发展 A 股普通股
激励对象 指 指本计划下被授予股票期权的人员
指中远海运发展向激励对象授予股票期权的日期，授
予日为交易日。本计划经公司股东大会审议通过后，
授予日 指
由公司董事会确认授予条件达成后予以公告，该公告
日即为授予日
等待期 指 指股票期权授予日至可行权日之间的期间
生效 指 指股票期权满足条件可以开始行权
也称可行权日，指激励对象获授的股票期权可以开始
生效日 指
行权的日期；生效日必须为交易日
中远海运发展 A 股普通股于上海证券交易所进行证券
交易日 指
买卖或交易之日
指激励对象按照本计划设定的条件以确定的行权价
行权 指
格购买标的股票的行为
行权价格 指 指根据本计划确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
股东大会 指 中远海运发展的股东大会及类别股东大会
董事会 指 中远海运发展的董事会
监事会 指 中远海运发展的监事会
薪酬委员会 指 中远海运发展的薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国务院国资委、国
指 国务院国有资产监督管理委员会
资委
证券交易所 指 上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13 日起施行
的《上市公司股权激励管理办法》，并于 2018 年 8 月
《管理办法》 指 15 日修正。发布中国证监会令第 148 号关于修改<上
市公司股权激励管理办法>的决定，并于 2018 年 9 月
15 日施行
《公司章程》 指 《中远海运发展股份有限公司章程》
香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
元、万元 指 人民币元、人民币万元
经济增加值，是指年度税后净营业利润中扣除包括股
权和债务的全部投入资本成本后的所得，企业经济增
EVA 指 加值的计算方法按照《中央企业负责人经营业绩考核
暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 30
号)执行
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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第二章 股票期权激励计划的制定目的和原则
第一条 为了促进公司建立、健全激励约束机制，中远海运发展依据《公司
法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做
好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 国资发考分规〔2019〕
102 号）、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《关于修改<上市公
司股权激励管理办法>的决定》、《香港上市规则》等有关法律、行政法规和规范
性文件，以及《公司章程》的规定制定本计划。
第二条 中远海运发展建立和实施股权激励计划的主要目的包括：
（一） 通过建立健全长效激励约束机制，将公司高级管理人员和核心管理、
业务骨干与股东利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，
推动国有资本做强做优做大。
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动
公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的积极性。
（三）通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员
工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，帮助被激励的人员平衡短期目标与长期目
标，支持公司战略实现和长期可持续发展。
（四） 确保公司在人才市场上提供具有竞争力的整体薪酬，吸引和保留实
现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务骨干，为公司的长期发展提供原动力。
第三条 中远海运发展建立和实施股权激励计划的原则包括：
（一） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
（二） 坚持股东、公司和激励对象利益相一致，利于公司的可持续发展。
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动员工的积极性。
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第四条 本计划由公司薪酬委员会拟定，提交公司董事会审议通过，经国务
院国资委审核同意、由公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
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第三章 股票期权激励计划的管理机构
第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、
变更和终止。
第六条 董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟定和修
订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理
本计划的相关事宜。
第七条 监事会是本计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表独立意见；对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核股权激励的名单，充分听取公示意见。
第八条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委
托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
第九条 激励对象确定的法律依据
激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办
法》、《香港上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确
定。
第十条 激励对象的确定原则
（一）激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营
业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
（二）如激励对象为本公司董事、最高行政人员或主要股东或其各自的联系
人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准；
（三）外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心
业务人员的，可以成为激励对象；
（四）市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业的股权激励计划；
（五）中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加本计划；
（六）未在上市公司任职、不属于上市公司的人员不参加本计划；
（七）公司监事、独立董事不参加本计划；
（八）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女不参加本计划；
（九）上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激
励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（十）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
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中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
6、中国证监会认定的其他情形。
第十一条 授予激励对象的范围
首次授予计划涉及的激励对象共计 127 人（不包括预留授予股票期权的激励
对象），占 2018 年底公司职工总数 842 的 15.08%，人员范围包括：
（一）公司董事长、总经理、副总经理、总会计师、纪委书记、安全总监、
董秘等中远海运发展总部董事及高级管理人员 9 人；
（二）对公司各部门以及下属各类别子公司经营业绩和持续发展有直接影响
的中远海运发展总部核心管理人员及业务骨干 33 人。具体包括：公司各部门负
责人（即部门总经理、部门副总经理）、各部门/条线业务的核心骨干；
（三）对公司下属子公司经营业绩和持续发展有直接影响的中远海运发展子
公司核心管理人员及业务骨干 85 人。具体包括：子公司董事、子公司高级管理
人员（正职、副职）、部门管理人员（正职、副职）、及其他直接影响公司经营发
展业务骨干人员；
（四）激励对象不包括上市公司监事、独立董事、以及相关法律法规规定的
不得成为激励对象的人员。
预留期权的拟授予激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在制定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权激励对象的确定标准参照本次
计划的授予标准制定。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计
划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第十二条 激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名、职务。公司监事会将当对激励对象名单进行审核，并将核实情况
在股东大会上予以说明。
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第五章 激励工具及标的股票的来源、数量与分配
第十三条 激励工具
本激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为中远海运发展人民币 A
股普通股股票。
第十四条 标的股票来源
本激励计划所涉及的股票来源为中远海运发展回购的本公司 A 股普通股股
票、及定向发行的 A 股普通股票；其中，回购 79,627,003 份 A 股股票，定向发
行 8,847,445 份 A 股股票。根据行使本激励计划授予之股票期权而回购或发行的
A 股股票在各方面于彼此之间以及与发行时本公司的 A 股均享有同等权益。
第十五条 激励对象获授的股票期权授予情况
中远海运发展拟向激励对象授予 88,474,448 份股票期权（包括预留期权），
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
116.08125 亿股的 0.7622%。其中，首次授予 79,627,003 份股票期权，占本激励
计划公告时公司股本总额 116.08125 亿股的 0.6860%；预留 8,847,445 份股票期
权, 占本激励计划公告时公司股本总额 116.08125 亿股的 0.0762%，预留部分占
本次授予权益总量的 10%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
东大会批准本计划之日公司已发行 A 股股本总额的 10%。未因实施股权激励导致
国有控股股东失去实际控制权。
第十六条 激励对象获授的股票期权分配情况
公司任何一名激励对象在任何 12 个月内通过全部有效的股权激励计划获授
权益（包括已行使和未行使的）所涉公司标的股票数量，累计不得超过公司已发
行 A 股股本总额的 1%，经股东大会特别批准的除外。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的股票 占授予股 占目前总
号 姓名 职务 期权数量 票期权总 股本的比
(份) 数的比例 例
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1 王大雄 董事长 1,500,000 1.70% 0.0129%
2 刘冲 总经理 1,490,100 1.68% 0.0128%
3 徐辉 副总经理 1,490,100 1.68% 0.0128%
4 林锋 总会计师 1,264,300 1.43% 0.0109%
5 明东 副总经理 1,264,300 1.43% 0.0109%
6 左国东 纪委书记 1,264,300 1.43% 0.0109%
7 杜海英 副总经理 1,264,300 1.43% 0.0109%
8 彭红敏 安全总监 975,700 1.10% 0.0084%
9 蔡磊 董事会秘书 629,400 0.71% 0.0054%
总部核心管理人员及业务骨干 33 人 19,003,201 21.48% 0.1637%
子公司核心管理人员及业务骨干 85 人 49,481,302 55.93% 0.4263%
所有激励对象 127 人 79,627,003 90.00% 0.6860%
预留股份 8,847,445 10.00% 0.0762%
合计 88,474,448 100.00% 0.7622%
第六章 股票期权激励计划的有效期、授予与行权安排
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中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
第十七条 本激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期自股东大会批准本计划之日起计 10 年。
本计划有效期内每期授予股票期权的间隔期不少于 2 年。每期股票期权的行
权有效期为 7 年，自授予之日起开始计算，即激励对象可在授予之日起的 7 年内
依照事先安排的生效和行权时间表行权。自授予之日起 7 年后，未行权的股票期
权将自动失效。
第十八条 本激励计划的授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定，授予日应自公
司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定。授予日必须为交易日。届时由
公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件
是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当
对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件
的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（不含法律法规规定应
予除外的日期）授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。
第十九条 本激励计划的等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，
本激励计划的等待期为 24 个月，即期权自授予后锁定两年，两年内不得行权。
第二十条 本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日。
第二十一条 本激励计划的生效安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象（包括预留期权授
予的激励对象）可根据下述行权安排，在自授予日起满 24 个月后，分 3 批匀速
生效，具体生效安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
第一个 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日
1/3
行权期 起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日
1/3
行权期 起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日
1/3
行权期 起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象个人生效的股票期权数量根据其上一年度个人绩效考核结果进行
调节，实际生效的股票期权数量不得超过个人当次获授权益总量的 1/3；
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司
注销相关期权。行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期
满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（一） 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四） 中国证监会、证券交易所及适用的境内外法律法规规定的其他期间。
第二十二条 本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份；
（二） 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、
高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其
行权条件，在有效期内行权完毕。
（三） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（四） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
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票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格与激励收益
第二十三条 股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为人民币 2.52 元。即公司董事会按照本计
划规定的程序确定满足行权条件后，激励对象可以每股 2.52 元的价格购买公司
向激励对象授予的公司股票。
第二十四条 股票期权的行权价格的确定方法
本次授予股票期权的行权价格为下列价格的最高者：
（一）本次股权激励计划草案公布前 1 个交易日，公司 A 股股票交易均价（即
2.52 元）；
（二）本次股权激励计划草案公布前 20 个交易日，公司 A 股股票交易均价（即
2.50 元）；
（三）公司 A 股股票单位面值（即 1 元）。
股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第九章相关规定进
行相应调整。
第二十五条 股票期权的激励收益
激励收益= 股票期权行权数量×（行权日标的股票公平市场价格-股票期权
行权价格）
第二十六条 股票期权的行权收益限制
预期收益=授予股票期权数量×每份股票期权公允价值
薪酬总水平是指激励对象获授权益时距离下一期股权激励授予的间隔期内
薪酬总水平（含股权激励收益），统计年限与股权激励计划的授予间隔期相匹配。
激励对象获授股票期权的实际收益将以期初计划核定的股票期权预期收益
为基础，与中远海运发展业绩完成情况和激励对象个人绩效考核结果实行挂钩，
具体方法如下：
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（一） 中远海运发展达到股票期权生效的业绩考核要求后，可以按照计划
予以生效；
（二） 股权激励对象实际获得的收益，按照国资委的有关规定，属于投资
性收益，不再设置调控上限。
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第八章 股票期权的获授条件与行权条件
第二十七条 激励对象获授股票期权的条件
在下列条件同时满足的前提下，激励对象可获授股票期权：
（一） 公司未发生以下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1、 根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效
考核结果为合格以下；
2、 激励对象发生按第四章规定不得参与本计划的情形。
（三） 在授予日的上一年度经审计财务数据需要同时满足以下业绩条件，
才可实施本次授予：
1、 2018 年公司扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）不低
于 45%，不低于公司近三年该指标的平均值，且不低于对标企业 2018 年该指标
的 50 分位值；
2、 以 2016 年业绩为基数，2018 年营业收入复合增长率不低于 2%，且不低
于对标企业 2018 年该指标的 50 分位值。
3、 授予时前一财务年度经济增加值（EVA）达成集团的预算目标。
第二十八条 股票期权的生效条件
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核。
当公司和激励对象（包括预留期权授予的激励对象）满足以下条件时，本计划下
授予的股票期权方可按照生效安排生效。
（一） 公司未发生如下任一情形：
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1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、 激励对象发生按第四章规定不得参与本计划的情形。
（三） 当公司的各业绩指标同时满足生效条件，且不存在国资委、证监会
相关规定所列的不得生效的情形时，本次授予的股票期权方可按照生效安排生效，
具体生效条件如下：
行权期 业绩考核目标
2020 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 46.5%；以 2018 年业绩为基数，2020 年营业收入复合
第一个
增长率不低于 6.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75
行权期
分位值。2020 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，
且ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
2021 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 47%；以 2018 年业绩为基数，2021 年营业收入复合增
第二个
长率不低于 7%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75 分位
行权期
值。2021 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，且
ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
2022 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 47.5%；以 2018 年业绩为基数，2022 年营业收入复合
第三个
增长率不低于 7.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75
行权期
分位值。2022 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，
且ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除
所得税、利息支出、折旧与摊销之前的扣除非经常性损益后的净利润，平均净资
产为期初与期末归属母公司所有者权益之和的算术平均。但由于港股及美股公司
年报中不要求对非经常性损益进行披露，因此对于港股及美股标杆公司，不考虑
非经常损益对 EBITDA 的影响。
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为鼓励企业降杠杆、减负债，若在本次授予计划的行权有效期内公司本部或
合并范围其他单位实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及扣除非经
常性损益后的平均净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的扣除
非经常性损益后的平均净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，或相
应调整行权期各年度考核条件中有关扣除非经常性损益后的平均净资产现金回
报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水
平进行调整和修改。所有相应调整和修改需报国资委备案。
如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应批次的股票期权作废。
（四） 激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，当期
可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具
体如下：
个人实际可生效股票期权占本批个
个人年度绩效等级
人应生效股票期权的比例
优秀 100%
良好 100%
合格 60%
不合格 0%
薪酬委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，
激励对象在生效期的上一考核年度需达标方可生效。激励对象绩效考核未达标的，
该批次对应的股票期权作废。具体考核规定见《中远海运发展股份有限公司股票
期权激励计划考核办法》。
（五） 获授与行权的对标企业选取
对标企业的选取遵循业务相似、结构一致、行业市场领先、境内及港股上市
公司优先原则，包括了境内外的多元化租赁、集装箱制造、投资和金融服务的领
先公司。
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
3877.HK 中国船舶租赁 603937.SH 丽岛新材
Ship Finance
SFL.N 002701.SZ 奥瑞金
International
DAC.N Danaos 603028.SH 赛福天
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CMRE.N Costamare 002487.SZ 大金重工
GSL.N Global Ship Lease 601028.SH 玉龙股份
000415.SZ 渤海租赁 000778.SZ 新兴铸管
TGH.N Textainer 600390.SH 五矿资本
1563.HK 友联租赁 000617.SZ 中油资本
1496.HK 亚积邦租赁 0165.HK 中国光大控股
000039.SZ 中集集团 / /
若上述对标企业主营业务发生重大变化导致不具备可比性，则公司董事会在
根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。在本计划有效期内，若上述对标
企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计
算值产生的影响。
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中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
第九章 股票期权的调整方法和程序
第二十九条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方
法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第三十条 行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方
法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（三） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（四） 配股
P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股的
价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P 为调整后
的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
第三十一条 股票期权激励计划调整的程序
股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价
格。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格后，应报国有资产监管机
构备案，及时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
若有激励计划调整的情形发生，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励
管理办法》、《公司章程》和本计划及相关法律法规的规定向董事会出具专业意见
报告书，并及时公告。
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中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
第十章 股票期权计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
第三十二条 股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号—股份支付》和
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事
会当天作为基准日对首次授予的 79,627,003 份股票期权的公允价值进行测算。
根据经验估算的公司每份股票期权平均价值为 1.02 元，授予 79,627,003
份股票期权的价值为 8,121 .95 万元。
第三十三条 股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2019 年授予，则 2019 年-2023 年期权成本摊销情况如下：
单位：万元
影响年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年度摊销金额
244.41 2,932.93 2,820.12 1,504.07 620.43
（人民币）
占 2018 年营业
0.01% 0.18% 0.17% 0.09% 0.04%
收入比例
占 2018 年归属
于母公司股东
扣除非经常性 0.22% 2.68% 2.58% 1.38% 0.57%
损益后的净利
润比例
说明：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前
预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本
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应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审
计师确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。
第三十四条 涉及估值模型重要参数取值合理性
（一）估值模型
本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后，根据
Black-Scholes 模型进行估计。
（二）重要参数取值合理性
输入参数 参数值 参数释义
中远海运发展与预期期限一致的历史股价波
预期波动率 41.36% 动率；交易日参考了授予前一年度总交易天
数
预期分红率 0.0% 根据估值原理和国资委规定，以 0%作为输入
以中债网估值基准日公布的相同期限的国债
无风险利率 2.99% 年化利率，如不存在与预期期限一致的国债，
选取短于该期限的国债利率为替代
预期期限= 0.5*（加权的预期生效期+总有效
期），加权的预期生效期=∑每批生效比例*
预期期限 5
该 批 预 期 生 效 期 。 即 ：
0.5*[2*(1/3)+3*(1/3)+4*(1/3)+7]=5（年）
行权价格 人民币 2.52 元 证监会与国资监管部门规定的行权价格
股票市场价格 人民币 2.52 元 证监会与国资监管部门规定的公平市场价格
估值结果 人民币 1.02 元 估值基准日每股期权价值
估值结果/股价 40.48% Black-Scholes 估值结果/股票市场价格
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第十一章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
第三十五条 实行本激励计划的程序
（一） 薪酬委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
（二） 董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事或存在关联关
系的董事回避表决；
（三） 独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；如激励对象为本公司
最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该
授予必须先获得公司独立董事的批准；
（四） 监事会核实股权激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数
量）；
（五） 公司应当对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象；
（六） 董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（七） 公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
（八） 集团将董事会审议通过的股票期权激励计划提交国资监管机构批准；
（九） 股票期权激励计划在获得国资监管机构批准后，公司就激励计划相
关事宜发出召开股东大会通知，并同时公告法律意见书；
（十） 独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（十一） 上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 10 天；
（十二） 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（十三） 股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股
东大会上进行说明；
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（十四） 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，需提供网
络投票的方式，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十五） 股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施，董事
会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、登记等事宜。
第三十六条 股票期权授予的程序
（一） 薪酬委员会提出授予方案；
（二） 董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日和行权价格；
（三） 监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计
划中规定的激励范围相符；
（四） 公司人力资源部于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，
通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；
（五） 激励对象如确认接受股票期权授予，应在《股票期权授予通知书》
规定的期限内准备相应的个人股票账户资料，并与公司签订《股票期权授予协议
书》,以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授予股票期权的
证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行
权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。如激励对象在规定期限内
未能按《股票期权授予通知书》的要求进行回复或回复放弃接受授予，则该等授
予视为失效。公司人力资源部负责《股票期权授予通知书》、《股票期权授予协议
书》及相关回执的发放与归档工作；
（六） 公司人力资源部在规定时间内收到激励对象正式签署的《股票期权
授予协议书》副本，股票期权即被视为已授出并已被激励对象接受，在此过程中
激励对象不需要支付任何费用作为接受股票期权计划的代价；
（七） 公司人力资源部根据激励对象签署情况制作股票期权计划管理名册，
记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授予日期、《股票期权授予协议书》
编号等内容，完成在中国证券登记结算有限公司股票期权的授予登记；
（八） 公司人力资源部将授予情况通报证券和公共关系部；
（九） 公司证券和公共关系部对授予情况进行相关信息披露；
（十） 公司人力资源部通过集团将授予情况上报国资委备案。
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第三十七条 激励对象的行权程序
（一） 在每个行权日前，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励
计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法
律意见。
（二） 薪酬委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象
绩效考核结果，确定该批股票的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象实际
生效的股票期权的数量及相关条款。在股票期权生效前的规定期限内,公司人力
资源部通过电子邮件提示激励对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关
信息；
（三） 每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股权数量，向公
司人力资源部提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数量和价格，并交付相
应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量（不得高于
可行使期权数量，否则视为无效申请）、行权价以及股票期权持有者的交易信息
等；
（四） 激励对象的行权资格经公司人力资源部、监察审计部确认后，由激
励对象向上海证券交易所提出行权申请；
（五） 经上海证券交易所确认后，激励对象将行权资金按照公司要求缴付
给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；由证券公司将股份过户到激励对象
个人证券账户；
（六） 公司人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行
权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
（七） 公司财务部根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成行权收
益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
（八） 公司证券和公共关系部在定期报告中披露股票期权行权收益的相关
信息；
（九） 公司人力资源部通过集团向国资委备案股票期权行权情况。
（十） 如发生以下情形，董事会有权通过决议将激励对象当年度可行权部
分予以取消：
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1、 年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；
2、 监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
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第十二章 公司与激励对象的权利与义务
第三十八条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬委员会批准并报公
司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获
得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十九条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法
规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有的
上市公司股份；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的
可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象应保证其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不违反
法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
（五） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
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（六） 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人
所得税及其它税费；
（七） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵
守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵
证券市场等违法活动；
（九） 法律、法规规定的其他相关权利义务；
（十） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利
义务及其他相关事项。
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第十三章 股票期权激励计划特殊情况的处理
第四十条 激励对象个人的情况
（一） 激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情
况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准
行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：
1、 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、 违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
3、 在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实时关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二） 激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会
可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期
权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
7、 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
8、 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象
的；
9、 其他薪酬委员会认定的情况。
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行
权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权
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中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
作废：
1、 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2、 劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3、 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；
4、 激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月
内完成行权，其未获准行权的期权作废；
5、 激励对象因特殊调派，不在集团及其附属公司内任职的，在情况发生当
年在中远海运发展及其附属公司、参股公司等工作已满 3 个月且通过考核的；
6、 其他薪酬委员会认定的情况。
（四） 当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票期
权不得再行权：
1、 由激励对象单方提出辞职的；
2、 因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
（五） 当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继
续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
1、 激励对象职务发生变更，但仍在中远海运发展及其附属公司、参股公司
等任职的；
2、 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
3、 激励对象调动至集团以及集团内其他公司，工作调动后仍与中远海运发
展存在重要的协同关系，离职后仍需对在任时的工作负有追踪责任，其已归属行
权的股票期权按原计划进行，由董事会授权薪酬委员会独立非执行董事决定对该
员工归属的全部（或部分）股票期权按照原计划处理。
（六） 其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第四十一条 公司的情况
（一） 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授
权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、 公司控制权发生变更；
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中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
2、 公司发生合并、分立等情形；
3、 公司发生其他重大变更。
（二） 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获
准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销:
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
4、 中国证监会认定的其他情形。
第四十二条 公司与激励对象之间的争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 股权激励计划的管理、变更、终止
第四十三条 本计划的管理
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董
事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：
（一） 股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（二） 股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象
授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（三） 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查
确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（四） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对
期权数量和行权价格进行调整；
（五） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司控制权发生变更、
合并、分立或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理
激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
（六） 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获
得的收益予以收回；
（七） 股东大会授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩
指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不具备可比性的情况
下，对相关样本进行剔除或更换；
（八） 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理和调整，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（九） 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票期权的部
分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
（十） 股东大会向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督。
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第四十四条 本计划的变更
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，
并依照法律、法规的规定进行向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、
法规、协议或证券交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证券交易
所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证券交易所的要求为准。如
果法律、法规、协议或证券交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、
监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
任何与《香港上市规则》第 17.03 条所列的事宜有关并且对激励对象有利的
变更须事先得到股东大会的批准。本计划的条款细则如有重大修改，又或已授予
的股票期权的条款有任何修改，均须经本公司股东大会批准，除非有关更改是根
据本计划的既有条款自动生效。
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经
董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告
并提交股东大会审议（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列
情形：
（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当
修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十五条 本计划的终止
（一） 自股东大会批准本计划之日起满 10 年后，本计划自动终止；
（二） 公司在股东大会审议本股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权
激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本股票期权激励计
划之后终止实施股票期权激励计划的，应当由股东大会审议决定。在计划有效期
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内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东
大会决定提前终止本计划，或本计划满 10 年自动终止后，公司将不再根据本计
划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，
并仍可按本计划的规定生效。
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第十五章 股权激励计划实施情况的披露
第四十六条 公司将在股票期权激励计划审批及实施过程披露进展情况，
包括：
（一） 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事会决议、股
票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
（二） 在取得国资委有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告；
（三） 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通知时，公告法律意
见书；
（四） 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后，披露股东大会
决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划、以及内幕信息知情人买卖
本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票
结果；
（五） 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权行权价格或者数
量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所意见；
（六） 向激励对象授予股票期权时，披露股权激励会计处理方法、公允价
值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费
用及对上市公司业绩的影响；
（七） 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效的条件是否达成进
行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见；
（八） 公司终止实施股票期权激励计划时，终止实施议案经股东大会或董
事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权
激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能
影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第四十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，
包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的权益总额；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
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（四） 报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新
权益价格与权益数量；
（五） 董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、
行使权益的情况和失效的权益数量；
（六） 因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八） 报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
（九） 报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（十） 应在定期报告中披露的其他信息。
第四十八条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：
（一） 本计划发生修改时；
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。
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第十六章 附则
（一） 本计划自中远海运发展股东大会审议批准之日起生效并实施；
（二） 除本计划另有规定外，本计划的修改、补充均须经股东大会的通过；
（三） 本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为
其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务；
（四） 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行；
（五） 本计划由公司董事会负责解释。
中远海运发展股份有限公司
二〇二〇年一月
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