长飞光纤：第一期员工持股计划（草案）摘要2018-12-15
《第一期员工持股计划（草案）摘要》
长飞光纤光缆股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一八年十二月
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《第一期员工持股计划（草案）摘要》
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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《第一期员工持股计划（草案）摘要》
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规
模、目标存在不确定性；有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（三）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性；
（四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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《第一期员工持股计划（草案）摘要》
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、 长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定。
2、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、 本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律
政策规定的资管计划进行管理。本员工持股计划全额认购资管计划的份额，
该资管计划通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪港通”）在二级市
场购买并持有公司 H 股股票。
4、 参加本员工持股计划的对象范围包括：公司高级管理人员、公司及控股
子公司其他员工合计不超过 100 人。
5、 本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享，持有
人的全部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放。本员工
持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，金额为人民币 4,000 万元，计提的
奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用，占公司 2017 年度归属于上市公
司股东的净利润比例约为 3.15%。
6、 本员工持股计划规模上限为人民币 4,000 万元且拟实际购买的标的股
票上限为 200 万股。以公司 2018 年 12 月 14 日 H 股股票收盘价格 22.20 港元/股
计算，本员工持股计划购买的标的股票上限为 204.7 万股（按 2018 年 12 月 14
日中国人民银行公布的港币对人民币汇率 0.88025 计算）与 200 万股两者中较低
者，即 200 万股，占公司现有股本总额的 0.2639%。最终标的股票的购买情况以
实际执行情况为准，尚存在不确定性。
7、 员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过 60 个
月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记
过户至资管计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。标的股票将在公司公告最后一笔标
的股票过户至资管计划名下的 12 个月、24 个月、36 个月以及 48 个月后分四期
解锁。每期解锁的标的股票比例均为 25%。
8、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准
后方可实施。
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《第一期员工持股计划（草案）摘要》
9、 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工自行承担。
10、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
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目录
一、 员工持股计划持有人的确定依据、范围和条件 .................................... - 8 -
二、 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ........................................ - 8 -
三、 员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式 ................................ - 9 -
四、 持有人会议及管理委员会 ...................................................................... - 10 -
五、 管理机构的选任、管理协议 .................................................................. - 13 -
六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................. - 13 -
七、 员工持股计划的资产构成 ...................................................................... - 14 -
八、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................. - 14 -
九、 员工持股计划履行的程序 ...................................................................... - 15 -
十、 其他重要事项 .......................................................................................... - 16 -
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司/本公司 指长飞光纤光缆股份有限公司
本员工持股计划/持股
指《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划》
计划
指《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草
本员工持股计划草案
案）》
员工持股计划管理办 指《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理
法 办法（草案）》
持有人 指参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
指公司拟就本员工持股计划委托资产管理机构设立的资产
资管计划
管理计划
公司股票 指公司 H 股股票
标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
联交所 指香港联合交易所有限公司
《公司章程》 指《长飞光纤光缆股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元、万元 指人民币元、人民币万元
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一、 员工持股计划持有人的确定依据、范围和条件
（一） 员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二） 员工持股计划持有人的范围及条件
员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公
司核心骨干。参加本员工持股计划的人员范围为：公司高级管理人员、公司及控
股子公司其他员工合计不超过 100 人。具体人员如下表所示：
持有持股计划份额 占本次员工持股计
序号 持有人 职务
上限（万份） 划总份额的比例
1 周蓉蓉 人力资源总监 200 5%
2 其他员工（合计 99 人） 3,800 95%
合计 100 人 4,000 100%
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同。
二、 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一） 资金来源
本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享，持有人的全
部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放。员工持股计划
的资金来源为公司提取的奖励基金人民币 4,000 万元，计提的奖励基金将根据权
责发生制原则计入当期费用，占公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润比
例约为 3.15%。
（二） 股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将全额认购专业机构设立的
资管计划，资管计划拟通过沪港通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并
持有公司 H 股股票。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一
持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。本持股计划参与对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
（三） 持股计划规模
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本员工持股计划规模上限为人民币 4,000 万元且拟实际购买的标的股票上限
为 200 万股。以公司 2018 年 12 月 14 日 H 股股票收盘价格 21.20 港元/股计算，
本员工持股计划购买的标的股票上限为 204.7 万股（按 2018 年 12 月 14 日中国
人民银行公布的港币对人民币汇率 0.88025 计算）与 200 万股两者中较低者，即
200 万股，占公司现有股本总额的 0.2639%。最终标的股票的购买情况以实际执
行情况为准，尚存在不确定性。
三、 员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式
（一） 员工持股计划的存续期
1、 本员工持股计划存续期不超过 60 个月，自公司股东大会审议通过本员
工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。
存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、 员工持股计划委托的资产管理机构应当在股东大会审议通过员工持股
计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
3、 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资管计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，在本员工持股计划的存续期届满前 2 个
月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二） 员工持股计划的锁定期限
1、 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。标的股票将在公司公告最后一
笔标的股票过户至资管计划名下的 12 个月、24 个月、36 个月以及 48 个月后分
四期解锁。每期解锁的标的股票比例均为 25%。
2、 资管计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公
司股票，亦应遵守股份锁定安排。
3、 员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，锁定期满后，管
理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的
标的股票。除中国证监会、上交所、联交所等监管机构另有规定外，资管计划在
下列期间不得买卖公司股票：
（1） 公司年度报告公告前 60 日内或半年度报告、季度报告公告前 30 日内；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
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管理委员会或资管计划在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书
是否处于股票买卖敏感期。
（三） 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并
在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具
备资产管理资质的专业机构进行管理。
四、 持有人会议及管理委员会
（一） 持有人会议
1、 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委
员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4） 修订员工持股计划管理办法；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
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（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
5、 持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过(若相关规定约定需 2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（二） 员工持股计划管理委员会
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1、 持有人会议下设员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6） 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担
赔偿责任。
4、 管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4） 选任并负责与资产管理机构的对接工作；
（5） 授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6） 管理员工持股计划利益分配；
（7） 办理员工持股计划份额登记；
（8） 持有人会议授权的其他职责。
5、 管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
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（3） 管理委员会授予的其他职权。
6、 管理委员会召集程序：
（1） 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
（2） 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、 管理委员会召开和表决程序：
（1） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2） 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3） 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4） 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5） 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权；
（6） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
五、 管理机构的选任、管理协议
管理委员会委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行
管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维
护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。
六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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七、 员工持股计划的资产构成
1、 公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股
票所对应的权益；
2、 现金存款和应计银行利息；
3、 资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
八、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一） 员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
（二） 员工持股计划的终止
1、 本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、 本员工持股计划锁定期届满之后，资管计划资产均为货币资金时，持股
计划可提前终止。
（三） 持有人权益的处置
1、 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。
2、 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、 发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的本员工持股计划权益对应已解锁未售出部分及未解锁部分标
的股票由持股计划管理委员会无偿收回，并在本持股计划期满前择机售出，售出
收益返还给公司。
（1） 持有人辞职或擅自离职的；
（2） 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3） 持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4） 持有人因违反法律、行政法规而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
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（5） 持有人出现重大过错或考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参
与本员工持股计划条件的；
（6） 管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
4、 存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会
有权调整持有人所持权益份额。
5、 发生如下情形之一的，持有人继续享有其持有的本员工持股计划权益
对应已解锁未售出部分及当年度解锁部分标的股票权益，当年度未解锁部分及以
后年度解锁部分标的股票权益由持股计划管理委员会无偿收回，并在本持股计划
期满前择机售出，售出收益返还给公司。
（1） 持有人丧失劳动能力的；
（2） 持有人经与公司协商一致解除劳动合同的；
（3） 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4） 持有人死亡的，由其合法继承人继承并继续享有本员工持股计划相关
权益；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
6、 其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。
（四） 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满之后，若资管计划所持资产仍包含标的股票，具
体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。员工持股计划锁定期届满之
后，资管计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计
划应在卖出股票后 30 个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。具
体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决定调整。
九、 员工持股计划履行的程序
1、 公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
2、 董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、 董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
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4、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经股东大会审议通过后，员工持股计划即可以实施。
十、 其他重要事项
1、 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人
签订的劳动合同执行。
2、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
3、 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日
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