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公司公告

招商轮船:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2017-09-02  

						                   招商局能源运输股份有限公司董事会

     关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

                             的有效性的说明



    招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份方式购买
中国经贸船务有限公司(以下简称“经贸船务”)下属的恒祥控股有限公司(以
下简称“恒祥控股”)100%股权、深圳长航滚装物流有限公司(以下简称“深圳
滚装”)100%股权、上海长航国际海运有限公司(以下简称“长航国际”)100%
股权及中国经贸船务(香港)有限公司(以下简称“经贸船务香港”)100%股权
(以下简称“本次交易”)。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规及规范性文件的要求,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    1、2017 年 5 月 3 日,因筹划重大事项,公司发布了《招商局能源运输股份
有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:2017[021]号),经公司向上海证券交
易所申请,公司股票于 2017 年 5 月 2 日起停牌。
    2、经与有关各方初步沟通论证,预计重大事项涉及“发行股份购买资产”
行为,并于 2017 年 5 月 16 日发布了《招商局能源运输股份有限公司发行股份购
买资产停牌公告》(公告编号:2017[028]号),公司股票自 2017 年 5 月 2 日起预
计停牌不超过一个月。
    3、2017 年 5 月 26 日,公司发布了《招商局能源运输股份有限公司发行股
份购买资产继续停牌公告》(公告编号:2017[030 号),公司股票自 2017 年 6 月
2 日起预计继续停牌时间不超过一个月,并披露本次发行股份购买的标的资产为
经贸船务部分下属境内外子公司的控股权,属于水上货物运输业务相关行业。
    4、2017 年 6 月 23 日,公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于申请公司股票继续停牌的议案》,董事会同意公司向上海证券交易所申请公司

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股票自 2017 年 7 月 2 日起继续停牌不超过一个月。2017 年 6 月 24 日,公司发
布了《招商局能源运输股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》(公告
编号:2017[038]号)及《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产继续
停牌公告》(公告编号:2017[039]号),预计自 2017 年 7 月 2 日起继续停牌不超
过一个月,并披露本次发行股份购买的标的资产预计包括但不限于经贸船务下属
的深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权、恒祥控股 100%股权及经贸船务香
港 100%股权。
    5、2017 年 7 月 14 日,公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于申请公司股票继续停牌的议案》,董事会同意公司向上海证券交易所申请公司
股票自 2017 年 8 月 2 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月,上述事
项尚需公司股东大会审议通过。2017 年 7 月 15 日,公司发布了《招商局能源运
输股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2017[043]号)、
《招商局能源运输股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》
(公告编号:2017[046]号)及《招商局能源运输股份有限公司关于召开投资者
说明会的公告》(公告编号:2017[047]号)。
    6、2017 年 7 月 21 日,公司通过上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e
访谈”栏目召开了投资者说明会,就投资者普遍关注的问题进行了解答。2017
年 7 月 22 日,公司公布了《招商局能源运输股份有限公司关于投资者说明会召
开情况的公告》(公告编号:2017[049]号)。
    7、2017 年 7 月 31 日,公司召开了 2017 年第二次临时股东大会,会议审议
通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请
公司股票自 2017 年 8 月 2 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月,独
立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于招商局能源运输股份有限公司发
行股份购买资产延期复牌的核查意见》。同日,公司召开第五届董事会第四次会
议,董事会同意公司与中国经贸船务有限公司签署《发行股份购买资产框架协议》,
并授权管理层签署相关文件,第五届监事会第三次会议同日审议并通过相关议案。
2017 年 8 月 1 日,公司发布了《招商局能源运输股份有限公司第五届董事会第
四次会议决议公告》(公告编号:2017[050]号)、《招商局能源运输股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告》(公告编号:2017[051]号)、《招商局能源运


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输股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的公告》(公告编号:
2017[052]号)《招商局能源运输股份有限公司关于与相关中介机构签订财务顾问
协议的公告》(公告编号:2017[053]号)、《招商局能源运输股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017[054]号)、《招商局能源运输
股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》(公告编号:2017[055]号)。
    8、停牌期间,公司根据相关规定选聘了独立财务顾问、财务顾问、法律顾
问及具有证券业务资格的审计机构和评估机构,各相关方按照资产重组相关法律、
法规、规范性文件的要求编制了本次交易的议案及需要提交的其他法律文件。
    9、按照证券监管机构的要求,公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记和申报,并与交易对方和各中介机构分别签署了保密协议或保密承诺函。
    10、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书(草
案)及相关文件,公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交易进
行了核查并出具了核查意见,公司聘请的法律顾问出具了法律意见书并发表了相
关意见。
    11、2017 年 9 月 1 日,公司召开第五届董事会第六次会议,审议通过了本
次发行股份购买资产相关议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事对相关
议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日,公司与本次重组的交易对方签署
了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
    综上所述,公司已就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定
及《公司章程》的规定,该等法定程序完整、合法、有效。
    本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和
核准。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定,公司董事会就本次
交易事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:


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公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
    公司董事会认为,公司本次重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。
   特此说明。




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(本页无正文,为《招商局能源运输股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页)




                                        招商局能源运输股份有限公司董事会


                                                         2017 年 9 月 1 日




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