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公司公告

招商轮船:独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见2017-09-02  

						               招商局能源运输股份有限公司独立董事

         关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及
《招商局能源运输股份有限公司章程》、《招商局能源运输股份有限公司独立董事
工作制度》的有关规定,我们作为招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,现就公司拟向恒祥控股有限公司、深圳长航滚装物流有限公
司、上海长航国际海运有限公司及中国经贸船务(香港)有限公司(以上合称“标
的公司”)的股东中国经贸船务有限公司(以下简称“经贸船务”)发行股份购
买标的公司 100%股权(以下简称“本次交易”)之事宜,依照上市公司独立董
事职责与权利,本着诚实信用、勤勉尽责精神,认真审议了拟提交董事会审议的
本次交易相关议案、协议文件等相关资料,并基于独立、客观、公正的判断立场
发表如下事前认可意见:

1. 本次交易的方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
   民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及中
   国证监会颁布的规范性文件要求,方案合理、切实可行,没有损害公司和中
   小股东的利益,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的
   长远发展和公司全体股东的利益,有利于增强公司独立性。

2. 公司为本次交易目的聘请的评估机构具有证券从业资格、资产评估资格等从
   事相关工作的专业资质,本次评估机构的选聘程序符合法律规定,评估机构
   具有充分的独立性。本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估
   值为基础并经各方协商一致确定,拟购买资产的交易价格是公允的,不会损
   害公司及公司中小股东利益。本次拟购买资产的评估报告尚待有权国有资产
   管理部门核准或备案。

3. 公司本次交易聘请的审计机构具有审计相关资格和证券期货从业资格等相
   关专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
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   系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告符合客观、独立、
   公正、科学的原则。

4. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的第五届第
   六次董事会决议公告日,本次新发股份的发行价格为上述定价基准日前六十
   (60)个交易日公司股票交易均价的 90%,即 4.81 元/股。2017 年 5 月 31
   日,公司召开 2016 年度股东大会,审议通过了《关于公司 2016 年度利润
   分配预案的议案》,公司以现金的方式派发股利 529,945,811.2 元(按公司
   2016 年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计算,每股派发现金股利 0.10
   元(含税)),经除权、除息调整后,本次新增对价股份的发行价格由 4.81
   元/股调整为 4.71 元/股。除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外,在定价
   基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
   息、除权行为,本次新发股份的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则
   进行相应调整。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定拟定的发
   行价格定价、调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合
   理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股
   东利益的行为。

5. 关于本次交易,公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信
   息披露义务。公司本次交易构成关联交易,董事会审议相关关联交易议案时,
   关联董事应按规定予以回避。

   综上所述,我们同意发行股份购买资产的相关议案并同意将该等议案提交公
司董事会审议。

   (以下无正文)




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(此页无正文,为《招商局能源运输股份有限公司独立董事关于发行股份购买资
产暨关联交易的事前认可意见》之签署页)




独立董事签字:


张良                                     曲毅民


吴树雄                                   冯道祥




                                                  二〇一七年八月三十一日




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