招商轮船：第五届董事会第六次会议决议公告2017-09-02
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017 [063]
招商局能源运输股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第
六次会议通知于 2017 年 8 月 18 日以电子邮件或传真的方式书面送达
各位董事，会议于 2017 年 9 月 1 日在深圳蛇口明华国际会议中心以
现场审议方式召开。本次会议应出席董事 12 名，现场出席董事 7 名，
委托 5 名。出席本次会议的包括公司董事长苏新刚先生、副董事长姚
平先生、董事总经理谢春林先生、董事王永新先生，独立董事曲毅民
先生、吴树雄先生、冯道祥先生，以及总经理助理兼董事会秘书孔康
先生。董事解正林先生、粟健先生、田晓燕女士、刘威武先生、张良
先生因工作原因无法出席，分别委托冯道祥先生、王永新先生、冯道
祥先生、谢春林先生、吴树雄先生代为出席会议、审议议案、表决并
签署相关文件。
公司全体监事以及部分高级管理人员等列席会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规和部门
1
规章以及公司章程等相关规定。
本次会议以投票表决方式通过如下议案：
一、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规
定，经自查，公司符合发行股份购买资产的有关条件。
本次拟发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）涉及关
联交易，公司董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司
（下称“招商局集团”）副总经理，董事粟健先生因担任关联方招商
局集团财务部（产权部）副部长（部长级），董事王永新先生因担任
关联方招商局集团基础设施与装备制造部/海外业务部副部长，该 3
名董事为关联董事，审议此议案时回避表决。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
同意批准公司以发行股份的方式向中国经贸船务有限公司（以下
简称“经贸船务”）购买恒祥控股有限公司（以下简称“恒祥控股”）、
深圳长航滚装物流有限公司（以下简称“深圳滚装物流”）、上海长航
2
国际海运有限公司（以下简称“长航国际”）及中国经贸船务（香港）
有限公司（以下简称“经贸船务香港”）（以上合称“标的公司”）的
100%股权（以下简称“标的资产”），具体方案如下：
1、交易标的及交易对方
本次交易标的为标的公司 100%股权。交易对方为经贸船务。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易价格及支付方式
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的编
号为“中通评报字[2017]197 号”、“中通评报字[2017]198 号”、“中通
评报字[2017]199 号”及“中通评报字[2017]200 号”资产评估报告（以
上四份报告以下合称“《资产评估报告》”），截至 2017 年 4 月 30 日，
标的资产的评估值、交易价格及全部收购价款分别为：
标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元）
恒祥控股 100%股权 207,067.04 207,067.04
深圳滚装物流 100%股
82,044.53 82,044.53
权
长航国际 100%股权 68,452.79 68,452.79
经贸船务香港 100%股
1,080.39 1,080.39
权
合计 358,644.75 358,644.75
全部收购价款：358,644.75 万元
尽管有前述约定，鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规
履行备案程序，公司与经贸船务一致同意，如果《资产评估报告》所
3
列示的标的资产评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款应以
履行备案程序后的评估值为准。
公司以发行新增对价股份（定义见下文）的方式支付本次标的资
产的全部收购价款。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
新增对价股份的发行对象为经贸船务。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价依据
公司为本次收购向发行对象发行的股份（以下简称“新增对价股
份”）的定价基准日为公司审议本次交易方案的第五届第六次董事会
决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.81 元/股。2017 年 5 月 31 日，
公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度利
润分配预案的议案》，公司以现金的方式派发股利 529,945,811.2 元
（按公司 2016 年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派
发现金股利 0.10 元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价
4
股份的发行价格由 4.81 元/股调整为 4.71 元/股。
除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次新增股份的发行价格将按照上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股票的种类及面值
本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、股票发行数量
根据标的资产交易价格 358,644.75 万元和发行价格 4.71 元/股，
本次新增对价股份的发行数量为 761,453,821 股，最终发行数量以中
国证监会的核准为准。
如前述《资产评估报告》所列示的标的资产的评估值在备案过程
中有调整，则本次新增对价股份的发行数量将根据调整后的评估值而
进行相应调整。
5
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本
次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。
如最终经中国证监会核准发行的新增对价股份对应的对价金额
少于 358,644.75 万元的，则因此导致发行对象就本次收购应取得的收
购价款与实际取得的股份对价的差额部分由公司通过现金方式予以
补足。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、认购股份的锁定期
经贸船务承诺因本次交易取得的公司股份自登记至经贸船务名
下之日起 36 个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达
到《盈利预测补偿协议》约定而导致经贸船务须向公司履行股份补偿
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至经贸船
务在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，
经贸船务持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公
司股份亦遵守上述限售期的承诺。
6
若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证
券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管
机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
经贸船务（即补偿义务主体）承诺：以《资产评估报告》计算出
的目标资产（定义见下文）的预测净利润数据为基准，在本次交易完
成后，对标的公司中的下述目标资产在承诺期（定义见下文）内相应
的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润
（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净
利润的情况向公司进行补偿。
序号 目标资产名称 注册资本/股本 股权比例
1 深圳滚装物流 50,341.0000 万元 100%
2 长航国际 166,429.2239 万元 100%
中国能源运输有限 110,968.9216 万美
3 恒祥控股持有 49%股权
公司 元
中国外运长航活畜 经贸船务香港持有
4 1,600.0000 万美元
运输有限公司 41.5%股权
（以上四项资产合称“目标资产”）
《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与
经贸船务一致同意并确认，如果依据上述《资产评估报告》计算出的
7
目标资产的预测净利润数据在备案过程中有调整，则《盈利预测补偿
协议》约定的承诺净利润将以调整后的预测净利润数据为准。
经贸船务对目标资产自本次交易的交割日起连续三个会计年度
（以下简称“承诺期”）内的承诺净利润进行承诺。具体而言，若交
割日在 2017 年度内，则承诺期应为 2017-2019 年度，目标资产的承
诺净利润分别不低于：58,179.20 万元、35,898.56 万元及 41,774.92 万
元，若交割日在 2018 年度内，则承诺期应为 2018-2020 年度，目标
资产的承诺净利润分别不低于：35,898.56 万元、41,774.92 万元及
75,922.07 万元（以下简称“承诺净利润”）。若交割日晚于 2018 年则
双方有权根据实际情况调整前述合计承诺净利润数，并依此对本协议
做相应的补充及修订。
在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由公司聘请会计师
事务所就补偿义务主体承诺的目标资产净利润实现情况出具专项核
查意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目标资产
在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数
额为目标资产的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。
（2）业绩补偿安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若全部目标资产在承诺
期内相应年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），
则就该实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体
应当以其尚未出售的公司股份向公司进行补偿（该等用于补偿的股份
8
简称为“应补偿股份”），具体如下：
(a)补偿主体当期就全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算
公式为：(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至
当期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净
利润数总和×新增对价股份－累积已补偿股份数量。
(b)若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取
整数作为补偿义务主体当期应补偿股份的数。
(c)公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、
股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。
(d)补偿义务主体向公司进行补偿以其根据《发行股份购买资产
协议》的约定在本次交易中取得新增对价股份为上限，补偿义务主体
用于补偿的股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的新增对价
股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式
计算出来的当期应补偿的股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，
即已经补偿的股份不冲回。
(e)补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利
应作相应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿
款，也不影响补偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利
（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
9
(f)应补偿股份由公司以一（1）元总价回购并注销。公司应在该
年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董
事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东
大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份
回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤销地授
权公司指定的人员根据《盈利预测补偿协议》代表其办理应补偿股份
出让、交割手续并签署相关法律文件。
公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相
关议案后六（6）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务
主体应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销
手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
双方确认：如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存
在不同的程序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程
序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。
（3）减值测试
在承诺期届满时，由公司聘请会计师事务所对目标资产进行减值
测试，并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次
交易价款>补偿期限内已补偿股份总数/新增对价股份，则补偿义务主
体应当对公司就目标资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务
主体应当先以其届时持有的全部新增对价股份总数（含转增和送股的
股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务主体以
10
现金方式支付，具体如下：
(a)补偿股份数量为：
目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
(b)股份不足补偿的部分，由补偿义务主体以现金补偿，补偿的
现金金额为：
另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量
－目标资产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格
减值测试补偿的程序参照上述业绩补偿程序的约定执行。
(c)前述减值额为目标资产作价（即目标资产的评估值）减去承诺
期届满时目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
(d)根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿义务主体不负
有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见在指定信息披露媒体披
露后十（10）个交易日内向其出具确认文件。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润安排
新增对价股份发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老
11
股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、过渡期间损益安排
如标的资产在过渡期间（即评估基准日（不含评估基准日当日）
起至交割日（含交割日当日）的期间）实现盈利或因其他原因导致净
资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归公司所有；如标的资产在
过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而
减少的净资产部分对应的等额金额由经贸船务按照《发行股份购买资
产协议》所规定的审计报告出具之日起三十（30）个工作日内以现金
方式向公司补偿。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、新增对价股份登记
公司应当于标的资产过户手续办理完毕后一（1）个月内向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增对价股份
的登记手续。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12
12、上市地点
本次新增对价股份将在上交所上市交易。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、决议有效期
本次交易的决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二（12）
个月内有效。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、《关于<招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意批准公司就本次交易事项制作的《招商局能源运输股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
13
四、《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，本次交易的交易对方经贸船务的控股股东
为中国外运长航集团有限公司（持有经贸船务 100%股权），实际控制
人为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）。根据《上海证
券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易构成关联交
易。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与经贸船务签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议》以及《盈利预测补偿协议》，该等协议将在满足约定的条件后生
效。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
14
六、《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》
1、经公司自查，公司本次发行股份购买资产的标的资产尚未达
到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重大资产
重组的标准，因此，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
2、本次交易前，招商局轮船有限公司持有公司 47.38%的股份，
为公司的控股股东。本次收购的标的资产经审计的最近一年末合计资
产总额、资产净额和最近一年的合计营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并报表相关指标的比例均未超过 50%，且本次交易
完成后，招商局轮船有限公司仍持有公司 41.43%的股份，仍为公司
的控股股东，公司实际控制人仍为招商局集团。因此，本次交易不会
导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
15
1、公司本次发行股份拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易涉及的有关有权国有资产监督管理机构的批准、公
司股东大会、商务部、国家发改委、中国证监会的审批/备案事项，
已在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。
3、公司本次发行股份拟购买的标的资产为标的公司 100%的股
权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，标的公司不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次发行股份购买的标的公司拥有独立完整业务体系，能够
独立自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
5、本次交易完成后，公司将形成油、散、气、特结合的专业化
管理平台，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。长期来看，本
次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力。招商局集团已书面作出避免同业竞争和规
范关联交易以及保证公司独立性的承诺，有利于公司增强独立性、规
范关联交易、避免同业竞争。
16
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
公司董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性；
3、公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约
定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
17
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为,公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅
报告的议案》
同意批准信永中和会计师事务（特殊普通合伙）所为本次交易目
的所出具的编号为“XYZH/2017SZA40864”、
“XYZH/2017HZA10153”、“XYZH/2017BJA50260”、
“XYZH/2017HZA10151”《审计报告》及编号为
“XYZH/2017SZA40920”《备考审阅报告》；同意批准中通诚分别就
标的资产出具的编号为“中通评报字[2017]197 号”、“中通评报字
18
[2017]198 号”、“中通评报字[2017]199 号”及“中通评报字[2017]200
号”《资产评估报告书》。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、《关于本次交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为公司本次交易暨关联交易事项履行的法定程序
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《招商局能源运输股份
有限公司章程》的规定，具备完整性及合规性，公司就本次交易提交
的法律文件合法有效。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
十二、《关于提请公司股东大会批准招商局集团及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的议案》
本次交易前，招商局集团为公司实际控制人，通过下属企业合计
持有公司 47.66%的股份，已超过公司发行股份的 30%。根据《中华
19
人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，招商
局集团下属的经贸船务以资产认购本次公司发行的股份将触发招商
局集团及其一致行动人向全体股东发出要约收购的义务，鉴于经贸船
务本次认购不会导致公司控制权的变化，且经贸船务承诺 36 个月内
不转让其本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六
十二条第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，招商
局集团及其一致行动人可以免于以要约方式增持公司股份。
公司董事会审议并同意提请股东大会批准招商局集团及其一致
行动人免于以要约方式增持股份。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
十三、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
董事会同意提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉
及的相关事宜，前述授权包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费
用，办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
20
2、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格
等事项；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有
关的一切协议和文件，并依法进行信息披露；
5、就本次交易向有关政府机关、监管部门、机构、交易所办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续，应前述部门的要求或根据监
管部门出台的最新有效的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、
签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的
修改；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市
场的实际情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案及相关文件进
行适当修订、调整和补充；
7、办理标的资产的交割事宜；
8、本次发行完成后，根据本次交易的具体情况修改公司章程，
办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
21
任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜及工商变更登记；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《招商局能源运输股份有
限公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，特提议董事会提请
股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事
会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理
上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后十二（12）个月内有效。但如
果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的核准，则该授权
有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
十四、《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟
采取相关措施的议案》
公司董事会同意批准公司制订的《关于本次交易未摊薄即期回报
及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施》。
具体请见《关于公司本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被
摊薄拟采取相关措施的公告》。
22
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
十五、《关于修订公司章程及其附件的议案》
董事会同意对《招商局能源运输股份有限公司章程》及其附件《招
商局能源运输股份有限公司董事会议事规则》和《招商局能源运输股
份有限公司监事会议事规则》进行相应修订。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召开公司 2017 年第三次临时股东大会并审议如
下议案：
1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2、关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案
3、关于《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4、关于本次交易构成关联交易的议案
5、关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案
23
6、关于与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》的议案
7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
8、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
10、关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报
告的议案
11、关于本次交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
12、关于提请公司股东大会批准招商局集团及其一致行动人免于
以要约方式增持股份的议案
13、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案
14、关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取
相关措施的议案
15、关于修订公司章程及其附件的议案
鉴于本次交易尚需在股东大会召开之前取得有权国有资产监督
24
管理部门的批准，因此，授权董事会秘书根据实际情况确定公司 2017
年第三次临时股东大会的召开日期并另行通知。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2017 年 9 月 2 日
25
