北京市君合律师事务所



            关于



招商局能源运输股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易



              之



   补充法律意见书（一）




         二零一七年九月
                                                                                                               北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                       邮编：100005
                                                                                                                           电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                             传真：(86-10)8519-1350
                                                                                                                                 junhebj@junhe.com



                                    关于招商局能源运输股份有限公司

                                      发行股份购买资产暨关联交易

                                           之补充法律意见书（一）

       致：招商局能源运输股份有限公司

               北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受招商局能源运输股份有限公
       司（以下简称“发行人”或“招商轮船”）的委托，就招商轮船向恒祥控股有限公
       司、深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司及中国经贸船务
       （香港）有限公司（以下合称“标的公司”）的股东发行股份购买标的公司 100%
       股权（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）项目，担任招商轮船的专项法
       律顾问。

               根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
       购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
       法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共
       和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
       地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规
       范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，按照中国律师行业公认的业
       务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次资产重组于 2017 年 9 月 1 日
       出具了《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购
       买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

               根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函[2017]2176 号
       《关于对招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
       （草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师在对
       《问询函》中要求发行人律师核查的事项进行核查的基础上出具《北京市君合
       律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

北京总部电话: (86-10) 8519-1300      深圳分所电话: (86-755) 2587-0765     大连分所电话: (86-411) 8250-7578      香港分所电话: (852) 2167-0000
          传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-755) 2587-0780             传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050

上海分所电话: (86-21) 5298-5488      广州分所电话: (86-20) 2805-9088      海口分所电话: (86-898) 6851-2544      纽约分所电话: (1-212) 703-8702
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硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
          传真: (1-888) 808-2168                                                                                                 www.junhe.com
补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

    除非本《补充法律意见书》另有说明，本《补充法律意见书》中使用的有
关术语、定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或
指向。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样
适用于本《补充法律意见书》。

    本《补充法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次交易必
备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和上
交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充
法律意见如下：

    一、 《问询函》相关问题
    （一）草案披露，本次重组，公司聘请中信证券股份有限公司为独立财务
顾问，招商证券为财务顾问。鉴于招商证券和公司均受招商局集团控制，根据
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，招商证券不符
合独立性的要求。请补充披露：（1）招商证券的聘任主体；（2）如非上市公司
聘任，将其罗列在方案封面是否符合相应格式准则的规定。请独立财务顾问及
律师发表意见。


    回复意见

    1、   招商证券聘任主体
    2017 年 7 月 31 日，招商轮船与招商证券签署了《关于资产重组项目之财
务顾问协议》（以下简称“《财务顾问协议》”），约定招商轮船聘任招商证券为
资产重组项目的专业财务顾问机构，由招商证券为招商轮船资产重组项目过程
中所需之方案咨询等事项及其他相关事项提供财务顾问咨询服务。据此，本次
重组，招商证券的聘任主体为招商轮船。

    根据本所律师的核查，2017 年 7 月 31 日，招商轮船与中信证券签署了《关
于发行股份购买资产暨关联交易项目之独立财务顾问协议书》，约定招商轮船聘
请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，由中信证券就本次重组项目向招商
轮船提供分析项目所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计项


                                    -2-
目方案，协助制作申报文件及出具独立财务顾问报告等独立财务顾问服务。

    根据招商轮船的确认，招商轮船聘请了中信证券担任本次重组的独立财务
顾问，招商证券担任财务顾问，两家机构身份不同、分工不同。招商证券作为
财务顾问主要为招商轮船提供业务梳理及财务顾问咨询服务；中信证券作为独
立财务顾问主要负责本次重组的尽职调查、风险评估、按照监管部门及相关法
律法规的要求制作申报材料、出具独立财务顾问核查意见、对招商轮船进行持
续督导等。2017 年 8 月 1 日，招商轮船披露了《招商局能源运输股份有限公司
关于与相关中介机构签订财务顾问协议的公告》（公告编号：2017[053]），就聘
任中信证券担任发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问、聘任招商
证券担任发行股份购买资产暨关联交易项目的财务顾问事宜进行了公告。

    2、 如非上市公司聘任，将招商证券罗列在方案封面是否符合相应格式
准则的规定
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（以下简称“26 号准则”）第八条，重组报告书封面中应当载明：
（1）重组报告书标题；（2）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票
代码；（3）交易对方的名称或姓名；（4）独立财务顾问名称；（5）重组报告书
签署日期。26 号准则既未明确要求，也未禁止将财务顾问名称列在重组报告书
封面。

    根据发行人的确认，招商证券作为招商轮船聘任的财务顾问就本次重组提
供了相应咨询服务，考虑到信息披露的真实、准确、完整，因此，招商轮船在
重组报告书封面将其作为财务顾问予以列示。

    综上所述，本所律师认为，招商轮船与招商证券已签署了《财务顾问协议》，
招商证券由招商轮船聘任并担任本次重组的财务顾问，中信证券由招商轮船聘
任并担任本次重组的独立财务顾问，招商证券作为财务顾问被罗列在重组报告
书封面不违反 26 号准则的强制性规定。



    本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。




                                   -3-
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签字页）




北京市君合律师事务所


    （公章）




负责人：经办律师：




肖微张建伟律师




魏伟律师




                                                         2017 年 月 日