证券代码：601872           证券简称：招商轮船      公告编号：2017[081]




                   招商局能源运输股份有限公司
        关于全资子公司拟向关联方提供反担保的公告


     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

   重要内容提示:
     被担保人：招商局海通贸易有限公司
     本次反担保限额为 6,000 万美元
     本次担保系反担保
     对外担保逾期的累计数量为零

     一、 担保及反担保情况概述

      借款人：招商局能源贸易（新加坡）有限公司

      债权人：大华银行

      被担保人：招商局海通贸易有限公司（下称“招商海通”）

      反担保人：招商局能源运输投资有限公司（下称“BVI 公司”）

       2016 年 8 月 29 日，招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）发出了《关于全资子公司拟向关联方提供反担保的公告》，公告编号
2016[051]号。披露了由公司全资子公司 BVI 公司和招商海通按照 30%和 70%
的股权比例投资设立的招商局能源贸易（新加坡）有限公司和招商局船舶贸
易有限公司作为联合借款人向大华银行申请了限额为 7,000 万美元的循环信
贷额度，招商海通为上述借款提供了全额担保。BVI 公司作为 2 家公司持股
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30%的股东依据股权比例向招商海通出具反担保，反担保限额为 2,100 万美
元。上述担保因招商海通系公司关联人，为关联担保。按照《上海证券交易
所股票上市规则》规定，上述担保已经 2016 年 9 月 30 日公司 2016 年第三
次临时股东大会审议批准。

    由于业务发展需要，招商局能源贸易(新加坡)有限公司（下称“借款人”）
拟单独向大华银行申请 2 亿美元综合授信额度，仍由招商海通提供 100%全
额担保，BVI 公司拟按照股权比例向招商海通出具反担保，反担保限额为
6,000 万美元，反担保期限以双方同意终止为限。前次向大华银行申请的 7,000
万美元综合授信额度同时终止，BVI 公司所承担的额度为 2,100 万美元的反
担保也相应终止。

     招商海通系公司实际控制人招商局集团有限公司下属全资子公司。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次反担保为关联担保。本次
反担保经公司第五届第七次董事会审议通过，关联董事苏新刚先生、粟健先
生、王永新先生对该议案进行了回避表决。该议案尚需获得公司股东大会批
准，与该关联担保有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

    二、 被担保人基本情况

    （一） 被担保人情况介绍

    招商局海通贸易有限公司（原“香港海通有限公司”）是招商局集团有限
公司的全资直属企业，于 1972 年在香港注册成立，注册资本为四千万港元，
董事长为蒙锡先生。公司自成立以来，致力开拓内地船舶、港口等海事相关
产品的进出口贸易市场，为内地船东、船厂和港口提供各类船用设备、港口
机械、通信导航设备、机械零配件、物料供应及其它服务。公司代理国内外
多家著名厂家产品的销售，是中国海事产品市场的最大供货商之一。除海事
产品外，招商海通还经营电厂、电站设备及配件、化工机械和仪表、公路机
械、二手船舶买卖经纪等各方面的进出口贸易。公司贸易网络也日益健全，

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在大连、北京、青岛、上海、广州和深圳，以及日本大阪、美国洛杉矶等地
设有办事处和子公司；在香港、中国内地和澳洲、欧洲等地设有 7 间合营公
司，经营烟酒、食品和物流业务。

    截至 2017 年 7 月 31 日，招商海通资产总额人民币 778,888.30 万元，负
债总额人民币 315,578.45 万元，其中流动负债总额人民币 312,637.86 万元，
银行借款人民币 57,381.44 万元，净资产人民币 463,309.85。2017 年 1-7 月，
实现营业收入人民币 936,325.73 万元，投资收益人民币 3,045.76 万元，净利
润人民币 16,368.53 万元。

   （二） 借款人情况介绍
    招商局能源贸易（新加坡）有限公司为招商局能源贸易有限公司的全资
子公司。招商局能源贸易有限公司（下称“油贸公司”）系 BVI 公司和关联方
招商海通按照 30%和 70%的股权比例于 2016 年 5 月在新加坡投资设立的合
资公司。主要经营船舶燃料油供应及贸易、船用润滑油供应等业务；石油相
关产品的贸易和代理业务将适时扩展。

   （三） 担保人、被担保人与公司之间的关联关系




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    三、 反担保书的主要内容

    在贷款合约期内，借款人无法履行大华银行贷款合约且出现持续违约时,
如招商海通实际承担了担保责任，BVI 公司将按招商海通实际承担的上述担
保责任的 30%向招商海通承担担保责任。

    四、 董事会意见

    董事会同意全资子公司 BVI 公司向关联方提供反担保的目的是为了支
持借款人的业务发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，从而保障股
东获得较好的投资回报。借款人系本公司和本公司实际控制人的全资子公司
招商海通共同投资设立的子公司，本公司对其具有一定的影响力，且借款人
目前生产经营稳定，BVI 公司实际履行反担保的风险较小。BVI 公司根据其
股权比例出具反担保，并未超比例提供担保，本次反担保公平、公正。




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      五、 独立董事意见

      独立董事张良、曲毅民、吴树雄、冯道祥先生对本次关联反担保事项进
行了事前认可，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：

      同意 BVI 公司向关联方招商海通就借款人向大华银行申请 2 亿美元循环
借款额度提供的全额担保出具股权比例范围内的反担保。我们认为本次反担
保可以支持借款人公司业务的顺利开展，公平保障股东的利益，符合公司股
东的长远战略利益，公司董事会对此项关联担保交易的表决程序合法、有效。

      六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至本公告发布之日，不包括本次拟担保事项，本公司及控股子公司累
计对外担保余额为 24.285 亿美元，占本公司最近一期经审计净资产比例为
105.49%；本公司累计对控股子公司提供的担保余额为 14 亿美元，占本公司
最近一期经审计净资产比例为 60.82%；逾期担保数量为零。（汇率采用 2016
年 12 月 31 日年末汇率 1 美元=6.9370 人民币元）。本公司及控股子公司累计
对外担保情况如下：


序号          类别                被担保人            担保金额      备查公告


                                                                   2016 [051]、
  1     为关联方担保       招商局海通贸易有限公司   2,100 万美元
                                                                   2016 [063]

                                                                   2016[060] 、
  2     为全资子公司担保   香港明华船务有限公司     14 亿美元
                                                                   2016[063]

  3     为全资子公司担保   明海置业有限公司         3,000 万美元   2017 [040]

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  4     为全资子公司担保   10 家 VLOC 单船公司      6.375 亿美元

  5     为控股子公司担保   5 家 VLCC 单船公司       3.4 亿美元     2017 [040]

公司于 2017 年 7 月 15 日披露了《关于拟为 VLOC 合资项目融资提供关联担
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保的公告》（公告编号：2017【045】），相关担保协议尚未签署。

    七、 备查文件目录

    1. 公司第五届董事会第七次会议决议；

    2. 招商海通最近一期财务报表；

    3. 独立董事出具的事前认可意见函和独立意见。



    特此公告。


                                招商局能源运输股份有限公司董事会
                                               2017 年 10 月 12 日




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