招商局能源运输股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[172025 号]
之
反馈意见回复
签署日期：二〇一七年十二月
1
招商局能源运输股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[172025 号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”、“本公司”）于
2017 年 11 月 23 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书（172025 号）》（以下简称“《反馈意见》”），本公司本着勤勉尽责、诚实信用
的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对《招商局
能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报
告书”、“重组报告书”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意
见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有相同
含义。
2
目 录
问题 1：请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司与交易对方中国经
贸船务有限公司（以下简称经贸船务）控制的中国租船有限公司在干散货运输业务
方面是否存在同业竞争。2）招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）出具的
关于避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，如否，请完善相
关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 6
问题 2：请你公司：1）补充披露武汉长江轮船公司荆汉运输公司注销的时间
以及其注销后至 2009 年 9 月期间持有上海长航国际海运有限公司（以下简称长航
国际）20%股权的主体。2）中国长江航运（集团）总公司（以下简称长江航运集
团）2002 年 8 月作出无偿划转武汉长江轮船公司持有的长航国际 80%股权的决定，
2010 年 7 月向上海市工商局浦东分局申请办理工商变更登记，补充披露延迟办理工
商变更登记的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 12
问题 3：申请材料显示，标的资产 CVLCC、深圳长航滚装物流有限公司（以
下简称深圳滚装）和长航国际拥有的部分船舶处于抵押状态，长航国际和经贸船务
香港部分下属公司股权也被抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押对应的债务金
额、偿还时间以及是否存在偿债风险等。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存
在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 17
问题 4：申请材料显示，本次交易标的资产主要从事航运业务。请你公司补充
披露标的资产是否已取得生产经营所需的相关资质、许可及备案手续。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 29
问题 5：申请材料显示，本次交易将在业务管理、财务管理等方面形成协同效
应，降低公司运营成本。请你公司补充披露: 1）结合标的资产的业务模式、釆购和
销售、资金管理、客户资源、企业文化、团队管理等情况，补充披露标的资产与上
市公司之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上
市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控
制措施。4）结合上市公司管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标
的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................... 34
问题 6：申请材料显示，本次交易以《资产评估报告》计算出的目标资产的预
测净利润数据为基准，经贸船务就标的资产交割日起各会计年度（以下简称“承诺
期”）内实现的净利润作出承诺。请你公司：1）逐年列示《资产评估报告》显示的
各项标的资产的预测净利润数据。2）详细说明承诺期各年整体承诺净利润数据的
确定依据。3）明确说明判断承诺净利润是否实现的口径是以标的资产整体为基础
还是以单家标的资产为基础，并说明判断口径的合理性。4）说明 2018 年、2019 年
3
承诺净利润显著低于 2017 年承诺净利润的合理性。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。 .......................................................................................................................... 47
问题 7：申请材料显示：1）报告期内，CVLCC 前五大客户的收入占比分别
为 74.43%、76.45%和 71.01%。2）CVLCC 报告期内的第一大客户 UNIPEC (含
Unipec Asia Company Limited 、 Unipec UK Company Limited 和 Unipec
Singapore Pte Limited)为你公司股东中国石油化工集团公司（以下简称中石化）所
控制的企业。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实
际销售情况等，补充披露报告期内 CVLCC 对前五大客户销售收入占比超过 50%的
合理性，分析并说明主要客户的稳定性，说明是否存在主要客户流失风险，审慎评
估是否存在难以取得新客户的情况。2）以表格形式补充披露目前主要在手合同订
单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、定价依据等，并补充披露是否存在
违约、合同终止或不能续约的风险。3）补充披露对 UNIPEC 进行销售的定价依据
及信用期政策情况，并结合对其他客户的销售政策，分析说明与 UNIPEC 之间销售
业务的公允性。4）补充披露前五大客户销售占比超过 50%对 CVLCC 经营稳定性
和持续盈利能力的影响。5）进一步说明原油和天然气的价格变动、原油和天然气
的消费、原油的商业库存和国家战略储备情况等因素对 CVLCC 报告期业绩的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................... 60
问题 8：请你公司补充披露：1）截至报告期末标的资产已计提的各项资产减
值准备的期末余额，计提减值准备的原因以及减值金额的确定依据，并说明减值准
备的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。2）在可预见的未来发生大额
船舶等固定资产减值的概率较小的判断依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 77
问题 9：请你公司：1）列示标的资产报告期内整体毛利率和各项主营业务的
毛利率数据，并详细分析毛利率变动原因及合理性。2）列示标的资产预测期内各
项主营业务的毛利率数据，结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动
趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进一步补充披露标的资产预测期整体毛
利率和各项业务毛利率水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 90
问题 10：申请材料显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届
董事会第六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准
日前 60 个交易日股票均价的 90%，即 4.81 元/股。请你公司补充披露：按照《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决
议公告日前 20 各交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价，以
及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。 .....................................................................................................114
问题 11：请你公司补充披露招商局轮船及中外运长航集团本次交易前持有的
上市公司股份是否需根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定进行锁定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............116
4
问题 12：申请材料显示，本次交易尚需商务部和发改委的境外投资备案。请
你公司补充披露前述备案事项的进展以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 .....................................................................................................118
问题 13：请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师事务
所未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ............................................ 120
5
问题 1：请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司与交易对方中国经贸
船务有限公司（以下简称经贸船务）控制的中国租船有限公司在干散货运输业务方
面是否存在同业竞争。2）招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）出具的关
于避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，如否，请完善相关
承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司与交易对方中国经贸船务有限公司（以下简
称经贸船务）控制的中国租船有限公司在干散货运输业务方面是否存在同业竞争
1、中租公司实际由中外运航运控制
根据中国租船有限公司（以下简称“中租公司”）股东于 2015 年 12 月 17 日签
署的《中国租船有限公司章程》，中租公司由经贸船务持有 51%的股权，由 MARINE
PEACE SHIPPING LIMITED（系中国外运航运有限公司，以下简称“中外运航运”
100%持股的下属企业）持有 49%的股权。根据中租公司章程，中租公司的董事会由
三名董事组成，其中经贸船务委派两名董事，MARINE PEACE SHIPPING LIMITED
委派一名董事。董事会设董事会长一人，由 MARINE PEACE SHIPPING LIMITED
委派产生。根据经贸船务于 2015 年 12 月 15 日向中外运航运有限公司出具的《承诺
书》，经贸船务授予中外运航运行使以下权利：
（1）按照中租公司的章程约定，经贸船务可以委派两名董事，现将其中一名
董事的提名权和撤换权无条件授予中外运航运行使。中外运航运可以根据实际需要
自行决定是否行使或者何时行使上述董事候选人的提名权和撤换权，中外运航运做
出提名或撤换该名董事人选的决定后，由经贸船务出具委派、撤销或撤换该名董事
的书面文件；
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（2）经贸船务承诺在中租公司营业期限内，按照中外运航运不时向经贸船务
发出的董事人选的提名或者撤换的要求，出具委派、撤销或撤换该名董事的书面文
件；
（3）中租公司章程的任何修订和改动，经贸船务需与中外运航运进行协商，
并取得中外运航运事先的书面同意。
（4）经贸船务在中租公司营业期限内，不得撤销上述授予中外运航运行使的
各项权利。
此外，根据中外运航运 2014 年、2015 年及 2016 年年度报告及经贸船务、中
外运航运于 2017 年 11 月 29 日出具的《确认函》，中外运航运及经贸船务目前仍在
履行《承诺书》项下的各项安排，中外运航运可通过委派代表至中租公司董事会的
权利控制中租公司，因此中租公司实际由中外运航运控制。
2、本次交易后招商轮船与中租公司在干散货运输业务方面的同业竞争情况
根据中租公司的说明，其主要通过租入运力从事国际航线的干散货运输业务，
航线包括南美-中国、北美-中国、澳大利亚-中国以及印尼-中国等，运输货物主要包
括矿砂、煤炭、粮食、镍矿、铝矾土等大宗进出口干散货。同时，其也通过船舶租
入后转租提供干散货船舶的租赁服务。鉴于招商轮船目前亦从事国际干散货运输业
务，主要经营 VLOC、Capesize 及 Ultramax 三类干散货船型，全部运营国际航线，
本次交易完成后，招商轮船与中租公司在国际干散货运输业务方面存在一定的同业
竞争。
3、招商局集团已出具承诺函，承诺解决前述同业竞争问题
如前所述，中租公司实际由中外运航运控制，因此，招商局集团就中外运航运
与招商轮船在国际干散货业务同业竞争问题出具的承诺函，其承诺范围已包含中租
公司。就中外运航运与招商轮船均从事的国际干散货运输业务而言，招商局集团已
于 2017 年 9 月 1 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股
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东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业
务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳
妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
在上述同业竞争问题解决前，对于重组完成后招商轮船与上市公司中外运航运，
以及中外运航运控制的中租公司在国际干散货运输方面的同业竞争，其系因历史原
因形成且本次重组前此类业务已成型。招商局集团作为国务院批准设立的国家授权
投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各
下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。同时，中
外运航运作为上市公司，拥有较好的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司
的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，且公司与控股股东、实际控制人
在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，招商局集团不干涉其独立经营
决策并承诺不会利用实际控制人的地位谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法
权益。因此，招商轮船和中外运航运，以及中外运航运控制的中租公司的各自发展
并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
（二）招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）出具的关于避免同业竞
争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，如否，请完善相关承诺
1、避免同业竞争承诺的具体内容
为避免招商局集团及招商局集团控制的其他企业与招商轮船发生同业竞争的
情形，招商局集团于 2017 年 9 月 1 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺性
条款如下：
“（1）就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而言，本公司承诺于
2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资
产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理 AFRA 原油船的问题。
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（2）就招商轮船、长航国际以及中外运航运均从事的国际干散货运输业务而
言，招商轮船拟向中国经贸船务有限公司发行股份收购后者持有的包括长航国际
100%股权在内的标的资产（以下简称“本次收购”），长航国际干散货业务与招商轮
船现有业务的同业竞争将通过本次收购得以解决，本公司因无偿划转导致的三家下
属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进一步改善。本次收
购未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业务领域之间的同业竞争。
对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业竞争，
本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本
着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政
策允许后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权
置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（3）本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法利益。
（4）本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交易，
均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
（5）本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商轮
船造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
（6）本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制招商轮船及其下属公司期
间，本承诺函持续有效。”
因中外运航运系境外上市公司，故上述第（2）款中所述中外运航运干散货业
务与招商轮船干散货业务同业竞争的解决将可能涉及境外上市中资企业或其拥有的
资产参与境内市场并购重组的监管政策，中国证监会已在 2017 年 11 月 3 日的新闻
发布会中对相关政策作出说明。后续，招商局集团将严格遵守上述承诺，在承诺期
限内，解决中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业竞争。
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2、承诺内容符合相关监管规定
根据上述承诺，招商局集团在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未
使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺的履行时间如下：
（1）就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而言，招商局集团承
诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、
资产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理 AFRA 原油船的问题；
（2）对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务
的同业竞争，招商局集团承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规
允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题。
此外，招商局集团为控制招商轮船、长航油运、中外运航运的 实际控制人，
因此，在相关条件满足时，招商局集团有能力完成相应的资产重组，具备履行上述
承诺的能力；同时，招商局集团亦已承诺，若招商局集团违反上述承诺给上市公司
造成损失的，招商局集团将赔偿上市公司由此遭受的损失，该等承诺对招商局集团
具备法律约束力。
综上所述，招商局集团在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用
“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；招商局集团已提出切实可行的解决措施，
该等解决措施具备明确的违约后果，且招商局集团具备相应的履约能力，上市公司
就承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了
信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（三）补充披露情况
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发行人已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争
情况”之“（一）本次重组前上市公司的同业竞争情况”之“2、本次重组前公司实
际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况”部分补充披露如下内容：
“1、公司与中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）及其下属公司中
国租船有限公司（以下简称“中租公司”），以及本次重组标的资产之一的长航国际
在国际干散货运输业务方面存在一定的同业竞争。中国租船有限公司（以下简称“中
租公司”）属于中外运航运控制并纳入合并报表范围的企业，其主要通过租入运力从
事国际航线的干散货运输业务，也通过船舶租入后转租提供干散货船舶的租赁服务。
因此，公司与中租公司在国际干散货运输业务方面存在一定的同业竞争。”
在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之
“（三）招商局集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺”部分补充披露如下内容：
“招商局集团于 2017 年 9 月 1 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》中，已
列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。此
外，招商局集团为控制招商轮船、长航油运、中外运航运的 实际控制人，因此，在
相关条件满足时，招商局集团有能力完成相应的资产重组，具备履行上述承诺的能
力。同时，招商局集团亦已承诺，若招商局集团违反上述承诺给上市公司造成损失
的，招商局集团将赔偿上市公司由此遭受的损失，该等承诺对招商局集团具备法律
约束力。”
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）中租公司由中外运航运控制，并从事国际干散货运输业务，招商轮船目
前亦从事国际干散货运输业务，招商轮船与中租公司在国际干散货运输业务方面存
在同业竞争，招商局集团已出具承诺函，承诺解决前述同业竞争问题。
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（2）招商局集团在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，招商局集团已提出切实可行的解决措施，该等
解决措施具备明确的违约后果，且招商局集团具备相应的履约能力，上市公司就承
诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息
披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）中租公司由中外运航运控制，并从事国际干散货运输业务，招商轮船目
前亦从事国际干散货运输业务，招商轮船与中租公司在国际干散货运输业务方面存
在同业竞争，招商局集团已出具承诺函，承诺解决前述同业竞争问题。
（2）招商局集团在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，招商局集团已提出切实可行的解决措施，该等
解决措施具备明确的违约后果，且招商局集团具备相应的履约能力，上市公司就承
诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息
披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
问题 2：请你公司：1）补充披露武汉长江轮船公司荆汉运输公司注销的
时间以及其注销后至 2009 年 9 月期间持有上海长航国际海运有限公司（以下简称
长航国际）20%股权的主体。2）中国长江航运（集团）总公司（以下简称长江航
运集团）2002 年 8 月作出无偿划转武汉长江轮船公司持有的长航国际 80%股权的
决定，2010 年 7 月向上海市工商局浦东分局申请办理工商变更登记，补充披露延迟
办理工商变更登记的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
12
（一）补充披露武汉长江轮船公司荆汉运输公司注销的时间以及其注销后至
2009 年 9 月期间持有上海长航国际海运有限公司（以下简称长航国际）20%股权的
主体
根据武汉市工商局出具的《企业法人注销核准登记通知书》，武汉长江轮船荆
汉公司注销日期为 2008 年 1 月 17 日，注销原因为“因合并、分立解散”。
根据长航大酒店与武汉长江轮船荆汉公司于 2007 年 6 月 18 日签署的《长航大
酒店吸收合并武汉长江轮船公司荆汉运输公司协议》，为贯彻执行长江航运集团有关
内部改革方案，长航大酒店吸收合并武汉长江轮船荆汉公司，合并后，长航大酒店
继续存在，武汉长江轮船荆汉公司解散，武汉长江轮船荆汉公司所有的资产、业务
和债权债务均由长航大酒店承继，双方资产交接以北京亚洲会计师事务所有限公司
的审计报告为依据，双方实际交接的资产以交接清单记载的内容为准。
根据长江航运集团于 2007 年 7 月 3 日向武汉长江轮船核发的《关于同意吸收
合并武汉长江轮船公司荆汉运输公司的批复》（长航总计发（2007）245 号）及其于
2007 年 12 月 18 日作出的《关于注销武汉长江轮船公司荆汉运输公司的决定》，长
江航运集团同意武汉长江轮船下属的长航大酒店吸收合并武汉长江轮船荆汉公司，
吸收合并后武汉长江轮船荆汉公司进行注销。吸收合并完成后将由长江航运集团承
担武汉长江轮船荆汉公司原有债权债务。
经查阅《长航大酒店吸收合并武汉长江轮船公司荆汉运输公司协议》、北京亚
洲会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 5 日出具的《武汉长江轮船公司荆汉运输公
司审计报告》（京亚鄂审字[2007]第 144 号）及《长航大酒店与荆汉运输公司资产交
接备忘录》，武汉长江轮船荆汉公司注销前相关资料所列明的武汉长江轮船荆汉公司
资产中未包含长航国际 20%的股权。
根据长江航运集团的说明并查阅长江航运集团及其控股子公司中国长江航运
有限责任公司 2007、2008、2009 年审计报告，武汉长江轮船荆汉公司注销后至 2009
年 9 月期间长航国际 20%股权的持有主体为中国长江航运有限责任公司。根据长江
航运集团的说明及中国长江航运有限责任公司 2007、2008、2009 年审计报告，自
13
2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，中国长江航运有限责任公司均为长江航运
集团控股子公司，中国长江航运有限责任公司持有长航国际 20%股权系长江航运集
团内部安排，当时未相应办理有关工商登记手续，截至本反馈意见回复签署日，中
国长江航运有限责任公司或长江航运集团并未因中国长江航运有限责任公司历史上
曾持有该等 20%股权而受到任何处罚，也未发生争议或纠纷。长航国际本次 20%股
权变动未办理工商变更登记不会对本次交易造成实质性障碍。
（二）中国长江航运（集团）总公司（以下简称长江航运集团）2002 年 8 月作
出无偿划转武汉长江轮船公司持有的长航国际 80%股权的决定，2010 年 7 月向上
海市工商局浦东分局申请办理工商变更登记，补充披露延迟办理工商变更登记的原
因
根据长江航运集团与 2010 年 7 月 12 日向上海市工商局浦东新区分局出具的
《关于申请办理上海长航国际海运有限公司 80%股权无偿划转工商变更登记手续的
函》，2002 年，长江航运集团向其全资子公司武汉长江轮船公司下发了《关于上海
长航国际海运有限公司 80%股权无偿划转的通知》（长航总计发[2002]633 号），决定
将武汉长江轮船公司持有的长航国际 80%股权无偿划转给长江航运集团，并随即调
整了长航国际的管理关系，但因长江航运集团忙于结构调整和发展生产经营等原因，
一直未予办理股东变更的工商登记手续。根据上海市工商局浦东新区分局 2010 年 8
月 20 日出具的《准予变更登记通知书》，本次股权变更对应的工商变更登记手续已
完成。此外，根据长航国际于 2017 年 11 月 30 日出具的《确认函》，长航国际并未
因上述延迟办理工商登记而受到工商行政部门的任何处罚。
（三）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长航国际 100%
股份”之“（二）历史沿革”部分进行了补充披露。
（四）中介机构意见
14
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据武汉市工商行政管理局出具的《企业法人注销核准登记通知书》，武
汉长江轮船公司荆汉运输公司注销日期为 2008 年 1 月 17 日。其注销后至 2009 年 9
月期间长航国际 20%股权的持有主体为中国长江航运有限责任公司。根据长江航运
集团的说明并查阅长江航运集团及其控股子公司中国长江航运有限责任公司 2007、
2008、2009 年审计报告，武汉长江轮船荆汉公司注销后至 2009 年 9 月期间长航国
际 20%股权的持有主体为中国长江航运有限责任公司。根据长江航运集团的说明及
中国长江航运有限责任公司 2007、2008、2009 年审计报告，自 2007 年 1 月 1 日至
2009 年 12 月 31 日，中国长江航运有限责任公司均为长江航运集团控股子公司，中
国长江航运有限责任公司持有长航国际 20%股权系长江航运集团内部安排，当时未
相应办理有关工商登记手续，截至本反馈意见回复签署日，中国长江航运有限责任
公司或长江航运集团并未因中国长江航运有限责任公司历史上曾持有该等 20%股权
而受到任何处罚，也未发生争议或纠纷。长航国际本次 20%股权变动未办理工商变
更登记不会对本次交易造成实质性障碍。
（2）根据《关于申请办理上海长航国际海运有限公司 80%股权无偿划转工商
变更登记手续的函》，由于长江航运集团忙于结构调整和发展生产经营等原因，因此
一直未予办理股东变更的工商登记手续。根据上海市工商局浦东新区分局 2010 年 8
月 20 日出具的《准予变更登记通知书》及长航国际于 2017 年 11 月 30 日出具的《确
认函》，本次股权变更对应的工商变更登记手续已完成，并且长航国际未因上述延迟
办理工商登记而受到工商行政部门的任何处罚。综上，长航国际本次股权变动未及
时办理工商变更登记不会对本次交易造成实质性障碍。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
15
（1）根据武汉市工商行政管理局出具的《企业法人注销核准登记通知书》，武
汉长江轮船公司荆汉运输公司注销日期为 2008 年 1 月 17 日。其注销后至 2009 年 9
月期间长航国际 20%股权的持有主体为中国长江航运有限责任公司。根据长江航运
集团的说明并查阅长江航运集团及其控股子公司中国长江航运有限责任公司 2007、
2008、2009 年审计报告，武汉长江轮船荆汉公司注销后至 2009 年 9 月期间长航国
际 20%股权的持有主体为中国长江航运有限责任公司。根据长江航运集团的说明及
中国长江航运有限责任公司 2007、2008、2009 年审计报告，自 2007 年 1 月 1 日至
2009 年 12 月 31 日，中国长江航运有限责任公司均为长江航运集团控股子公司，中
国长江航运有限责任公司持有长航国际 20%股权系长江航运集团内部安排，当时未
相应办理有关工商登记手续，截至本反馈意见回复签署日，中国长江航运有限责任
公司或长江航运集团并未因中国长江航运有限责任公司历史上曾持有该等 20%股权
而受到任何处罚，也未发生争议或纠纷。长航国际本次 20%股权变动未办理工商变
更登记不会对本次交易造成实质性障碍。
（2）根据《关于申请办理上海长航国际海运有限公司 80%股权无偿划转工商
变更登记手续的函》，由于长江航运集团忙于结构调整和发展生产经营等原因，因此
一直未予办理股东变更的工商登记手续。根据上海市工商局浦东新区分局 2010 年 8
月 20 日出具的《准予变更登记通知书》及长航国际于 2017 年 11 月 30 日出具的《确
认函》，本次股权变更对应的工商变更登记手续已完成，并且长航国际未因上述延迟
办理工商登记而受到工商行政部门的任何处罚。综上，长航国际本次股权变动未及
时办理工商变更登记不会对本次交易造成实质性障碍。
16
问题 3：申请材料显示，标的资产 CVLCC、深圳长航滚装物流有限公司（以
下简称深圳滚装）和长航国际拥有的部分船舶处于抵押状态，长航国际和经贸船务
香港部分下属公司股权也被抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押对应的债务金
额、偿还时间以及是否存在偿债风险等。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存
在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 上述抵押对应的债务金额、偿还时间以及是否存在偿债风险等
根据 CVLCC、深圳滚装和长航国际提供的资料及确认，截至本反馈意见回复
签署日，CVLCC、深圳滚装和长航国际拥有的被抵押的船舶及其对应的债务金额、
偿还时间等具体情况如下：
17
1、CVLCC 拥有的被抵押的船舶及其对应的债务金额、偿还时间
序 对应债务金额 主债务到 债权人（抵押
船东 船名 注册编号 债务人
号 （美元） 期日 权人）
New Achievement Shipping NEW ACHIEVEMENT 凯
1. HK-4238
Company Limited 润
New Courage Shipping
2. NEW COURAGE 凯升 HK-4325
Company Limited
New Voyage Shipping
3. NEW VOYAGE 凯航 HK-4405
Company Limited China
New Ceasar Shipping Merchants
4. NEW CAESAR 凯撒 HK-4495 The
Company Limited Energy
51,000,0000 2027.06 Export-Import
New Comfort Shipping Transport
5. NEW COMFORT 凯逸 HK-4590 Bank of China
Company Limited Investment Co
New Dream Shipping Ltd
6. NEW DREAM 凯梦 HK-4123
Company Limited
New Prosperity Shipping
7. NEW PROSPERITY 凯祥 HK-4220
Company Limited
New Triumph Shipping
8. NEW TRIUMPH 凯昌 HK-4385
Company Limited
18
序 对应债务金额 主债务到 债权人（抵押
船东 船名 注册编号 债务人
号 （美元） 期日 权人）
New Odyssey Shipping
9. NEW ODYSSEY 凯途 HK-4659
Company Limited
New Victory Shipping
10. NEW VICTORY 凯旋 HK-4758
Company Limited
New Aspire Shipping New Aspire
11. NEW ASPIRE 凯冀 HK-2860
Company Limited Shipping Co
New Pioneer Shipping Ltd 、 New
12. NEW PIONEER 凯辽 HK-2859
Company Limited Pioneer
New Vigorous Shipping Shipping Co
13. NEW VIGOROUS 凯川 HK-3349 Societe
Company Limited Ltd 、 New
215,862,303.85 2022.05 Generale Asia
New Horizon Shipping Vigorous
14. NEW HORIZON 凯云 HK-3494 Limited
Company Limited Shipping Co
Ltd 、 New
New Laurel Shipping Horizon
15. NEW LAUREL 凯桂 HK-4199
Company Limited Shipping Co
Ltd
New Constant Shipping The New Constant
16. NEW CONSTANT 凯恒 HK-4556 340,000,000 2027.12
Company Limited Export-Import Shipping Co
19
序 对应债务金额 主债务到 债权人（抵押
船东 船名 注册编号 债务人
号 （美元） 期日 权人）
New Energy Shipping Bank of China Ltd 、 New
17. NEW ENERGY 凯能 HK-4696
Company Limited Energy
New Renown Shipping Shipping Co
18. NEW RENOWN 凯名 HK-4824
Company Limited Ltd 、 New
New Wealth Shipping Renown
19. NEW WEALTH 凯富 HK-4715
Company Limited Shipping Co
Ltd 、 New
Wealth
New Merit Shipping Company Shipping Co
20. NEW MERIT 凯强 HK-4786
Limited Ltd 、 New
Merit Shipping
Co Ltd
New Coral Shipping Company New Joviality
21. NEW CORAL 凯珊 HK-2584
Limited Shipping Co
New Joviality Shipping Ltd
22. NEW JOVIALITY 凯庆 HK-3100 134,484,110.53 2020.03 BNP Paribas
Company Limited New Wisdom
New Wisdom Shipping Shipping Co
23. NEW WISDOM 凯湘 HK-3212
Company Limited Ltd
20
序 对应债务金额 主债务到 债权人（抵押
船东 船名 注册编号 债务人
号 （美元） 期日 权人）
24. New Paradise Shipping Inc. New Paradise 14478
ING Bank
25. New Resource Shipping Inc. New Resource 14485
N.V.,
26. New Success Shipping Inc. New Success 14637 250,000,000 2022.06 CMETI
Singapore
27. New Vanguard Shipping Inc. New Vanguard 14989
Branch
28. New Vista Shipping Inc. New Vista 14990
合计： 1,450,346,414.38 美元（按 2017 年 11 月 29 日汇率，折合人民币 957,156.12 万元）
2、深圳滚装拥有的被抵押的船舶及其对应的债务金额、偿还时间
序 所有权 对应债务金额 主债务到 债权人（抵押权 债务人
所有权人 船名 借款合同编号
号 证书号 （万元） 期日 人）
1. 深圳滚装 长发隆 140012000016 交 银 深 交通银行股份
深圳滚
4432702011M100000500 30,000 2023.01.10 有限公司深圳
2. 深圳滚装 长达隆 140013000060 装
号 车公庙支行
合计：30,000 万人民币
21
3、长航国际拥有的被抵押的船舶及其对应的债务金额、偿还时间
所有权 借款合同名称、 对应债务金 债权人（抵押权
序号 所有权人 船名 主债务到期日 债务人
证书号 编号 额 人）
1. 长航国际 长航泓海 010012000223 中国长江
上海浦东发展 航运有限
33,327（最高
三方协议 2022.12.31 银行股份有限 责 任 公
2. 长航国际 长航浦海 010012000200 额）
公司武汉分行 司、长航
国际
3. 长航国际 长航润海 010012000201 中信银行股份
2012 鄂银固贷
30,000 2017.12.21 有限公司武汉 长航国际
4. 长航国际 长航津海 010012000199 字第 0039 号
分行
CSC Ruihai Co., CSC RUI HAI 四条油轮售后 Sea 5 Leasing
5. HK-2895 长航国际
Limited 长航瑞海 回租合同 Co., Limited ，
2020.12.18（已 Sea 6 Leasing
于 2017 年 11 Co., Limited ，
3,000 万美元
CSC Xinhai Co., CSC XIN HAI 四条油轮售后 月 17 日提前还 Sea 7 Leasing
6. HK-2894 长航国际
Limited 长航鑫海 回租合同 款） Co., Limited 以
及 Sea 8
Leasing Co.,
22
所有权 借款合同名称、 对应债务金 债权人（抵押权
序号 所有权人 船名 主债务到期日 债务人
证书号 编号 额 人）
Limited
CSC
CSC Zhihai Co., CSC ZHI HAI 法巴银行抵押 Zhihai
7. HK-3512 850 万美元 2020.1.6 BNP Paribas
Limited 长航智海 贷款 Co.,
Limited
CSC
CSC Renhai Co., CSC REN HAI 法巴银行抵押 Renhai
8. HK-3511 850 万美元 2020.3.25 BNP Paribas
Limited 长航仁海 贷款 Co.,
Limited
合计：63,327 万人民币、1,700 万美元（按 2017 年 11 月 29 日汇率，折合人民币 11,219.15 万元）
23
4、不存在偿债风险
（1）CVLCC 不存在偿债风险
1）就 CVLCC 船舶抵押借款的债务人均为 CVLCC 的全资下属公司，截至
本反馈意见答复出具之日，上述抵押借款所对应的借款合同均正常还本付息，未
发生无法正常履行债务的情形。
2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017SZA40925
号《中国能源运输有限公司 2017 年 1-8 月、2016 年度、2015 年度审计报告》，
截至 2017 年 8 月 31 日，CVLCC 的抵押担保的债务金额占总资产、流动资产的
比例如下：
单位：万元
抵押担保债 抵押担保债
抵 押担 保债 务
标的公司 总资产 流动资产 务金额占总 务金额占流
金额
资产 动资产
CVLCC 957,156.12 2,152,404.70 164,606.90 44.47% 581.48%
CVLCC 的抵押担保债务金额较高，但对应债务的期限普遍较长，除一笔债
务将于 2020 年 3 月到期外，其余债务的期限在 54 个月至 120 个月期间，平均到
每年的还款金额约 16 亿元。根据 CVLCC 的确认，截至 2017 年 10 月 31 日，CVLCC
的授信额度是 1,338,585.95 万元，剩余授信额度为 258,839.10 万元。
3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017SZA40925
号《中国能源运输有限公司 2017 年 1-8 月、2016 年度、2015 年度审计报告》，
CVLCC 最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
营业收入 321,481.89 457,720.59 489,672.74
利润总额 57,522.00 106,522.75 190,981.80
净利润 57,522.00 106,522.75 190,981.80
2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月，CVLCC 的净利润分别为 190,981.80 万
元、106,522.75 万元和 57,522.00 万元。
24
综合考虑 CVLCC 过往的债务履行情况、每年债务负担、授信额度以及经营
状况，CVLCC 具备较强的偿债能力，不存在偿债风险。
（2）深圳滚装不存在偿债风险
1）就深圳滚装船舶抵押借款的债务人均为深圳滚装，截至本反馈意见答复
出具之日，上述抵押借款所对应的借款合同均正常还本付息。根据《企业信用报
告》以及深圳滚装最近二年的财务报表，深圳滚装报告期内没有不良和违约负债
记录。
2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017SZA40929
号《深圳长航滚装物流有限公司 2017 年 1-8 月、2016 年度、2015 年度审计报告》，
截至 2017 年 8 月 31 日，深圳滚装的抵押担保的债务金额占总资产、流动资产的
比例如下：
单位：万元
抵押担保债 抵押担保债
抵押担保 债务
标的公司 总资产 流动资产 务金额占总 务金额占流
金额
资产 动资产
深圳滚装 30,000 237,499.46 55,537.53 12.63% 54.02%
深圳滚装的抵押担保债务金额占公司总资产的比例较低，占流动资产的比例
在可控范围之内。根据深圳滚装的确认，截至 2017 年 10 月 31 日，深圳滚装的
授信额度是 144,963.93 万元，剩余授信额度为 12,000 万元。
3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017SZA40929
号《深圳长航滚装物流有限公司 2017 年 1-8 月、2016 年度、2015 年度审计报告》，
深圳滚装最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
营业收入 74,517.69 100,401.85 91,341.95
利润总额 7,324.21 13,927.01 10,278.09
净利润 4,914.93 9,515.37 9,276.16
2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月，深圳滚装的净利润分别为 9,276.16 万元、
9,515.37 万元和 4,914.93 万元。
25
综合考虑深圳滚装过往的债务履行情况、抵押担保的债务金额占总资产、流
动资产的比例、授信额度以及经营状况，深圳滚装具备较强的偿债能力，不存在
偿债风险。
（3）长航国际不存在偿债风险
1）就长航国际船舶抵押借款的最终债务人为长航国际，截至本反馈意见答
复出具之日，上述抵押借款所对应的借款合同均正常还本付息。根据《企业信用
报告》以及长航国际最近二年的财务报表，长航国际报告期内没有不良和违约负
债记录。
2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2017HZA10158 号《上海长航国际海运有限责任公司 2017 年 1-8 月、2016
年度、2015 年度审计报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，长航国际的抵押担保的债
务金额占总资产、流动资产的比例如下：
单位：万元
抵押担保债 抵押担保债
抵 押 担保 债 务
标的公司 总资产 流动资产 务金额占总 务金额占流
金额
资产 动资产
长航国际 74,546.15 272,241.56 47,189.77 27.38% 157.97%
3）长航国际的经营状况逐渐改善，2017 年 1-8 月已实现净利润 10,527.84
万元。
综合考虑长航国际过往的债务履行情况、抵押担保的债务金额占总资产、流
动资产的比例以及经营状况，长航国际具备较强的偿债能力，不存在偿债风险。
综上，上述抵押担保涉及的债务人目前经营状况良好，报告期内没有不良和
违约负债记录，具有较强的偿债能力，预计未来因无法还款导致抵押物被处置的
风险较小。
（二） 解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
CVLCC、深圳滚装和长航国际的确认，目前未到期的借款，其将根据协议
履行还款义务并在到期后解押。
26
由于本次交易涉及的交易标的为 CVLCC 的股东恒祥控股 100%股权，根据
CVLCC 拥有的被抵押的船舶所对应的相关《借款合同》和《抵押合同》的规定
以及《香港法律意见书》、CVLCC 的确认，本次恒祥控股 100%股权变更不需要
取得前述《借款合同》和《抵押合同》相关债权人的同意。就本次交易涉及的深
圳滚装、长航国际股权变更，根据其分别签署的上述相关《借款合同》和《抵押
合同》的规定，在贷款全部偿还完毕之前，借款人发生重大变化的，包括进行股
权变更、资产和债务重组等，应事先取得贷款人的书面同意。深圳滚装、长航国
际已就本次收购取得上述相关债权人的书面认可。如上所述，CVLCC、深圳滚
装和长航国际具备按期偿还船舶抵押担保的主债务的能力，债务到期无法清偿及
不能按期解除资产权利限制的风险较小。
（三）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项
本次交易的标的为经贸船务持有的恒祥控股 100%股权、深圳滚装 100%股
权、长航国际 100%股权以及经贸船务香港 100%股权，标的资产权属清晰，该
等股权不存在质押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。在相关法律程序
和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性
法律障碍。
上述抵押行为系该等标的资产基于生产经营过程中正常发生的借款所设置
的相应担保安排，深圳滚装、长航国际已就本次交易取得上述抵押相关债权人的
书面认可，恒祥控股 100%股权变更不需要取得上述抵押相关债权人的同意，实
施本次交易不违反相关借款合同和抵押合同的约定。
综上，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、恒祥控股
100%股份”之“（三）重要资产”部分、“二、深圳滚装 100%股份”之“（四）
27
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债”之“2、抵押质押情况”、“三、
长航国际 100%股份”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债”
之“2、抵押质押情况”进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述船舶抵押担保涉及的债务人目前经营状
况良好，报告期内没有不良和违约负债记录，具有较强的偿债能力，偿债风险较
小。深圳滚装、长航国际已就本次交易取得相关债权人的书面认可，恒祥控股
100%股权变更不需要取得相关债权人的同意。作为本次交易标的资产的为标的
公司股权，其权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张
的权利，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法
律障碍。因此，本次交易符合《上市公重组管理办法》第十一条第（四）项和第
四十三条第一款第（四）项的规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：上述船舶抵押担保涉及的债务人目前经营状况良好，
报告期内没有不良和违约负债记录，具有较强的偿债能力，偿债风险较小。深圳
滚装、长航国际已就本次交易取得相关债权人的书面认可，恒祥控股 100%股权
变更不需要取得相关债权人的同意。作为本次交易标的资产的为标的公司股权，
其权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利，能
够在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍。因
此，本次交易符合《上市公重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第
一款第（四）项的规定。
28
问题 4：申请材料显示，本次交易标的资产主要从事航运业务。请你公司补
充披露标的资产是否已取得生产经营所需的相关资质、许可及备案手续。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产是否已取得生产经营所需的相关资质、许可及备
案手续
1、恒祥控股持有的相关资质、许可及备案情况
根据《BVI 法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI 法律意见》出具
之日，恒祥控股经营活动并不需要取得英属维京群岛政府机构、司法机构或其他
机构的同意或许可。
根据《香港法律意见》以及 CVLCC 的确认，截至《香港法律意见》出具
之日，除已妥善取得获得商业登记证，CVLCC 及其注册地在香港的控股子公司
经营的业务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、
牌照、命令及特许。
根据《利比里亚法律意见》以及 CVLCC 的确认，截至《利比里亚法律意
见》出具之日，CVLCC 注册地在利比里亚的控股子公司经营活动并不需要取得
政府机构、司法机构或其他机构的同意或许可。
2、深圳滚装持有的相关资质、许可及备案情况
截至本反馈意见回复签署日，深圳滚装及其控股子公司持有的相关资质、
许可及备案情况如下：
公 证书 发
序 司 或批 证书或批复编 资质 证
实际从事业务范围 发证日期/有效期
号 名 复名 号 内容 部
称 称 门
深 船舶买卖、租赁； 国 际 国际 2016.09.29- 交
1. MOC-MT00174
圳 经营进出口业务； 船 舶 船舶 2019.09.28 通
29
公 证书 发
序 司 或批 证书或批复编 资质 证
实际从事业务范围 发证日期/有效期
号 名 复名 号 内容 部
称 称 门
滚 国际货运代理业 运 输 普通 运
装 务。国际船舶普通 经 营 货物 输
货物运输；从事近 许 可 运输 部
洋国际货物运输； 证
深圳与国内沿海、 广
长江中下游港口间 国 内 东
的货物运输。 水 路 省
运 输 货物 2017.06.01- 交
2. 交直 XK0082
经 营 运输 2022.05.23 通
许 可 运
证 输
厅
国 际
货 运
代 理
3. 00073559 - 2017.10.27 -
企 业
备 案
表
对 外
贸 易
经 营
4. 03053491 - 2017.05.16 -
者 备
案 登
记表
报 关 进出
深
单 位 口货
圳
5. 注 册 440316916E 物收 2017.05.19
海
登 记 发货
关
证书 人
国 际 广
机务、海务和安排
海 运 东
维修；船员招聘、
深 辅 助 国际 省
训练和配备；保证
圳 业 务 船舶 2016.12.22- 交
6. 船舶技术状况和正 （06）230002
长 经 营 管理 2019.12.21 通
常航行的其他服
航 资 格 业务 运
务。沿海船舶机务
船 登 记 输
管理；船舶海务管
舶 证 厅
理；船舶维修、保
水 路 国内 2015.04.26- 广
7. 养 粤服 XK0027
运 输 沿海 2020.04.25 东
30
公 证书 发
序 司 或批 证书或批复编 资质 证
实际从事业务范围 发证日期/有效期
号 名 复名 号 内容 部
称 称 门
服 务 滚装 省
许 可 船海 交
证 务、 通
机务 运
管理 输
和安 厅
全与
防污
然管
理
深
普通
圳
货
市
道 路 运，
深 粤交运管许可 交
运 输 货物
圳 深字 2017.09.11- 通
8. 普通货运。 经 营 专用
长 40300057740 2021.09.10 运
许 可 运输
汽 号 输
证 （集
委
装
员
箱）
会
交
通
运
国 内 输
长江上中下游干线
水 路 部
及其支流省际普通
运 输 货物 2017.09.14- 长
9. 货船运输、普通货 交长集 XK0030
经 营 运输 2018.04.30 江
运；货运代理及仓
许 可 航
武 储服务；有形动产
证 务
汉 租赁；承接计算机
管
公 信息系统集成，技
理
司 术开发、技术咨询、
局
技术服务、技术培
武
训；销售计算机软
道路 汉
件及外围设备、通 鄂交运管许可
运输 市
信设备。 武汉字 普通 2013.06.26-
10. 经营 公
420103100127 货运 2021.07.31
许可 路
号
证 运
输
31
公 证书 发
序 司 或批 证书或批复编 资质 证
实际从事业务范围 发证日期/有效期
号 名 复名 号 内容 部
称 称 门
管
理
处
货物 广
国内 运输 东
水路 （国 省
深 国际货运代理；国
运输 内沿 2017.06.20- 交
11. 航 内沿海普通货船运 交直 XK0051
经营 海普 2022.06.19 通
运 输
许可 通货 运
证 船运 输
输） 厅
国 际
国际 交
三 船 舶
船舶 通
井 运 输
12. 国际船舶运输 MOC-MT00244 普通 2017.04.07-2020.04.06 运
航 经 营
货物 输
运 许 可
运输 部
证
深 物流服务，仓储服
圳 务，货物配送，货
13. -
丰 运代办（均不含危
海 险品）
3、长航国际持有的相关资质、许可及备案情况
截至本反馈意见回复签署日，长航国际及其控股子公司持有的相关资质、
许可及备案情况如下：
发
证书或
序 公司 证书或批复编 资质内 发证日期/ 证
经营范围 批复名
号 名称 号 容 有效期 部
称
门
国内沿海、长江中下 国
旅客运
游及其支流省际普通 家
输、国
货船运输，国际船舶 水路运 交
长 航 内沿海 2016.12.08-
1. 普通货物运输，国际 输许可 交直 XK0078 通
国际 升级普 2021.06.30
船舶管理，国内沿海 证 运
通货船
普通货船海务管理、 输
运输
机务管理、船舶检修 部
32
发
证书或
序 公司 证书或批复编 资质内 发证日期/ 证
经营范围 批复名
号 名称 号 容 有效期 部
称
门
保养，第三方物流服 国
务，仓储。 家
国际船 国际船
交
舶运输 舶普通 2015.12.30-
2. MOC-MT00153 通
经营许 货物运 2018.12.29
运
可证 输
输
部
上
海
国际海
市
运辅助 国际船
2007.9.12- 交
3. 业经营 沪字-MA 055 舶管理
2018.5.25 通
资格登 业务
委
记证
员
会
国内沿
上
海普通
海
国内船 货船海
市
舶管理 务 管
沪航服 XK（市） 2016.03.02- 交
4. 业务经 理、机
524 2021.03.27 通
营许可 务 管
委
证 理、船
员
舶检修
会
保养等
国
台湾海 台湾海 家
峡两岸 峡两岸 交
2016.06.03-
5. 间水路 ML0130 间海上 通
2019.06.02
运输许 散杂货 运
可证 运输 输
部
长 航
6. 船舶租赁 -
天津
4、经贸船务香港持有的相关资质、许可及备案情况
根据《香港法律意见》以及经贸船务香港的确认，截至《香港法律意见》
出具之日，除已妥善取得获得商业登记证，经贸船务香港及其子公司经营的业务
33
并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命
令及特许。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、深圳滚装
100%股份”之“九、立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业
务资质与许可”、“三、长航国际 100%股份” 之“九、立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”进行了补充披露。
（三）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产（包括其控股子公司）从
事业务经营已取得必要的资质、许可和备案手续。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易标的资产（包括其控股子公司）从事业务经
营已取得必要的资质、许可和备案手续。
问题 5：申请材料显示，本次交易将在业务管理、财务管理等方面形成协同
效应，降低公司运营成本。请你公司补充披露: 1）结合标的资产的业务模式、
釆购和销售、资金管理、客户资源、企业文化、团队管理等情况，补充披露标
的资产与上市公司之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次
交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司管理团队的经历和背景,进一步补
充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
34
（一）结合标的资产的业务模式、釆购和销售、资金管理、客户资源、企
业文化、团队管理等情况，补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具体
体现
1、上市公司与标的资产均为招商局集团旗下从事水上运输业务的企业
本次重组系招商局集团以上市公司招商轮船为核心，对招商局集团非上市航
运资产进行整合，集中优势资源打造具有领先地位的综合航运平台，通过供给侧
结构性改革进一步增强招商局集团航运板块的整体竞争力。本次重组的四家标的
公司恒祥控股、深圳滚装、长航国际和经贸船务香港均从事水上运输业务，在业
务模式、业务流程方面与上市公司相似，通常包括如下环节：
（1）公司与客户接洽，确定客户承运意向（可签署长期运输协议）
（2）签订具体业务合同（通常约定业务类型、承运量、航线、租金、结算
方式等）
（3）公司安排船舶出租；
（4）租船结束，收取剩余租金或相关运费。
重组前，四家标的公司均深耕航运业不同细分市场，涉及国际原油运输、干
散货运输、件杂货及特种货物运输、滚装船运输等，拥有不同的船舶类型及客户
资源。
恒祥控股除参股 CVLCC 49%股份外，不从事其他业务。CVLCC 的日常经
营管理主要由上市公司下属专业的油轮管理公司海宏轮船（香港）有限公司（下
称“海宏公司”）具体负责。报告期内，CVLCC 主要客户系以中石化为代表的国
内外大型石油公司，主要采购内容为燃油、船员、船舶坞修、备料件、保险等。
长航国际及经贸船务香港主要从事干散货运输、件杂货及特种货物运输业务
（含活畜运输），主要客户为国内外大型电力企业、钢铁企业、粮食企业和特种
设备制造企业等，主要采购内容为燃油、船员、船舶坞修、备料件、保险等。经
贸船务香港由长航国际代为管理。长航国际拥有独立的经营管理团队，负责日常
采购、销售、资金管理事宜。
35
深圳滚装主要从事以水上滚装船运输为核心的整车运输业务，主要运输货种
为商品车、工程机械等，主要客户为丰田、一汽、广汽、上汽、东风等国内大型
汽车厂商，主要采购内容为燃油、船员、船舶坞修、备料件、保险。深圳滚装拥
有独立的经营管理团队，负责日常采购、销售、资金管理事宜。
2、重组完成后标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现
重组完成后，四家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司未来将
对标的公司在业务、资产、人员、财务等方面进行全面整合，共享市场渠道、客
户资源，充分发挥战略、业务、资金、管理等方面的协同效应，具体体现在以下
几个方面：
（1）战略协同效应
自上市以来，公司的战略目标是“打造具有较强核心竞争力的世界一流航运
企业”。本次注入的四家标的公司均从事水上运输行业，虽然所处航运业细分类
别各有侧重，但在业务模式及业务流程上与公司基本相似。通过本次交易，一方
面，公司原有业务得以巩固和壮大，公司持有 CVLCC 的股权从 51%上升至 100%，
VLCC 船队重大决策、资金筹措运用、内部运营管理等方面的效率均有望有效提
升；干散货船队规模、船型、经营模式等进一步提升、丰富，能够为客户提供更
为广泛全面的海运及相关服务；收购完成后，可通过搭建统一的经营平台，解决
船型上的同业竞争，信息流更集中；可望通过统一运营管理、统一市场营销、整
合采购供应链、船员服务等提升揽货、创收能力和进一步加强成本费用控制；另
一方面，公司进入了滚装船运输、件杂货运输及特种货物运输等新业务领域，将
拥有国内规模最大的滚装运输船队，为公司获得新业务增长点与利润增长机会。
本次重组完成后，四家标的公司成为公司全资子公司，能够在战略管理、投
资、融资、品牌等方面得到上市公司平台强大支持；同时，新业务的引入，也有
利于公司平滑各航运细分市场周期波动风险，提高公司抗风险能力，保障公司持
续经营，有助于公司紧紧围绕“构建一流船队、创新一流管理、培育一流人才、
树立一流品牌、创造一流业绩”的要求，追求“质量、规模、效应”均衡发展，最
终实现“打造具有较强核心竞争力的世界一流航运企业”的战略发展目标。
（2）业务协同效应
36
1）船队规模及结构方面
本次交易前，公司的干散货船队主要以超大型铁矿石运输船 VLOC 为核心
开展国际干散货外贸运输业务，船队收益稳定。本次交易后，通过收购长航国际，
公司干散货船队规模及种类迅速提升，未来将形成以 VLOC 为核心、从 Capesize
到 Handysize 全船型灵活市场经营，具有兼营内外贸运输能力；同时发挥品牌优
势，通过输出管理，形成自有、合资、租入和外管船多元经营的鲜明特色，客户
服务和竞争能力明显加强，有利于强化公司干散货船队市场竞争优势，形成国内
外联动的综合运输网络。
2）客户资源及销售方面
上市公司和标的公司已在其各细分领域建立了较为完整的销售网络，未来，
上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客
户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务
效率，提升客户满意度。
3）在原材料采购方面
上市公司及四家标的公司采购品类重合度较高，均主要集中在燃油、船员、
船舶坞修、备料件、保险等。本次交易后，上市公司将建立集中采购制度，统一
采购渠道，降低采购成本，提高利润水平。
（3）融资及资本运作协同
公司及标的资产所处的航运业为重资产、周期波动风险较大的行业，资金需
求量较大。公司自上市以来，管理层高度关注财务和经营投资风险，持续优化资
金管控，凭借诚信、稳固的银行关系、良好的品牌形象及稳健的财务状况，持续
能以较低成本融资，且已积累多年境内、境外融资和风险对冲经验。公司已实施
了高度集中的现金管理模式，本次交易后，四家标的公司将纳入公司统筹管理中，
统一调度、管理、运用和监控，从而充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，
降低财务成本和资金风险。
上市公司较为充裕的现金以及畅通的境内外融资渠道，将助力滚装运输等新
业务发展壮大，提高公司资金使用效率，实现公司股东利益最大化。未来，公司
拟采取与银行重新商谈、置换等多种方式，进一步优化四家标的公司的财务结构、
37
降低财务费用，根据目前初步估算，四家标的公司平均资金成本可以分别降低约
10%—20%左右，具体需视未来融资环境而定。
本次重组系招商局集团以上市公司为核心的集团内部航运资产整合，未来不
排除随着市场变化及政策调整，公司还将进一步整合内、外部优质航运资产，充
分发挥 A 股上市公司资本平台优势，早日实现公司战略发展布局。
（4）管理及文化协同
整合前，四家标的公司均为中外运长航集团旗下主要航运经营平台经贸船务
之全资子公司，自 2015 年中外运长航集团整体并入招商局集团以来，两大央企
的业务融合、管理融合、文化融合工作持续推进，成果显著。经过近两年的融合
发展，四家标的公司在企业文化及组织管理上也秉承了“招商系”的风格特征。本
次交易后，上市公司将加速管理团队及企业文化融合，减少管理层级，提高业务
管理效率，统一管理标准，控制管理成本，实现协同发展。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（一）本次交易对上
市公司的持续经营能力影响的分析”之“5、标的资产与上市公司之间协同效应的
具体体现”部分补充披露。
（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，公司主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持
股 50%的 CLNG 公司投资经营国际 LNG 运输业务。其中，最近一年一期，油轮
运输收入占上市公司主营业务收入的 80%以上，因此公司收入受油运市场波动影
响较大。
交易完成后，上市公司主营业务收入规模将有所上升，干散货收入占比上升
明显，同时公司进入了滚装运输、件杂货及特种货物运输领域，拓宽了公司业务
类型及收入来源，有助于公司避免单一市场风险。根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《招商局能源运输股份有限公司 2016 年、2017 年 1-8 月备
38
考审阅报告》（XYZH/2017SZA40931），重组完成前后，上市公司主营业务收入
构成如下表所示：
2017 年 1-8 月 2016 年
交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前
项目 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
占比（%）
（亿元） （亿元） （%） （亿元） （%） （亿元） （%）
油轮运输 34.27 54.58% 33.75 80.67% 50.47 58.23% 49.68 82.47%
散货船运输 19.18 31.94% 7.29 17.41% 25.25 29.14% 9.65 16.02%
其他船舶运
5.49 8.74% - - 7.73 8.92% - -
输
货物代理 1.79 2.84% - - 2.06 2.37% - -
公路运输 0.07 0.12% - - 0.11 0.12% - -
仓储 0.10 0.16% - - 0.13 0.15% - -
其他 1.02 1.62% 0.80 1.91% 0.92 1.07% 0.91 1.51%
合计 62.79 100.00% 41.84 100.00% 86.67 100.00% 60.24 100.00%
注 1：交易完成前上市公司 2017 年 1-8 月数据未经审计、审阅
注 2：货物代理、公路运输及仓储业务均为深圳滚装从事的滚装运输相关业务
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成油、散、气、特相结合的专业化管理平台，
不断提升战略管理和经营投资水平，持续强化上市公司竞争力，巩固和保持
VLCC 和 VLOC 船队的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干散货
船队，巩固滚装运输业务国内领先的市场地位，适当发展新兴业务，力争成为世
界一流的综合航运服务商。
本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标：
1）继续执行大客户战略，巩固既有合作、开拓新的客户。上市公司将继续
拓展和巩固与核心客户的合作。油轮船队将在保障与中石化长期 COA 良好稳定
执行的同时，进一步提升与国内外石油公司以及原油贸易商的合作层次。散货船
队在巩固与国外大型客户合作的基础上，大力推进国货国运，寻求长期稳定业务。
2）进一步做好市场经营，争取提高即期市场收益。干散货船队将研究加强
统一运营，提升效率，稳健适度扩张经营规模及创新经营方式，提升业绩贡献度。
39
3）做好船舶管理工作，保障安全生产和船舶质量。油轮船队全力做好现有
船队经营和结构优化等工作、积极研究探索新的发展机会；干散货船队加强现有
VLOC 的经营管理和新船监造、接收、运营等工作。
4）在规范管理的基础上适度扩大和合理调控干散货及油轮租入船规模，丰
富和创新经营手段，并进一步开展船舶资产经营。
5）根据市场和相关监管政策变化，伺机推动进一步的整合和并购，继续提
升公司船队整体规模和竞争力。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司航运业务布局更加丰富全面，为发挥上市公司与
标的公司的协同效应，提升本次交易整合效果，上市公司将结合标的资产既有业
务类型、业务特点、组织机构等，对其原有的管理制度、管控模式进行补充、调
整和完善。
业务管理上，收购完成后，可通过按船型管理，加强散货船相关主体经营上
的协同，可研究按船型和市场搭建统一经营平台，解决船型上的同业竞争，信息
流更集中，更有利于经营管理。同时，降低采购、管理成本，发挥协同效应。
上市公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会运行有效。
上市公司将按照中国证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标
的资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步指导和规范，确保标
的资产以符合上市公司标准的体系进行规范运作。
同时，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财
务人员、进行培训和加强沟通、定期汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及
财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
4、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（二）本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露。
40
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，恒祥控股、长航国际、深圳滚装、经贸船务香港将成为上
市公司全资子公司，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整
合，以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本次交易的
协同效应。
（1）业务和资产整合，充分发挥协同效应
通过本次重组，公司将成为“油、散、气、特”专业化运营平台，形成以海宏、
明华、长航国际、深圳滚装、CLNG 等 5 家专业船舶经营管理公司，分别管理油
轮、干散货及件杂货、滚装船队和 LNG 船队，实现不同船队的差异化管理，及
船队资源的统一调配。
（2）财务统筹管理，提高资金运用效率
本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强
财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；上市
公司现有母公司财务部门将与标的资产财务部门进行整合，标的资产和上市公司
原子公司的财务将在保持原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，加强
统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险，严格执行各项上市公司
财务制度，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
同时，充分发挥上市公司境内外融资优势，利用上市平台为下属业务提供资
金支持，为新业务的开拓发展提供畅通的融资渠道，优化资金配置，调整财务结
构，降低上市公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新需求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对
41
标的资产的融合、管理，在资产和业务范围获得一定程度扩展的情况下，上市公
司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发
展要求。对于上市公司母公司现有机构和人员，将与四家标的资产的机构和人员
根据业务及管控要求进行整合和新设，对于重组后上市公司下属子公司，上市公
司将根据人员与资产、业务相匹配的原则，在保证下属子公司机构和人员整体稳
定的基础上，不断优化机构和人员配置。
此外，本次交易完成后，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公
司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进
行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
2、潜在整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有所增加，面对客户及市场将更
加多元，业务覆盖范围将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加，上述多维度
的扩展将对公司的现有治理格局将带来冲击与挑战；同时，由于上市公司与本次
标的资产在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，在企
业文化、管理团队、客户资源及项目管理上均面临整合风险。虽然上市公司已制
定了较为完善的业务、资产、财务、企业文化、人员和机构整合计划，但是仍然
存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规
模扩张或业务变化的风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据
标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务
管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重
大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高
公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市
公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
42
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标
的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公
司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资
产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）保持标的企业公司管理和业务的连贯性，加强与上市公司的企业文化融
合，深入分析标的企业文化形成的历史背景，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提
炼核心价值，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优
秀的，有利于企业发展战略的文化。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（二）本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露。
（四）结合上市公司管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的
资产进行整合及管控相关措施的可实现性
1、现有管理团队经历和背景
上市公司管理团队包括非独立董事及全部高级管理人员，均具备丰富的航运
业务相关经营管理经验。上市公司管理团队的简历情况如下：
姓名 职务 简历
苏新刚 董事长 现任招商局集团董事、招商局能源运输股份有限公司董事长，兼任中国能源运输
股份有限公司董事长、中国液化天然气运输（控股）有限公司董事长等职务。曾
任中国交通部运输管理司副处长、交通部水运司司长助理、中国长江航运（集团）
总公司副总裁、交通部水运司副司长、司长等职务。2005 年 9 月起加入招商局集
团，历任招商局集团有限公司总经济师、总法律顾问、副总裁、副总经理。2008
年 3 月起担任本公司董事，2012 年 6 月至 2012 年 9 月曾兼任本公司总经理，2016
年 1 月起担任本公司董事长。
解正林 副董事 现任中国石化集团公司（股份公司）资本运营部主任、中国石化集团资产经营管
长 理有限公司执行董事、总经理。曾任国家物价局、国家计委主任科员，1995 年 9
月调入中国石化总公司历任中国石化集团公司财务部副处长、处长，2004 年 10 月
至 2006 年 3 月担任中国石化集团公司财务计划部副主任，2006 年 3 月至 2010 年
43
姓名 职务 简历
7 月担任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部副主任（主持工作），2010
年 7 月至 2013 年 4 月担任中国石化集团公司（股份公司）资本运营部副主任、中
国石化集团资产经营管理有限公司副总经理，2013 年 4 月至 2014 年 4 月担任中国
石化集团公司（股份公司）资本运营部代理主任、中国石化集团资产经营管理有
限公司代理执行董事、代理总经理。2014 年 4 月起担任本公司副董事长。
姚平 副董事 现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事长、中国能源运输有限公司副
长 董事长。曾任武汉水运工程学院教师。1984 年进入中国长江航运（集团）总公司，
历任武汉江海船务公司总经理，集团总公司计划部副部长、总裁助理、副总经理、
党委委员。2008 年 12 月至 2016 年 4 月，任中国外运长航集团有限公司副总经理、
党委委员。2016 年 7 月起担任本公司副董事长。
谢春林 董事、总 现任本公司董事总经理。曾任上海海运局油运公司船舶三副、二副、大副、船长；
经理 上海海运集团公司海监室副主任；中海集团总公司运输部调度处副处长、中海印
尼船务公司董事总经理、中海荷兰代理公司董事总经理、中海欧洲公司副总裁、
中海驻地中海航运代表处总代表等职，2009 年 3 月至 2012 年 9 月任中海发展股份
有限公司油轮公司副总经理。2012 年 9 月起担任本公司总经理，2014 年 4 月起担
任本公司董事。
粟健 董事 现任招商局集团有限公司财务部（产权部）部长。历任招商局蛇口工业区有限公
司财务部高级经理，招商局集团有限公司财务部高级经理、财务部部长助理、财
务部副部长，招商局集团有限公司人力资源部副部长、党委办公室副主任、党委
组织部副部长，招商局工业集团有限公司党委书记、纪委书记、副总经理。2017
年 5 月起担任本公司董事。
田晓燕 董事 现任中国国际石油化工联合有限责任公司副总经理、总会计师。历任中国石化销
售公司干部，经贸冠德公司业务经理，联合石化亚洲有限公司原油部经理、副总
经理、总经理，中国国际石油化工联合有限责任公司总经理助理，2010 年 11 月起
任中国国际石油化工联合有限责任公司副总经理（期间仍兼任联合石化亚洲有限
公司总经理至 2015 年 3 月）。2015 年 3 月起兼任中国国际石油化工联合有限责任
公司总会计师。2015 年 11 月起担任本公司董事。
刘威武 董事、副 现任本公司副总经理，兼任中国能源运输有限公司董事。曾任广州远洋运输公司
总经理 财务部资金科科长，香港明华财务部经理。2004 年 8 月至 2009 年 2 月任招商局集
团有限公司财务部副总经理。2009 年 2 月至 2017 年 5 月担任本公司财务总监。2012
年 5 月起担任本公司董事，2016 年 2 月起担任公司副总经理。
王永新 董事 现任招商局集团基础设施与装备制造部/海外业务部副部长。曾任中远散货运输有
限公司总经理秘书、总经办外事科科长、总经办副主任、总经办主任、航运部副
总经理兼任公司法律中心主任及中国远洋散货经营总部综合业务部总经理、中远
散货运输集团总经办主任。2012 年 12 月进入中远香港集团，历任总裁办总经理、
总裁助理兼总法律顾问。2017 年 1 月起加入招商局集团，担任基础设施与装备制
造部/海外业务部副部长。2017 年 5 月起担任本公司董事。
黄涌泉 副总经 现任本公司副总经理，高级工程师。曾任招商局广州海顺船务公司轮机长、香港
44
姓名 职务 简历
理 明华机务总管、海宏轮船(香港)有限公司副总经理、香港明华船务有限公司副总经
理。2008 年 2 月起担任本公司副总经理。
张保良 副总经 现任本公司副总经理兼总法律顾问，海宏公司董事总经理。曾兼任香港明华董事、
理 副总经理。2004 年至 2008 年任本公司职工监事。2005 年 1 月起任海宏公司董事。
2008 年 2 月起担任本公司副总经理。2014 年 2 月起兼任公司总法律顾问。
李甄 副总经 现任本公司副总经理，中外运航运有限公司（00368.HK）非执行董事、董事长，
理 中国长江航运集团南京油运股份有限公司（40061.OC）非执行董事、常务副董事
长。历任巴西拉亚运输有限公司总经理，中国租船公司总经理，中国对外贸易运
输（集团）总公司总经理助理，中国外运长航集团有限公司总经理助理、安全总
监、航运管理部总经理、航运事业部总经理，中国经贸船务有限公司总经理、法
人代表。2017 年 5 月起担任本公司副总经理。
闫武山 副总经 现任本公司副总经理。曾在北京燕山石化公司、中国石化国际事业公司任职。2000
理 年加入中国国际石油化工联合有限责任公司，历任办公室副主任、主任，副总经
济师兼任办公室主任等职务。2012 年 6 月起担任本公司副总经理。
徐晖 副总经 现任本公司副总经理，兼任海宏公司副总经理。曾任海宏公司驻英国伦敦办事处
理 业务代表等职务。2008 年 10 月起至 2014 年 2 月任本公司总经理助理。2014 年 2
月起担任公司副总经理，2012 年 7 月起兼任海宏公司副总经理。
赵耀铭 副总经 现任本公司副总经理，兼任香港明华董事总经理。曾任上海远洋运输公司船舶船
理 长，香港明华航运部经理、香港明华副总经理。 2012 年 8 月至 2014 年 2 月兼任
本公司总经理助理。2012 年 6 月起担任香港明华董事总经理，2014 年 2 月起担任
本公司副总经理。
张少军 财务总 现任本公司财务总监。曾任香港威林航业有限公司助理总经理，香港大正国际财
监 务有限公司董事，中国经贸船务公司财务总监，中外运航运有限公司董事兼财务
总监，中国外运长航集团有限公司财务部副总经理等职务。2011 年 5 月至 2017 年
5 月，担任中外运长航财务有限公司董事总经理。2017 年 5 月起，担任本公司财
务总监。
孔康 董事会 现任本公司董事会秘书，兼任总经理助理。曾任招商局集团有限公司企业规划部
秘书、总 主任、招商局地产控股股份有限公司企业管理部负责人；招商局集团船队上市工
经理助 作小组协调人。2004 年 12 月起担任本公司董事会秘书，2013 年 2 月起兼任公司
理 总经理助理。
丁磊 总经理 现任本公司总经理助理，兼任香港明华副总经理。曾任香港明华航运部主任、新
助理 科安达后勤保障有限公司运作总监等职务。2006 年进入招商局物流集团，历任运
作部总经理、业务三部总经理、华东区域总经理。2013 年 1 月至 2014 年 4 月，任
中粮世通供应链投资（中国）有限公司副总经理。2014 年 4 月起任香港明华副总
经理。2016 年 6 月起担任本公司总经理助理。
45
2、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
自 2015 年底中外运长航集团整体并入招商局集团以来，两大央企的业务融
合、管理融合及文化融合持续推进。本次重组系招商局集团内部的一次航运业务
深度整合，以实现集团内部优质非上市航运资产证券化，同时减少同业竞争及关
联交易，发挥协同效应，增强上市公司持续盈利能力及整体竞争力。
重组前，四家标的资产为经贸船务之全资子公司，经贸船务系中外运长航集
团旗下的主要航运业务经营管理平台。公司副董事长姚平先生曾担任中外运长航
集团副总经理，公司副总经理李甄先生曾担任中国外运长航集团总经理助理、航
运事业部总经理及经贸船务总经理，对于本次收购的四家标的资产及标的原母公
司经贸船务都曾有长期的管理经验，对标的资产的业务、资产、人员都有全面深
入了解。重组后，上市公司管理团队将平稳推进对标的资产的管理融合，确保经
营管理团队及专业人才队伍的稳定，为上市公司稳健发展奠定基础。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（二）本次交
易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露。
（五）独立财务顾问意见
经核查公司内部管理制度、与管理层和标的公司访谈，分析现有业务运营
情况，查阅公司公开披露资料，独立财务顾问认为：本次重组系招商局集团内
部业务整合，公司业务和标的资产业务相近，均为水上运输业，公司管理团队
具有丰富的行业管理经验，公司也已经结合本次重组标的的具体情况拟定了公
司后续业务整合计划，能够保障本次重组后整合计划的顺利实施。
46
问题 6：申请材料显示，本次交易以《资产评估报告》计算出的目标资产的
预测净利润数据为基准，经贸船务就标的资产交割日起各会计年度（以下简称
“承诺期”）内实现的净利润作出承诺。请你公司：1）逐年列示《资产评估报告》
显示的各项标的资产的预测净利润数据。2）详细说明承诺期各年整体承诺净利
润数据的确定依据。3）明确说明判断承诺净利润是否实现的口径是以标的资产
整体为基础还是以单家标的资产为基础，并说明判断口径的合理性。4）说明 2018
年、2019 年承诺净利润显著低于 2017 年承诺净利润的合理性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
（一）逐年列示《资产评估报告》显示的各项标的资产的预测净利润数据
标的公司 1：恒祥控股有限公司
截至评估基准日，恒祥控股有限公司评估范围内包括母公司本部和下属长期
股权投资公司中国能源运输有限公司(持股比例为 49%)，恒祥控股有限公司本部
为空壳公司，无实际经营业务，本次未采用收益法进行评估。其下属长期股权投
资公司中国能源运输有限公司净利润预测数据如下：
单位：万美元
序 2017 年 2023 年
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号 5-12 月 -永续
中国能源运输
1 7,091.71 5,796.46 7,157.25 17,189.32 19,674.90 23,422.07 22,315.59
有限公司
标的公司 2：深圳长航滚装物流有限公司
截至评估基准日，深圳长航滚装物流有限公司评估范围内公司包括母公司本
部及下属二级长期股权投资公司 11 个(10 个控股，1 个参股)；三级长期股权投
资公司 4 个，4 级长期股权投资公司 1 个。深圳长航滚装物流有限公司及下属公
司(适用收益法的公司)的净利润预测数据如下：
47
单位：万元
2017 年 2023 年
序号 公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5-12 月 -永续
1 深圳长航滚装物流有限公司 3,066.32 5,069.07 5,441.48 6,925.24 8,003.14 10,494.92 11,752.27
2 深圳市长航国际船舶管理有限公司 78.40 152.73 143.70 136.55 129.05 121.44 121.44
3 长航武汉汽车物流有限公司 1,914.59 2,182.93 2,225.21 2,221.39 2,195.13 2,219.82 2,434.45
4 长航（香港）实业发展有限公司 55.59 62.26 68.58 75.68 82.74 86.18 85.95
5 深圳市中外运航运有限公司 581.43 684.56 593.33 222.86 226.93 173.18 172.64
6 深圳市长汽滚装物流有限公司 112.06 253.33 258.65 334.86 354.25 381.72 381.72
7 深圳长航丰海汽车物流有限公司 85.79 116.79 122.24 128.57 135.35 142.33 142.44
8 中外运-商船三井航运有限公司 37.28 44.18 35.77 30.39 29.89 29.89 29.89
合并抵消金额 - - - - - - -
归母净利润 5,931.47 8,565.85 8,888.96 10,075.54 11,156.48 13,649.48 15,120.79
48
标的公司 3：上海长航国际货运有限公司
截至评估基准日，上海长航国际货运有限公司评估范围内公司包括母公司本
部及二级长期股权投资公司 3 个，三级长期股权投资公司 1 个。上海长航国际货
运有限公司及下属公司(适用收益法的公司)的净利润预测数据如下：
49
单位：万元
2017 年 2026 年
序号 公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
5-12 月 -永续
1 上海长航国际货运有限公司 7,163.52 9,966.78 10,389.56 8,994.22 10,026.64 11,959.11 12,759.76 12,821.91 12,902.17 13,026.88
2 香港长航国际海运有限公司 -4,131.79 -2,169.22 -1,837.16 -2,002.20 -268.23 3,275.25 3,486.64 3,486.64 3,486.64 3,486.64
3 长航国际海运(新加坡)有限公司 -257.64 382.14 366.40 -58.01 423.46 -77.06 209.66 209.66 209.66 209.66
合并抵消金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
归母净利润 2,774.09 8,179.70 8,918.80 6,934.01 10,181.87 15,157.30 16,456.06 16,518.21 16,598.47 16,723.18
50
标的公司 4：中国经贸船务(香港)有限公司
截至评估基准日，中国经贸船务(香港)有限公司评估范围内包括母公司本部
和下属长期股权投资公司中国外运长航活畜运输有限公司(持股比例为 41.5%)，
中国经贸船务(香港)有限公司本部为空壳公司，无实际经营业务，本次未采用
收益法进行评估。其下属长期股权投资公司中国外运长航活畜运输有限公司净
利润预测数据如下：
单位：万美元
序 2017 年 2023 年
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号 5-12 月 -永续
中国外运长航活畜运输有
1 144.83 226.02 108.24 224.80 63.89 221.71 240.26
限公司
（二）详细说明承诺期各年整体承诺净利润数据的确定依据
纳入本次评估范围的标的资产涉及的四家公司均为航运企业，主要船
舶运输类型如下表：
序号 标的公司名称 主要船舶运输类型
1 恒祥控股 VLCC 油轮运输
2 深圳滚装 滚装船舶运输
3 长航国际 干散货及件杂货船舶运输
4 经贸船务香港 特种货物(活畜)运输
基于航运公司的业务特点和运营模式，各航运公司通过预测未来年度由船舶
运输产生的营业收入、营业成本、营业税金及附加以及期间费用、资产减值损失、
营业外收入和支出、所得税等变量综合预测各企业未来的净利润。具体如下：
1、营业收入的预测
根据企业实际的运营状况，从准确计量单船可实现收入的角度出发，按照企
业未来各年各单船的期租水平和营运天数，预测未来各年各单船的营业收入，公
式如下：
各单船营业收入＝各单船当年运价水平×各单船当年营运天数
运价水平为日租金水平的概念，由于企业为航运企业，未来年度运价水平的
预测，对已签订运价合同的船舶，未来年度按照合同运价确定；对未签订运价合
51
同的船舶，通过对历史年度运价水平、船舶运量、以及货物运输需求进行分析，
以及对未来年度宏观经济、以及行业相关情况分析，参考航运业相关权威咨询机
构(如 Drewry、Clarkson)和大型航运企业(如中远海运、马士基等)对市场发展总
体趋势的判断预测情况，并结合各企业船舶的新旧程度、货运量等，对未来年度
各船舶运价水平进行预测。
在考虑未来年度各船舶的运营天数时，是按照年度的自然天减去各船舶当年
的修理天数确定的，而各船的修理天数则是根据各船的自身状况、维护修理计划
以及相关行业规定确定的。在永续年度，运营天数按永续年前五年的平均营运天
数确定。
2、营业成本的预测
对未来年度营业成本的预测考虑如下：
根据船舶的运营模式，对采用期租模式运营的船舶，营业成本的预测主要包
括营运成本、船舶折旧等各项成本的预测；对采用程租模式运营的船舶，营业成
本主要包括变动成本、营运成本、船舶折旧等各项成本的预测。
营运成本主要包括船员费用、船舶修理费用、检验费、保险费、润物料费和
其他固定费用等，根据各企业的船舶情况及未来年度的各项费用计划，考虑未来
年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。对船舶修理费用，永续年度
按照前五年平均水平确定，其他成本费用永续年度按照 2022 年水平保持不变。
对船舶折旧费用，结合各船舶资产折旧年限和实际使用年限，企业在考虑资
产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧摊销费
用。在永续年度，按照年金化处理。
变动成本主要为航次成本，即燃油费、港使费、延滞费及其他航次费用等，
根据程租方式运营预测的船舶航程情况综合预测。
3、营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要依据各企业应交税金的税种及其税率进行预测。
4、期间费用的预测
期间费用包括营业费用、管理费用及财务费用，其中营业费用主要是销售过
程中产生的销售人员职工薪酬、职工薪酬附加费、差旅交通费、业务招待费、折
52
旧费、和其他销售费用等；管理费用为公司营运过程中产生的管理人员职工薪酬、
职工薪酬附加费、差旅交通费、业务招待费、折旧费、租金、聘请专业机构费用、
通讯费和其他管理费用等；财务费用为企业经营过程中发生的利息收入、利息支
出、汇兑损益及手续费等。
对营业人员和管理人员职工薪酬及其附加费的预测，结合对历史员工工资分
析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整
计划，预测未来年度的职工薪酬。未来年度社会保险费和其他人工费用为根据人
员工资计提，企业在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预
测的人员工资为基础，预测未来年度的相应费用
对办公费用、会议费、差旅交通费、业务招待费、通讯费及其他营业、管理
费用等的预测，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况
及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。
对折旧费用的预测，结合各企业资产折旧年限、折旧率，以及未来年度资产
更新计划，对企业未来年度折旧费用进行预测。
对财务费用，利息支出根据企业未来年度借款计划，结合银行借款利率，综
合预测未来年度的利息支出。对利息收入、汇兑损益和手续费等其他财务费用，
在评估基准日多余货币资金作为溢余货币处理，因此利息收入不再进行预测；未
来年度预测中，对汇率按照保持基准日不变进行考虑，因此无汇兑损益；手续费
等其他财务费用具有偶然性，未来年度不再进行预测。
5、资产减值损失的预测
资产减值损失主要包括应收款项的坏账损失、存货跌价损失等，在未来年度，
按照企业预计的各减值情况进行预测。
6、营业外收入和支出的预测
对各企业的营业外收入和支出，根据各企业预测的相应营业外收入和支出进
行预测。
7、企业所得税的预测
根据预测得出的各企业利润总额，按照各企业执行的所得税率，计算得出未
来年度各年度的企业所得税。
通过上述一系列预测，得出各标的企业未来年度整体承诺净利润数据。
53
（三）明确说明判断承诺净利润是否实现的口径是以标的资产整体为基础
还是以单家标的资产为基础，并说明判断口径的合理性
1、判断承诺净利润是否实现的口径
2017 年 9 月 1 日，招商轮船与经贸船务就收购恒祥控股、经贸船务香港，
深圳滚装、长航国际（合称“标的公司”）100%股权事宜签署了《盈利预测补偿
协议》。经贸船务同意在本次收购完成后，对标的公司或其持有的（1）CVLCC
49%股权、（2）深圳滚装 100%股权、（3）长航国际 100%股权以及（4）活畜
运输公司 41.5%股权资产（以下简称“目标资产”）在承诺期内相应的会计年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利
润”）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润的情况向招商轮船进行补偿。
交易双方约定，承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由招商轮船聘
请的会计师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核
意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目标资产在承诺期内
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际
合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。若相关专项审核意见系针对目标资
产所在的企业作为整体计算其实际净利润的，则相关目标资产的实际净利润应
为该等目标资产占前述企业中的持股比例对应的相应部分。
根据前述《盈利预测补偿协议》，本次交易判断承诺净利润是否实现的口
径为目标资产的实际合计净利润数，即以标的资产整体为基础。
2、判断口径的合理性说明
（1）有助于体现标的资产之间的统一性和互补性
本次交易的标的资产为恒祥控股 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国
际 100%股权、经贸船务香港 100%股权。交易对方均为经贸船务，且各交易标
的均为水上货物运输业务相关行业企业，交易标的之间在主营业务、专业人员、
发展战略、企业文化、经营管理等方面具有明显的统一性和互补性，且和上市
54
公司具有明显的协同效应。同时，本次交易完成后，标的资产 100%股权将全
部并入上市公司，由上市公司进行统一管理和运营，实现标的资产和上市公司
战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合。
因此，以标的资产整体作为判断承诺净利润是否实现的口径有利于体现上
述统一性、互补性和协同效应，有效兼顾了上市公司、交易对方和中小投资者
的合法权益，且有助于交易双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（2）符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作
为定价参考依据的…交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
本次交易中，上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》已明确约
定交易对方应对承诺期内相应的会计年度承诺净利润作出承诺，并就实际盈利
数不足承诺净利润的情况向招商轮船进行补偿，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》有关业绩承诺的相关规定。
（3）已严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中
小股东的利益
2017 年 9 月 1 日，上市公司召开了第五届董事会第六次会议，审议并通过
了本次交易方案以及业绩承诺等相关议案，独立董事发表了同意意见。
2017 年 9 月 28 日，上市公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过本次交易方案以及业绩承诺等相关议案。本次股东大会严格遵照有关法律法
规及公司章程规定的程序召开，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络
投票相结合的召开方式，并委托第三方律师对股东大会投票表决情况进行了见
证。其中，出席本次股东大会的股东对本次发行股份购买资产中《关于与特定
对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议
案》的表决情况如下：同意票 1,116,751,062 股，占出席会议股东所持有效表决
55
权股份总数的 99.1135%，上述投票结果充分反映了股东对本次发行股份购买
资产交易以及业绩承诺相关方案的认可。
（四）说明 2018 年、2019 年承诺净利润显著低于 2017 年承诺净利润的
合理性
标的资产预测期承诺净利润（扣除非经常性损益后）情况如下表：
单位：万元
序号 标的公司名称 2017 年 2018 年 2019 年
1 CVLCC49%股权 49,107.68 19,578.23 24,174.46
2 深圳滚装 7,545.19 8,565.85 9,137.76
3 长航国际 1,155.14 7,107.91 8,153.06
4 活畜运输公司 41.5%股权 371.20 646.56 309.64
合计 58,179.20 35,898.56 41,774.92
从上表中可以看出，深圳滚装、长航国际、活畜运输公司的 2018 年、2019
年承诺净利润均高于 2017 年承诺净利润，标的资产 2018 年、2019 年承诺净利
润显著低于 2017 年承诺净利润的主要原因是 CVLCC 的 2018 年、2019 年承诺净
利润低于 2017 年承诺净利润所致，以下主要分析 CVLCC 2018 年、2019 年预测
期净利润显著低于 2017 年的原因：
1．从行业情况来看
CVLCC 主营业务为油轮船舶的运输。从行业来看，油轮运输主要包括原油
和成品油运输，由能源生产大国向油品消费大国运输，主要航线包括中东至远东、
美国、西北欧等。自 2008 年以来，油轮运输一直处于盈利的上升周期。2014 年，
中东石油产量持续增长，带动海运需求上升。同时，产量过剩致使油价下跌，刺
激新兴经济体石油需求。2015 年油轮市场运价强势上涨，TCE 水平(期租运价水
平)一度涨至 10 万美金/日，2016 年油轮市场持续振荡，第三季度基本在全年谷
底窄幅振动，12 月份升至全年第三高位。
2017 年年初油轮运输的情况并不乐观，所有原油和成品油油轮的运价在
2016 年年底的短暂升幅后都持续下降。一方面，超大型油轮的运价可能尚未触
56
底。截止至 2017 年 3 月底，油轮的平均收入处于 23,600 美元/天的水平，相较于
2016 年运价平均水平的 41,300 美元/天下降幅度较大。
根据对原油贸易和运力供给的综合分析，结合油轮市场的周期性特征，企业
管理层参考 Drewry、Gibson(Gibson 成立于 1893 年，现在伦敦，休斯顿，香港
和新加坡设有办事处，为行业认可的在油轮运输方面非常权威的全球专业咨询机
构)等油轮运输权威航运咨询机构对行业情况的分析预测，结合企业作为油轮市
场排名前列航运企业的运营经验，对企业油轮未来年度运价情况进行了预测。预
计 2018 年，油轮航运市场的运价水平仍将处于下行趋势，2019 年起市场将缓步
上升。历史年度及预测年度运价情况如下图：
2．2017-2019 年预期净利润的情况分析
预测期 2017 年-2019 年管理层预测的 CVLCC 净利润数据分别如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入（万美元） 55,366.29 41,675.52 47,115.77
营业成本（万美元） 35,012.75 30,009.02 33,666.42
管理费用（万美元） 1,836.67 1,832.82 1,983.25
财务费用（万美元） 3,840.68 4,037.22 4,308.85
资产减值损失（万美元） 137.05
利润总额（万美元） 14,539.14 5,796.46 7,157.25
所得税（万美元） - - -
净利润（万美元） 14,539.14 5,796.46 7,157.25
净利润（万元） 100,219.75 39,955.58 49,335.64
57
从上表可以看出，对净利润预测数据影响较大的主要是营业收入和营业成本
的预测。
(1)营业收入方面：
CVLCC 的营业收入主要来源于 VLCC 船队各单船的营业收入，各单船营业
收入计算公式如下：
各单船营业收入＝各单船当年期租运价水平(美元/天)×各单船当年营运天
数
从历史年度情况来看，各单船营运天数每年变化幅度较小，基本为全年 365
天减去船舶修理天数(一般为 3-10 天)，因此对营业收入影响较大的主要是船舶的
运价水平。从前述行业情况中可以看出，油轮运输市场具有强周期性，运价水平
在历史年度呈周期性变化，且变化幅度较大。根据前述分析，基于行业权威机构
及企业管理层预测，在 2018 年，运价水平与 2017 年相比，仍将处于下降趋势，
随着运价水平的下降，将导致 2018 年、2019 年营业收入较 2017 年大幅下降。
此外，CVLCC2014 年底及 2015 年市场高位期间曾期租租出部分 VLCC 船
舶，该批高租金的船舶已经陆续在 2016 年及 2017 年到期还船，2017 年新签期
租租约租金显著低于市场相对高位期间的水平，也影响了 2018 及 2019 年预期租
金收入水平。
最后，CVLCC 从事的 VLCC 油轮运输，主要航线为中东-远东、西非-远东、
中东-美湾-远东等长距离跨洋洲际航线，一个来回航次耗时通常一个半月至三个
月，公司在会计结算收入时尽管采取了完工百分比法，但由于定载和实际履行合
同存在一定时滞，实际实现的租金水平与市场运费率水平也相应存在一定的时滞，
导致 2017 年尚有部分船舶受益于 2016 年最后一个航次的高位定载。
综合上述原因，导致 CVLCC2018 年及 2019 年预计营业收入水平与 2017 年
相比呈下降趋势。
(2)营业成本方面
58
CVLCC 营业成本主要包括船员费用、润物料费、修理费、保险费、船舶折
旧等，营运成本为船舶运营过程中产生的各项固定成本，各项成本相对稳定，参
考历史年度各项成本情况，结合 2018 年、2019 年 CVLCC 船舶情况及未来年度
的各项成本计划进行预测。
综合上述原因，2018 年营业收入随着运价水平的下降而大幅下降，而船舶
营业成本费用相对变化幅度较小，因此 2018 年、2019 年预测净利润显著低于 2017
年，结合行业变化趋势，2017 年-2019 年的预期净利润具有合理性。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产承诺期各年整体承诺净利润数据
为管理层基于公司实际经营和行业发展情况作出的预测，2018 年、2019 年承
诺净利润显著低于 2017 年承诺净利润与公司实际经营情况和行业发展趋势一
致，具有合理性。以标的资产整体为基础作为判断承诺净利润是否实现的口径
与本次交易和标的公司实际情况相符，符合相关法规要求，并已经上市公司董
事会和股东大会依法审议通过，具有合理性。
59
问题 7：申请材料显示：1）报告期内，CVLCC 前五大客户的收入占比分
别为 74.43%、76.45%和 71.01%。2）CVLCC 报告期内的第一大客户 UNIPEC
(含 Unipec Asia Company Limited、Unipec UK Company Limited 和 Unipec
Singapore Pte Limited)为你公司股东中国石油化工集团公司（以下简称中石化）
所控制的企业。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓
展及实际销售情况等，补充披露报告期内 CVLCC 对前五大客户销售收入占比
超过 50%的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，说明是否存在主要客户
流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况。2）以表格形式补充披
露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、定价依
据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。3）补充披露
对 UNIPEC 进行销售的定价依据及信用期政策情况，并结合对其他客户的销
售政策，分析说明与 UNIPEC 之间销售业务的公允性。4）补充披露前五大客
户销售占比超过 50%对 CVLCC 经营稳定性和持续盈利能力的影响。5）进一
步说明原油和天然气的价格变动、原油和天然气的消费、原油的商业库存和国
家战略储备情况等因素对 CVLCC 报告期业绩的影响。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，
补充披露报告期内 CVLCC 对前五大客户销售收入占比超过 50%的合理性，
分析并说明主要客户的稳定性，说明是否存在主要客户流失风险，审慎评估是
否存在难以取得新客户的情况
1、同行业可比公司情况
由于远洋原油运输行业的大批量、长距离跨洋洲际运输等属性，市场参与
者（船公司和租船人）很少。以我国为例，国际原油运输业务主要集中在招商
轮船控制的 CVLCC 及中远海运能源运输股份有限公司（下称“中远海能”）
控制的大连中远海运油品运输有限公司（更名前为大连远洋运输有限公司，下
称“大连远洋”）。CVLCC 为全球船队规模最大的 VLCC 船东，截止 2017 年 6
月 1 日拥有 VLCC 42 艘，订单 11 艘，主要从事国际原油运输业务。大连远洋
60
（含其母公司中远海能）为全球排名第三的 VLCC 船东，截至 2017 年 6 月 1
日拥有 VLCC 33 艘，订单 11 艘，主要从事液体散货运输业务，具体包括外贸
原油运输（包含 VLCC、Suezmax、Aframax、Panamax 等船型）、内贸成品油
运输、LNG 运输、LPG 运输等。二者 VLCC 船队规模相近，VLCC 客户高度
重叠，具有可比性。
根据中远海能 2016 年 3 月 30 日披露的《重大资产出售及购买暨关联交易
报告书（草案）》，2013 年、2014 年、2015 年间，大连远洋油轮运输业务（含
原油及成品油）占收入比例 89.30%、91.45%、94.46%，大连远洋前五大客户
分别占总营业收入的 50.32%、49.46%、42.42%，且中国国际石油化工联合公
司一直为大连远洋第一大客户，销售占比分别为 37.32%、33.68%、22.99%。
中 国 国 际 石 油 化 工 联 合 公 司 英 文 名 称 为 China International United
Petroleum&Chemicals Co.,Ltd.，英文缩写 UNIPEC，为 CVLCC 报告期内的第
一大客户。重组前的大连远洋前五大客户收入占比亦较高，但相比 CVLCC 前
五大客户收入占比略低系因为：（1）大连远洋外贸原油运输船除 VLCC 外，还
有 Suezmax、Aframax、Panamax 等船型，通常而言上述中小型油轮客户与 VLCC
客户分布有所不同；（2）大连远洋还经营成品油、LNG、LPG 等液货运输，客
户类型更多元。
此外，根据中远海能公开披露的 2015 年、2016 年年报、2016 年 8 月 20
日披露的《重大资产出售及购买暨关联交易实施情况报告书》显示，自 2016
年 7 月 15 日中远海能完成收购大连远洋及出售中海散货运输有限公司后，中
远海能主营业务由原来的成品油及原油运输、煤炭和铁矿石运输及 LNG 运输
业务变更为油品运输业务及 LNG 运输业务。2015 年至 2016 年期间，中远海
能油品运输的收入占比从 49.81%上升至 76.19%，前五大客户销售占比从 28.95%
上升至 58.09%，前五大客户集中度随着主营业务的改变而明显上升，也从侧
面反映了油品运输特别是国际原油运输客户集中度高的特点。根据中远海能
2016 年年报显示，其油品运输业务主要客户均为国内外大型企业，如国内中石
化、中海油、中石油等，国外埃克森美孚、英国石油（BP）、维多（Vitol Group）、
嘉能可（Glencore International）、托克（Trafigura）等全球知名石油公司。
61
综上， CVLCC 与行业可比公司大连远洋客户结构、主要客户类型、前五
大客户收入占比等方面具有相似性，不存在重大差异。
2、国际原油运输行业特点
目前，国际原油运输市场具有以下特点：
运力需求方面，国际原油运输行业 VLCC 客户集中度较高。运力需求比较
稳定的有原油终端用户（炼油厂）和石油出口国，需求弹性较大的有各类石油
贸易商。根据油轮经纪公司 POTEN 的统计，2016 年全球前 15 大 VLCC 租家
在现货市场上全年共租用 1,460 艘次 VLCC，中石化、中石油、中化三家合计
占比 47.9%，接近前 15 大 VLCC 租家现货市场租船量的一半。其中，中石化
属下的联合石化（UNIPEC）为世界第一大租家，共订载 524 航次占比 35.9%，
中国的中石油（包括以其控制的联合石油等名义租船）和中化（以 Day Harvest
名义租船）分列第 5、7 名。另外，埃克森美孚（以 Standard Tankers 名义租船）
是第 6 大 VLCC 租家，也是中东至西向航线的第 2 大租家。前 10 大租家还包
括印度的 IOC 和 Reliance，国际石油公司 Shell、Total，沙特阿拉伯国家石油
公司指定的 Bahri，以及韩国炼油集团 GS Caltex。
运力供给方面，VLCC 船东集中度也较高。一方面，国际油轮运输行业准
入门槛较高，能否开展国际油轮运输业务主要取决于大客户对于运输公司在该
种船型经营管理综合实力的认可。大石油公司检查制度是液体散货运输独有的
市场准入制度，货主为了从源头上解决液货船运输存在的安全隐患，提高船舶
管理者的素质和提升船舶管理水平，雇佣高标准管理水平的液货船来租用，由
世界上大石油公司组成的石油公司国际海事论坛组织（OCIMF）建立了船舶检
查报告程序（SIRE）和液货船检查标准（VIQ），据此对液货船进行全面的细
致的检查，根据检查结果来挑选自己认为合适的船舶进行租用。对于油轮运输
企业来说，其船舶只有满足大石油公司的各项要求，通过大石油公司的检查，
才能获取国际液体货物运输市场的通行证，并为公司赢得良好的声誉和可观的
经济效益。VLCC 作为超过 20 万吨的特大型油轮，制造工艺复杂、体型巨大，
只有国际顶尖的造船厂才能制造出合格的 VLCC，对船员专业素质及管理人员
水平要求也较高，安全保障性较高。另一方面，对于海上原油运输而言，一般
62
运输船舶吨位越大、单船单航次可运输原油量越多，则单位成本也较低。因此
相较于其他船型，VLCC 在面对远距离的国际海上原油运输时成本优势明显。
近年来，一艘全新 VLCC 造价通常在 7,000 万美元以上，投资成本巨大，因此
VLCC 多集中在少数大型油轮船东手中。根据 Clarksons 数据显示，截至 2017
年 6 月 1 日，全球 VLCC 共计 721 艘，全球前二十名 VLCC 船东合计拥有 VLCC
445 艘，占总量的 61.72%。，
中国现已成为世界最大的原油进口国，其中海运进口占比超过 90%，其油
源主要来自中东、西非、美洲，VLCC 是最主要的运输船型，因此，中国是世
界上租用 VLCC 最多的国家，UNIPEC 是全球最大的 VLCC 租家，中石油、中
化都在世界前十大 VLCC 租家之列。根据 Wind 数据显示，2014-2016 年中国
原油进口量增速分别为 9.5%，8.8%和 13.6%，2017 年前八个月仍然保持着 12.27%
的高增速，原油进口量的高增长带动原油运输需求的持续增长。
由于国际原油运输行业 VLCC 租家及船东集中度高，合适运力的稳定供应
与合适货源的基本保障对彼此都十分重要，因此大型石油石化公司和 VLCC 大
船东之间往往建立与维持着长期稳定、相互依存的合作关系。同时，国际原油
运输涉及我国的能源安全问题，CVLCC 与中石化等央企石油石化企业的紧密
合作也体现了国家战略要求。
因此，上述国际原油运输市场行业特点及保障国家能源运输安全要求决定
了 CVLCC 客户比较集中。
3、报告期内 CVLCC 主要客户和销售情况
报告期内，CVLCC 前五大客户情况如下表所示：
销售金额（万 主营业务收
年份 前五大客户
元） 入占比
UNIPEC（中国国际石油化工联合公司） 134,646.19 41.88%
中国联合石油有限责任公司 41,662.27 12.96%
2017 年 1-8 月 Standard Tankers LLC 25,654.78 7.98%
Day Harvest Ltd 16,756.30 5.21%
CNOOC Trading (Singapore) Pte Ltd 9,570.62 2.98%
63
销售金额（万 主营业务收
年份 前五大客户
元） 入占比
合计 228,290.16 71.01%
UNIPEC（中国国际石油化工联合公司） 220,503.15 48.18%
中国联合石油有限责任公司 52,757.01 11.53%
2016 年度 Day Harvest Ltd 30,010.75 6.56%
Standard Tankers LLC 29,212.82 6.38%
Petro China 17,391.41 3.80%
合计 349,875.14 76.45%
UNIPEC（中国国际石油化工联合公司） 234,319.62 47.86%
Day Harvest Ltd 47,607.59 9.72%
2015 年度 中国联合石油有限责任公司 33,904.77 6.93%
GS Caltex Corporation 25,984.00 5.31%
Glasford Shipping Ltd 22,559.06 4.61%
合计 364,375.04 74.43%
（1）报告期内主要客户稳定性及前五大客户销售占比超过 50%的合理性
分析
从上表可以看出，报告期内 CVLCC 前五大客户收入占比分别为 74.43%、
76.45%和 71.01%，占比较高。从前五大客户结构来看，报告期内总体呈现稳
定中有所变化。在国家能源安全和国油国运的政策保障下，CVLCC 与中国国
际石油化工联合公司（下称“UNIPEC”或“联合石化”）保持了长期的良好业
务合作关系，报告期内维持 CVLCC 第一大客户地位；中国联合石油有限责任
公司（下称“联合石油”）系中国石油天然气集团公司（下称“中石油”）控制
的石油外贸公司，联合石油分别为 CVLCC 的 2015 年第三大客户、2016 年及
2017 年 1-8 月第二大客户；Day Harvest Ltd 系中国中化控制的企业，2015 年、
2016 年及 2017 年 1-8 月分别为 CVLCC 第二、三、四大客户。此外，公司主
要客户还包含 Standard Tanker（世界最大的非政府石油天然气生厂商埃克森美
孚控制的企业）、CNOOC Trading (Singapore) Pte Ltd（系中国海洋石油总公司
控制的企业）、GS Caltex Corporation（中文名为佳施加德士株式会社，系韩国
LG 集团与美国加德士公司合资成立的精炼油公司），上述客户均为国内外知名
64
的石油公司，成为了公司重要的合作伙伴。
综上，报告期内，CVLCC 前五大客户销售占比合计超过 50%，系因为国
际原油运输市场的特殊供需关系及结构、“国油国运”政策及国家能源运输安
全保障需求所致，也符合行业实际情况，与同行业可比公司不存在重大差异，
具有合理性。
（2）前五大客户销售占比超过 50%对 CVLCC 经营稳定性和持续盈利能
力的影响、主要客户流失风险及应对措施
CVLCC 作为全球规模最大的 VLCC 船东，在船队规模、船型、船龄及船
队管理方面优势明显。数十年来，公司及 CVLCC 与国际国内市场上重要的租
家、经纪人建立了良好的业务合作关系。公司营运管理的国际化程度较高，国
际航运经营管理经验丰富，在安全管理、机务管理、成本控制、船员管理和货
油作业等方面具有较丰富的经验，能够提供优质、安全、具竞争力的原油运输
服务，能够满足绝大多数国内外油轮租家的用船要求。因此，公司在国际市场
上与国际大型石油公司等建立了良好的合作关系；在国内市场上与中石化等中
国主要石油进口商建立了长期战略合作伙伴关系，在“国油国运”的政策背景
下，该等合作关系的建立为公司油轮运输业务的稳定发展提供了坚实基础。因
此，CVLCC 主要客户流失风险较小。
由于 CVLCC 客户集中度高，且 CVLCC 对公司整体收入、利润贡献占比
较高，若未来发生国际原油运输行业格局剧烈变化、我国能源进出口政策重大
变化、油轮制造产业技术革命等极端情况，有可能造成 CVLCC 主要客户流失，
将对 CVLCC 及公司的经营稳定性和盈利能力均产生较大影响。为了降低上述
潜在风险，公司及 CVLCC 拟采取以下应对措施：
1） 提高船队管理水平
CVLCC 全资拥有的海宏公司是国内乃至远东地区在油轮管理方面最具有
经验的船舶管理公司之一，高水平的质量与安全管理、良好的安全与检查记录，
赢得国际主流油轮客户的广泛认可。公司已确立了建设世界一流船舶管理公司
的战略，将不断加强与国际大石油公司的沟通交流，持续有效推进与提升
65
TMSA 和安全管理体系，主动对标国际先进同行，不断提高管船水平，充分展
现专业、高效与合作精神，不断争取更广泛客户的高度认同。
2） 优化船队结构
CVLCC 将通过技术改造、维修保养、汰旧换新等多措并举，加大力度持
续改善与优化船队结构，在节能环保、船龄、舱容、速度等重要指标上满足国
际主流货主的更高要求，保持与提升船队的营运适应能力和市场竞争能力。
3） 加大市场开拓力度，获取新的业务机会
密切关注国际原油贸易与运输格局的变化，进一步加大市场开拓力度，积
极开发新的业务机会，持续构建与不断完善稳定的优质的全球货源网络。一是
与央企石油石化企业携手走出去开拓全球市场，促进中国进口油源多元化；二
是大力拓展 VLCC 新兴航线战略客户和新客户。公司在近年已颇见成效的基础
上，特别要因应未来美国、加勒比以及巴西原油出口的持续增长，持续加大美
洲市场的开发力度，积极寻求中外石油公司的战略合作，拓展战略性业务机会。
（3）报告期内新客户开拓情况及难度分析
CVLCC 的主要客户为国内外石油公司、炼油厂及贸易商等，上述客户在
选取运输企业时往往有不同的考量。国际大石油公司、中国央企石油石化企业
首要考量是运输安全性，对管理体系、船员配置、管理能力、船舶状况及安全
记录等的标准有较为严苛的要求，而国际油贸商则更注重船东配合其贸易的灵
活程度。
CVLCC 选择新客户时，更希望能与客户建立长期、稳定的深层次合作关
系，确保持续稳健经营。因此，一是非常注重客户尽职调查，以防范违约风险，
二是科学评估合作方式与条件，确保安全运营，为此有时不惜放弃部分客户与
商业机会。
报告期内，CVLCC 持续发挥品牌、船队规模、服务质量优势，加大战略
性客户的开发力度，通过积极拜访货主、贸易商，商谈合作方案等方式，持续
寻求深层次的互利合作。2015 年、2016 年、2017 年 1-8 月，CVLCC 分别开拓
新客户 10 个、 个和 1 个，其中包括 EXXONMOBIL、VITOL、TESORO、TOTAL、
66
LITASCO 及中石油国际事业美国公司等，其中大部分为西半球市场租家，不
断扩大与优化完善全球性的客户与货源网络。
上述内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、恒祥控
股 100%股份”之“（四）最近三年主营业务发展情况”部分补充披露。
（二）以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于
客户名称、起止期间、定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不
能续约的风险
1、目前 CVLCC 主要在手合同订单情况
目前，CVLCC 的经营模式主要采取期租、程租、COA 相结合的方式。一
般而言，CVLCC 通常会与战略性客户通过签署长期运输协议（即 COA 协议），
达成长期合作之意向。在后续业务开展时，客户再与 CVLCC 签署具体的期租
与程租合同，约定具体租用的船舶、租赁的起止时间、航行区域、船舶租金等。
程租也称航次租船，一般由船舶所有人负责提供一艘船舶在指定的港口之
间进行一个航次运输指定货物的租船；船舶的营运调度由船舶所有人负责，船
舶的燃料费、物料费、修理费、港口费、淡水费等营运费用也由船舶所有人负
担；船舶所有人负责配备船员，负担船员的工资、伙食费。航次租船的“租金”
通常称为运费，运费按货物的数量及双方商定的费率计收。
期租是指船舶所有人把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在
租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立
租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租
金则以每天或每载重吨为单位按月支付。
通常情况下，船舶租金的定价主要参考当时的市场费率，可以约定某固定
金额，也可与运费指数挂钩，如 BDTI、WS 指数等。WS 指数系 Worldscale 的
缩写，是 1989 年 1 月 1 日生效的“新世界油轮名义费率表”（New Worldwide
Tanker Nominal Freight Scale）的简称。该费率表列明 WS100 所对应的油轮各
航线的基本运费率，每年调整一次。WS 指数值为市场运费与费率表所规定的
基本运费率的百分比，反映了即期市场油轮的运费价格水平。
67
报告期内，CVLCC 对于所有的客户的定价均主要基于当时油轮运费价格
水平，并根据客户的特殊租用及装卸要求不同，设置超时、超重等额外收费条
款。
68
截至 2017 年 10 月 31 日，CVLCC 主要在手合同订单基本情况如下：
序 业务
客户名称 VLCC 船名 签署日期 合同起止时间 定价依据
号 类型
浮动租金，按照BDTI TD3C 中东/中国航线WS
1 UNIPEC UK COMPANY LTD NEW LAUREL 期租 2017年6月9日 2017年6月16日~約2018年6月15日
指数计算租金水平
CPC CORPORATION., NEW
2 期租 2015年10月12日 2015年10月30日~約2018年10月29日
TAIWAN RESOURCE 固定租金，基于市场竞争性谈判来选择合作期
TEAM GLOBAL SHIPPING NEW 租船舶
3 期租 2014年7月15日 2014年8月2日~約2019年8月1日
LTD CREATION
NEW 参照BDTI 中东/远东航线指数，及市场成交情
4 UNIPEC ASIA COMPANY LTD 程租 2017年10月26日 2017年11月9日~約2017年12月4日
PROSPECT 况来议价商订
NEW 按BDTI TD15 西非/中国航线WS指数的3天平
5 UNIPEC ASIA COMPANY LTD 程租 2017年10月17日 2017年11月11日~約2017年12月27日
VOYAGE 均
NEW 按BDTI TD15 西非/中国航线WS指数的3天平
6 UNIPEC ASIA COMPANY LTD 程租 2017年9月25日 2017年10月24日~約2017年12月10日
TRIUMPH 均
NEW
7 UNIPEC ASIA COMPANY LTD 程租 2017年10月18日 2017年11月15日~約2017年12月20日 按市场成交情况来议价商订
SOLUTION
8 UNIPEC ASIA COMPANY LTD NEW 程租 2017年9月15日 2017年9月21日~約2017年12月14日 按市场成交情况来议价商订
69
序 业务
客户名称 VLCC 船名 签署日期 合同起止时间 定价依据
号 类型
WEALTH
CHINAOIL (hk) CORP. LTD.OR
PETROCHINA NEW
9 程租 2017年10月27日 2017年11月6日~約2018年1月14日 按市场成交情况来议价商订
INTERNATIONAL PIONEER
(SINGAPORE)PTE.LTD
CHINAOIL (hk) CORP. LTD.OR
NEW
PETROCHINA 参照BDTI TD1 中东/美湾航线指数，及市场成
10 ACHIEVEMEN 程租 2017年8月9日 2017年8月21日 - 约2017年12月15日
INTERNATIONAL 交情况来议价商订
T
(SINGAPORE)PTE.LTD
PETROCHINA
INTERNATIONAL (hk) CO.
NEW 参照BDTI TD1 中东/美湾航线指数，及市场成
LTD OR PETROCHINA 程租 2017年10月12日 2017年10月25日~約2017年12月16日
11 VICTORY 交情况来议价商订
INTERNATIONAL
(SINGAPORE)PTE.LTD.
NEW 参照BDTI TD1 中东/美湾航线指数，及市场成
12 STANDARD TANKERS LLC 程租 2017年10月25日 2017年11月6日 - 约2017年12月27日
VANGUARD 交情况来议价商订
CNOOC TRADING NEW 参照BDTI TD15 西非/中国航线指数，及市场成
13 程租 2017年10月20日 2017年11月12日~約2017年12月31日
(SINGAPORE) PTE. LTD OR TALISMAN 交情况来议价商订
70
序 业务
客户名称 VLCC 船名 签署日期 合同起止时间 定价依据
号 类型
ITS’ NOMINEE
NEW 参照BDTI TD15 西非/中国航线指数，及市场成
14 CHEMCHINA UK LIMITED 程租 2017年10月12日 2017年11月15日~約2017年12月30日
VIGOROUS 交情况来议价商订
CHEMCHINA 2017年10月29日 - 约2017年12月 参照BDTI TD15 西非/中国航线指数，及市场成
15 NEW MERIT 程租 2017年10月6日
(SINGAPORE) PTE LTD 20日 交情况来议价商订
STASCO OR ANY
16 NOMINATED AFFILIATE NEW VISTA 程租 2017年10月31日 2017年11月23日~約2018年1月19日 按市场成交情况来议价商订
SHELL COMPANY
注 1: 期租合同开始时间为交船予租家的日期；
注 2：程租合同开始时间为合同装货日的第一天；
注 3：因所有合同尚未履行完毕，因此合同终止时间为预估日期。
71
2、是否存在违约、合同终止或不能续约的风险
报告期内，CVLCC 的客户均为国内外大型石油公司，与客户签订的主要合同
均履约正常。一方面，合同中均明确约定了双方的权利和义务，报告期内主要合同
未出现违约、合同终止情形，是否与同一客户就同一艘船续约需要视 CVLCC 运力
调配及客户当时运输需求综合决定；另一方面，CVLCC 作为专业的 VLCC 运营管
理平台，拥一套成熟、规范、高效的作业体系，自成立以来与主要客户维持着良好
的关系。
虽然 CVLCC 上述主要项目违约、合同终止或不能续约的风险较小，但若未来
因国际原油运输行业格局发生剧烈变化、我国能源进出口政策发生重大变化、油轮
制造产业出现技术革命等极端情况外， CVLCC 上述项目存在违约、合同终止或不
能续约的可能性，为了降低上述潜在风险，公司及 CVLCC 拟采取以下应对措施：
（1）加强合同的履约管理，预防合同违约风险
公司在订约前对客户的主体资格、存续情况和资信状况等进行尽职调查，以最
大程度确保合同相关方具有适当的履约能力。另外，通过执行内部成熟的合同审批
和管理制度，确保合约签署前，条款已经过相关业务部门审核和法律审核，权利、
义务约定明确，降低合同相对方违约的风险。
（2）不断提高客户服务质量，避免合同违约情况
公司致力于与客户建立互信机制和有效的沟通渠道。合约从订立到执行过程中
都有专业团队负责与跟进，努力保障安全优质高效的货油装卸与运输，不断提高客
户服务质量，与客户建立专业高效的沟通和依法理性的交流，保障履约质量，避免
合同相对方违约。
（3）加大市场开拓力度，获取新的业务机会
公司将密切关注国际原油贸易格局的变化，跟踪评估国内外政策法规及新旧客
户情况变化带来的影响，进一步加大市场开拓力度，巩固优质老客户，积极开发新
市场、努力拓展新客户，持续构建与不断完善稳定的优质的全球货源网络，促进公
72
司 VLCC 船队可持续的健康营运与发展。
上述内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、恒祥控股 100%
股份”之“（四）最近三年主营业务发展情况”部分补充披露。
（三）补充披露对 UNIPEC 进行销售的定价依据及信用期政策情况，并结合对
其他客户的销售政策，分析说明与 UNIPEC 之间销售业务的公允性
1、Unipec 的定价依据及信用期政策情况
（1）定价依据
报告期内，CVLCC 为客户提供的服务为国际原油运输服务。CVLCC 对所有客
户的定价均主要基于当时市场费率情况（BDTI、WS 指数等），对于西非航线，定
价主要参考以油轮原油运价指数 BDTI 三天平均数为依据，中东航线定价主要参考
同期市场运价、成交量等定价。除此之外，公司的定价还会结合船舶运输方式、出
租船舶状况及管理层对于国际油运市场预期等因素综合考虑。通常客户会在接到公
司报价后对是否接受此报价进行回应，一般双方基于市场化原则，经过多轮协商谈
判并确定最终租金水平。
报告期内，CVLCC 对 Unipec 在西非航线上采取若干个工作日市场指数平均的
计价方式；在中东市场上，采取参考当时市场指数与成交水平并综合评估的议价方
式，与同一时期的其他客户定价方式、过程及依据均不存在较大差异。
（2）信用期政策情况
CVLCC 主要采取程租和期租两种经营模式。其中程租租金按照航次结算，一
般采取预付方式，不设信用额度及信用期；期租租金一般按月结算，通常给予客户
3-14 天的信用期，不设信用额度。
报告期内，CVLCC 给予 Unipec 期租的信用期为 3-14 天，具体视合同约定，与
其他主要客户的信用政策不存在重大差异。
73
2、CVLCC 与 Unipec 销售业务的公允性
报告期内，CVLCC 提供给 Unipec 运输服务的定价均主要基于当时的市场费率，
双方最终成交价基于市场竞争原则协商确定，与同一时期的其他客户不存在较大差
异。报告期内，CVLCC 给予 Unipec 的期租信用期为 3-14 天，与其他主要客户的信
用政策不存在重大差异。
此外，Unipec 系公司股东中石化控制的企业，为公司关联方。公司每年年度股
东大会需审议当年日常关联交易情况报告及下一年度日常关联交易预计情况报告。
报告期内，公司与 Unipec 发生的日常关联交易金额均未超过当年预计金额，关联交
易审议、执行及披露程序合法合规。
综上，CVLCC 与 Unipec 的销售业务具有公允性。
上述内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、恒祥控股 100%
股份”之“（四）最近三年主营业务发展情况”部分补充披露。
（四）补充披露前五大客户销售占比超过 50%对 CVLCC 经营稳定性和持续盈
利能力的影响
具体回复及补充披露参见反馈问题七“（一）结合同行业可比公司情况、报告期
内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内 CVLCC 对前五大客户销售收
入占比超过 50%的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，说明是否存在主要客户
流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况 3、报告期内 CVLCC 主要客
户和销售情况（2）前五大客户销售占比超过 50%对 CVLCC 经营稳定性和持续盈利
能力的影响、主要客户流失风险及应对措施”。
（五）进一步说明原油和天然气的价格变动、原油和天然气的消费、原油的商
业库存和国家战略储备情况等因素对 CVLCC 报告期业绩的影响
CVLCC 主营原油运输业务，原油运输相关的原油价格走势、消费、商业库存
和战略储备情况如下：
74
1、原油的价格趋势
近年来，国际原油价格经历了较大的价格波动，自 2014 年 6 月起持续下跌，2014
年、2015 年和 2016 年，WTI 原油现货价分别为 93.28 美元/桶、48.71 美元/桶和 43.34
美元/桶。目前国际原油价格仍处于低位，德国商业银行预计 2017 年 WTI 原油均价
为 48 美元/桶，短期内国际原油价格低位徘徊的可能性较大。报告期内，原油价格
持续下降，趋势如下：
单位：美元/桶
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2014-01 2014-07 2015-01 2015-07 2016-01 2016-07 2017-01 2017-07
2、原油的消费情况
2016 年，全球原油消费 9,655.8 万桶/日，同比增幅为 156 万桶/日，增长 1.61%；
中国原油消费 1,238.1 万桶/日，同比增幅为 40 万桶/日，增长 3.19%。根据统计，2016
年中国石油进口量攀升至 3.81 亿吨，同比增幅达到 13.56%。
近年来原油消费情况如下：
单位：万桶/日
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
全球原油
8,872.2 8,972.9 9,067.5 9,211.4 9,302.5 9,500.3 9,655.8
消费量
中国原油
943.6 979.6 1,023.0 1,073.4 1,120.9 1,198.6 1,238.1
消费量
75
3、原油的商业库存情况
根据 OPEC，2017 年 8 月经济合作与发展组织原油库存达 30.15 亿桶，较 5 年
均值高出 1.7 亿桶；国际能源署表示，尽管世界燃油需求近年来增长较快，但由于
伊拉克、俄罗斯和沙特阿拉伯创纪录的石油供应，巨大的石油库存出现了扩张。
4、国家战略储备情况
根据国家统计局近期发布数据，至 2016 年年中，我国建成舟山、舟山扩建、镇
海、大连、黄岛、独山子、兰州、天津及黄岛国家石油储备洞库共 9 个国家石油储
备基地，利用上述储备库及部分社会企业库容，储备原油 3325 万吨。而 2016 年中
国原油消费量为 5.78 亿吨，按 2016 年每天消耗原油规模静态计算，我国战略原油
储备只够使用 20.9 天；考虑商业原油储备因素，目前我国原油储备能力仍远低于国
际能源署设定的 90 天的安全标准。因此，我国尚需大幅提高石油储备量。
综上，从近期原油价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，
价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需
求。
（六）补充披露情况
公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业
特点”之“（三）国际原油运输行业”之“6、CVLCC 核心竞争力分析”中对于上
述内容进行了补充披露。
（七）独立财务顾问意见
经核查 CVLCC 审计报告、主要期租及程租合同、报告期内主要客户合同执行
情况，查阅可比公司公开资料、行业资料，与公司管理人员访谈，独立财务顾问认
为 CVLCC 对前五大客户销售占比超过 50%具有合理性。报告期内主要客户保持稳
定，公司及 CVLCC 已采取相关措施以防止主要客户流失、客户发生违约、合同终
止或不能续约的风险；报告期内 CVLCC 与 Unipec 销售具有公允性，定价依据及
信用期政策与其他客户不存在明显差异；从近期原油价格趋势、消费情况、商业库
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存及国家战略储备情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，
也有国家增加战略储备的需求，商业库存及国家战略储备的需求增加对承担“国油
国运”战略的主要力量 CVLCC 的业绩存在正面影响。
问题 8：请你公司补充披露：1）截至报告期末标的资产已计提的各项资产减值准备
的期末余额，计提减值准备的原因以及减值金额的确定依据，并说明减值准备的计
提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。2）在可预见的未来发生大额船舶等
固定资产减值的概率较小的判断依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
（一）截至报告期末标的资产已计提的各项资产减值准备的期末余额，计提减
值准备的原因以及减值金额的确定依据，并说明减值准备的计提是否充分，是否符
合《企业会计准则》的规定
回复：
截至报告期末标的公司分别对固定资产-船舶、应收款项和存货等资产存在计提
减值准备之情形。标的公司各项资产计提减值准备原因、减值金额的确定依据以及
减值准备计提充分性说明如下：
1、固定资产减值准备
（1）固定资产计提减值准备原因及减值金额的确定依据
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司固定资产减值准备全部系对船舶资产计提，
具体情况如下：
单位：万元
科目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
固定资产合计： 3,035,196.77 417,569.33 362,672.43 2,254,955.01
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科目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
其中：长航国际 392,690.74 45,093.11 133,558.13 214,039.50
深圳滚装 218,602.43 54,633.85 76.00 163,892.58
CVLCC 2,423,903.60 317,842.36 229,038.30 1,877,022.94
其中：
1）长航国际固定资产计提减值准备明细如下：
单位：万元
序号 船型 船名 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
1.45 万
1 吨杂货 长航忠海 8,911.35 1,779.35 7,132.00 905.59 6,226.42
船
2 长航瑞海 10,453.05 1,783.83 8,669.21 1,614.37 7,054.84
1.25 万
3 长航鑫海 10,352.37 1,652.51 8,699.86 1,632.60 7,067.27
吨杂货
4 长航智海 9,868.25 1,318.76 8,549.49 2,252.49 6,297.00
船
5 长航仁海 9,825.05 1,253.57 8,571.48 2,268.90 6,302.58
6 AMAZONA 5,039.86 724.89 4,314.97 83.97 4,231.00
7 化学品 ARMONIA 5,039.86 724.38 4,315.48 84.10 4,231.38
8 船 DELTASEA 5,039.86 725.09 4,314.77 83.92 4,230.85
9 KAPPASEA 5,039.86 725.45 4,314.41 83.83 4,230.58
10 长航泓海 28,945.82 4,247.89 24,697.93 11,052.79 13,645.14
11 长航沧海 27,611.87 3,351.36 24,260.50 10,385.50 13,875.00
12 长航浩海 27,957.15 3,358.75 24,598.40 10,868.20 13,730.21
13 5.8 万吨 长航津海 29,122.17 3,241.23 25,880.94 12,181.60 13,699.34
14 散货船 长航润海 29,332.64 3,258.09 26,074.55 12,374.30 13,700.26
15 长航淮海 28,079.89 3,108.82 24,971.07 11,151.66 13,819.41
16 长航滨海 28,229.59 2,994.48 25,235.11 11,510.90 13,724.21
17 长航浦海 18,260.00 1,938.96 16,321.04 2,551.31 13,769.73
18 长航盛海 26,808.39 2,809.26 23,999.13 14,991.30 9,007.83
19 4.5 万吨 长航平海 25,764.22 2,757.87 23,006.35 14,024.50 8,981.84
20 散货船 长航幸海 15,594.10 1,259.57 14,334.53 6,718.32 7,616.21
21 长航福海 15,588.86 1,258.54 14,330.32 6,737.97 7,592.35
合计 370,864.21 44,272.65 326,591.54 133,558.12 193,033.45
截至 2017 年 8 月 31 日长航国际固定资产减值准备账面余额 13.3 亿元，系长航
国际于 2013 年度对长航泓海、长航沧海、长航浩海等 16 艘船舶计提了减值准备金
78
额 7.9 亿元，以及长航国际 2015 年度对长航泓海、长航沧海、长航浩海等 21 艘船
舶计提了减值准备金额 5.4 亿元。
2013 年度，由于受国际金融危机及欧债危机的深层次影响，国际干散货航运市
场连续处于低位运行，市场二手散货船价格下降，长航国际船舶资产盈利能力下降，
船队运营出现亏损现象，特别是散货船资产出现了明显的减值迹象。根据湖北海珀
信资产评估咨询有限公司出具的“海珀信评字[2014]0102 号”评估报告，公司对长
航泓海、长航沧海、长航浩海等 16 艘船舶的预计资产可收回金额与账面价值相比较
并相应计提了减值准备 7.9 亿元。
2014 年度，干散货市场走势远低于预期，特别随着主要大宗商品价格一路向下，
干散货市场进入新一轮探底，二手船市场价格继续下跌，船舶经营继续亏损，公司
管理层判断船舶资产出现了进一步减值的迹象。根据北京天健兴业资产评估有限公
司出具的“天兴评报字[2015]第 1422 号”评估报告，公司对长航泓海、长航沧海、
长航浩海等 21 艘船舶的预计资产可收回金额与账面价值相比较并相应计提了减值
准备 5.4 亿元。
2）深圳滚装固定资产计提减值准备明细如下：
单位：万元
船舶名称 入账日期 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
长航江平轮 2008-12-27 927.95 578.16 349.79 76.00 273.79
截至 2017 年 8 月 31 日，深圳滚装固定资产账面计提减值准备 76.00 万元，系
2014 年度对长航江平轮计提。2014 年度由于商品车揽货价格下降，燃油成本较高，
长航江平轮由于该系客轮改建而成，船舶运力较小，仅 450 车位，相比较公司同类
型 800 车位船舶，长航江平轮市场竞争力和经济效益明显下降，适航能力越来越低，
该船舶出现了明显的减值迹象。深圳滚装对江平轮按照市场法和收益法分别对该船
舶可回收金额进行了预测，并按照孰高原则确定预计可回收金额与账面价值比较并
计提了 76.00 万元的减值准备。
79
3）CVLCC 固定资产计提减值准备明细如下：
单位：万元
船舶名称 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
凯鸿轮 55,052.31 26,416.12 28,636.19 6,572.56 22,063.63
凯立轮 82,965.67 20,819.71 62,145.95 35,312.21 26,833.75
凯爱轮 59,944.08 15,995.35 43,948.74 7,353.60 36,595.14
凯兴轮 59,840.23 17,631.75 42,208.48 7,305.86 34,902.62
凯源轮 77,518.80 18,001.29 59,517.51 24,943.74 34,573.77
凯誉轮 57,155.63 24,788.56 32,367.07 8,083.23 24,283.84
凯胜轮 77,714.63 16,606.53 61,108.10 25,377.81 35,730.29
凯丰轮 80,731.18 15,022.37 65,708.81 28,289.24 37,419.57
凯景轮 81,115.74 14,062.31 67,053.43 28,883.18 38,170.25
凯珊轮 41,255.59 5,024.08 36,231.51 8,690.82 27,540.69
凯江轮 41,966.78 4,941.50 37,025.28 7,926.93 29,098.35
凯陇轮 37,627.22 4,698.38 32,928.84 7,080.13 25,848.71
凯徽轮 38,920.49 4,983.37 33,937.11 8,242.46 25,694.65
凯辽轮 43,912.43 5,000.81 38,911.62 9,013.92 29,897.70
凯青轮 44,483.41 4,859.46 39,623.96 8,435.30 31,188.66
凯吉轮 39,358.66 4,881.34 34,477.32 7,527.31 26,950.01
合计 919,562.85 203,732.93 715,829.92 229,038.30 486,791.62
截至 2017 年 8 月 31 日 CVLCC 账面计提固定资产减值准备 229,038.30 万元，
系 CVLCC 之子公司金程投资有限公司于 2013 年度对凯鸿轮、凯爱轮、凯兴轮、凯
源轮、凯誉轮、凯胜轮、凯丰轮、凯景轮、凯立轮计提了减值准备金额 165,666.83
万元，以及 CVLCC2016 年度对凯立轮、凯珊轮、凯江轮、凯陇轮、凯徽轮、凯辽
轮、凯青轮、凯吉轮计提了减值准备 63,371.47 万元。
2013 年度，由于受 2008 年经济危机以及 2010 年欧洲债务危机影响世界经济复
苏缓慢，其时国际油轮运输市场持续低迷，市场二手油轮资产价格持续下跌，新型
节能环保型船舶即将批量开始投入使用，老旧油轮由于竞争力的明显下降及升级维
80
修保养成本昂贵，油轮资产出现了明显的减值迹象。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评[2014]3 号、5 号、6 号和 12 号评估
报告，公司对凯鸿轮、凯爱轮、凯兴轮、凯源轮、凯誉轮、凯胜轮、凯丰轮、凯景
轮、凯立轮的预计资产可收回金额与其账面价值相比较并相应计提了减值准备
165,666.83 万元。
2016 年度，根据 CVLCC 实际控制人招商局能源运输股份有限公司第四届董事
会第三十次会议《关于“十三五”期间进一步优化船队的议案》决议，董事会授权
公司管理层根据市场情况伺机处置 8 艘 VLCC 油轮资产，由于当时二手船市场价格
较低且仍处下降趋势中，8 艘 VLCC 油轮资产预计的处置价格大幅低于船舶账面净
值，公司管理层判断 8 艘伺机待处置的 VLCC 油轮出现了明显的减值迹象。根据中
通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2017]3 号评估报告，公司对凯立轮、凯珊
轮、凯江轮、凯陇轮、凯徽轮、凯辽轮、凯青轮、凯吉轮的预计资产可收回金额与
其账面价值相比较并相应计提了减值准备 63,371.47 万元。
（2）固定资产减值准备的计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定说
明
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，公司在资产负债表日判断资产
是否存在可能发生减值的迹象，当资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，
再将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，
以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
标的公司在资产负债表日，均根据会计准则的规定对各船舶的预计未来现金流
量进行了测算，以资产预计未来现金流量的现值作为其预计可收回金额（预计未来
现金流量现值是指企业在正常的生产经营活动过程中,以估计的未来现金流入和扣
除未来现金流出后的余额,用恰当的折现率予以折现而得到的价值）。根据测算结果，
截至 2017 年 8 月 31 日，各船舶的未来现金流量现值均大于账面价值，各船舶资产
已充分计提了减值准备。
81
2、应收款项坏账准备
（1）应收款项计提坏账准备原因及减值金额的确定依据
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司账面披露应收款项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 计提坏账准备 净值
应收账款和其他应收账款合
127,404.83 4,416.75 122,988.08
计：
其中：长航国际 24,666.22 2,497.87 22,168.36
深圳滚装 19,569.08 14.29 19,554.79
CVLCC 78,746.86 1,904.58 76,842.27
恒祥控股 4,422.67 0 4,422.67
应收利息合计： 338.72 336.59 2.13
其中：深圳滚装 338.72 336.59 2.13
长期应收款合计： 2,346.17 2,346.17 0
其中：深圳滚装 2,346.17 2,346.17 0
标的公司应收账款和其他应收账款计提坏账准备明细情况如下：
单位：万元
账面原值 计提坏账准备 净值
1、按账龄组合计提坏账准
108,301.98 2,337.13 105,964.85
备的应收款项
2、经单独测试后未减值的
应收款项（包括单项金额重 17,023.23 17,023.23
大和不重大的应收款项）
3、单项金额重大并单项计
1,953.70 1,953.70
提坏账准备的应收款项
4、单项金额不重大但单项
125.92 125.92
计提坏账准备的应收款项
合计 127,404.83 4,416.75 122,988.08
1）按账龄组合计提坏账准备的应收款项计提原因和减值金额确定依据
82
划入账龄组合的应收款项主要是公司的非关联方销售客户，标的公司按照会计
政策规定的计提比例对不同账龄的应收款项计提坏账准备，账龄和坏账准备明细如
下：
单位：万元
账龄 应收款项 计提比例 坏账准备
0-6 个月（含 6 个月） 90,605.45 0% 0
7 个月-1 年 (含 1 年) 9,765.49 5%-10% 536.51
1-2 年(含 2 年) 7,770.41 20%-40% 1,643.62
2-3 年(含 3 年) 12.12 50%-70% 8.48
3 年以上 148.52 100% 148.52
合计 108,301.98 2,337.13
2）单独测试后未减值的应收款项计提原因和减值金额确定依据
划入单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），
主要是公司的关联方、押金、保证金性质的款项。关联方主要考虑与交易对象的关
系，若与交易对象同受一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及
两方或两方以上同受一方控制、共同控制等，则为关联方，划入关联方组合；押金
保证金一般是指对国家有关行业主管部门、行业协会等机构，属于保证金、押金等
性质的应收款项；企业内部部门或在职职工为从事经营业务而发生的暂借款、备用
金等性质应收款项；国家基础设施建设收取的集资款项。由于以上款项组合的不可
回收风险较小，标的公司不计提坏账准备。
3）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项计提原因和减值金额确定依据
对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，是指单项金额超过 400 万
元的应收款项。标的公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项系长航
国际应收长航凤凰股份有限公司和 ULTRA KINGDOM LTD 往来款 1,377.32 万元和
576.38 万元。由于长航凤凰股份有限公司 2013 年 7 月申请破产重组，经营困难，预
期无法收回；ULTRA KINGDOM LTD 已进入破产清算程序，预期无法收回，截止
83
2017 年 8 月 31 日长航国际对以上款项全额计提了减值准备。
4）单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项计提原因和减值金额确定依
据
对于单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，是指单项金额未超过
400 万元的应收款项。标的公司对期末单项金额不重大但有确凿证据显示预期收回
可能性不大的款项相应计提了坏账准备，截止 2017 年 8 月 31 日，标的公司对单项
金额不重大的应收款项但预期无法收回的款项全额计提了减值准备 125.92 万元。
（2）应收利息计提坏账准备明细情况如下：
单位：万元
科目 账面原值 计提坏账准备 净值
应收利息 338.72 336.59 2.13
其中：JADEWAY LIMITED（晶伟公司） 194.81 194.81 0
中外运东车海运有限公司 141.79 141.79 0
定期存款利息 2.13 2.13
应收利息计提坏账准备原因及减值金额的确定依据如下：
期末应收利息坏账准备系深圳滚装应收 JADEWAY LIMITED（晶伟公司）和中
外运东车海运有限公司利息款项折算人民币金额分别为 194.81 万元和 141.79 万元，
合计 336.59 万元，由于中外运东车海运有限公司已于 2017 年 4 月注销完成，晶伟
公司严重亏损已进入公司清算程序，预期无法收回，截止 2017 年 8 月 31 日深圳滚
装对以上款项全额计提了减值准备。
（3）长期应收款项计提坏账准备明细情况如下：
单位：万元
科目 账面原值 计提坏账准备 净值
长期应收款项 2,346.17 2,346.17 0
84
长期应收款项计提坏账准备原因及减值金额的确定依据如下：
期末长期应收款坏准备系应收如下公司款项组成：1、应收中外运东车海运有限
公司款项折算人民币金额 375.41 万元。2、应收 JADEWAY LIMITED（晶伟公司）
借款 3.3 亿日元，借款利率为 1%（固定利率），借款期限为 15 年，到期一次还本付
息，折算人民币 1,970.75 万元。由于中外运东车海运有限公司已于 2017 年 4 月注销
完成，晶伟公司严重亏损已进入公司清算程序，对以上公司应收款项预期无法收回，
截止 2017 年 8 月 31 日深圳滚装对以上长期应收款项全额计提了减值准备。
（4）应收款项坏账准备的计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定说
明
根据企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量的规定，应以预期信用损失
为基础对应收账款和其他应收款进行减值会计处理并确认损失准备。对于应收款项，
根据其预期信用损失，标的公司按照航运业的惯例和行业收款回款特点，公司的资
产规模以及对报表整体重要性影响等因数综合制定了符合企业会计准则的会计政策，
同时与同行业可比公司应收款项按账龄组合计提坏账准备会计政策进行了比较，公
司与中远海能按照账龄计提减值准备的政策基本一致，具体如下：
账龄
公司 6 个月以上 1 年以上至 2 2 年以上至
6 个月以内 3 年以上
至1年 年 3年
中远海能计提比例 0.50% 3% 30% 50% 100%
标的公司计提比例 0% 5%-10% 20%-40% 50%-70% 100%
期末各标的公司通过对应收款项的单项风险测试、风险组合的划分以及按账龄
组合计提坏账准备比例的测算，各标的公司的坏账准备已充分的按照企业会计政策
计提，符合会计准则规定。
3、存货跌价准备
（1）存货跌价准备原因及减值金额的确定依据如下
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司账面披露存货计提跌价准备情况如下：
85
单位：万元
存货 账面原值 跌价准备 账面净值
其中：长航国际 6,628.80 174.14 6,454.67
深圳滚装 1,872.06 1,872.06
CVLCC 32,424.25 32,424.25
标的公司存货主要系燃料油及润料，包括各类柴油、燃油及润滑油等。标的公
司期末会对存货的可变现净值进行复核，与同类产品在公开市场上的报价进行比对，
对于明显低于公开市场报价的存货结合当前航运市场行情和各单船公司执行合同情
况，按照成本与可变现净值孰低的原则计提了存货减值准备。
（2）存货跌价准备原因的计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定说
明
根据《企业会计准则第 1 号-存货》第十五条规定：在资产负债表日，存货应当
按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（二）在可预见的未来发生大额船舶等固定资产减值的概率较小的判断依据及
合理性
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，资产减值只有在资产公允价值
减去处置费用后的净额或资产预计未来现金流量的现值两者均低于资产账面价值时
才会发生。可预见的未来发生大额船舶等固定资产减值的概率较小的判断依据主要
从资产预计未来现金流量的现值和资产的公允价值两方面来考虑。
首先，从资产预计未来现金流量现值的角度来看，在可预见的未来出现较大下
降的可能性较小，资产预计未来现金流量现值受到未来现金流量、折现率两个变量
的影响。
86
1、未来现金流量不会大幅下降
从宏观上来说，未来经济层面向好，中国外部经济综合 PMI 2012 年到 2016 年
明显上升，国际市场外部经济景气程度持续走强，外部经济景气程度持续走强。从
油轮市场行情展望，油轮运价属于历史周期低位，预计 2018 年油轮航运市场运价水
平探底后，2019 年将缓步上升，在可预见未来油轮运价大幅下跌的可能性不大，长
期处于稳步复苏的周期；干散货运输行业，2017 年以来景气程度有所回升，2017
年 1-8 月 BDI 指数平均水平达到 988.04，同比上升 83.63%；滚装船方面由于汽车购
买量的上升及公路限超政策的加强，滚装水运得到了发展，可预见未来滚装船揽货
价格大幅下跌的可能性较小。在整体经济运行平稳，需求平稳，运价不可能大幅下
降的情况下，未来发生现金流量大幅下降的概率较小。
2、折现率出现较大波动的概率较小
折现率选取包括无风险报酬率和风险报酬率，目前标的公司内部管理稳定有序，
船舶运行顺畅，在整体经济平稳，可预见的将来发生系统性经济危机的可能性不大
的情况下，折现率出现较大波动的概率较小。
综上，未来现金流量现值大幅下降到低于账面资产价值的可能性较小。
其次，从可变现净值的角度来看，相关船舶公允价格进一步下跌的概率较小。
二手船舶市场价格目前价处于历史低点，未来继续下探的空间有限。从下表 5
年龄二手油轮和散货船舶价格长期走势来看，二手油轮和散货船舶从 2008 年经济危
机以来持续下跌，2016 年触及历史低点后 2017 年开始反弹趋于平稳复苏周期，在
可预见未来不存在未见大幅下跌的走势。
二手散货船和油轮的长期价格趋势情况如下：
87
综上所述，在可预见的未来资产预计未来现金流量和船舶市场价两者都下降到
资产舶船的账面价格以下可能性较小，在可预见的未来发生大额船舶等固定资产减
值的概率较小。
（三）补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况及盈利能力分析”之“（五）资产减值的情况分析”中对于上述内容进行了补充
披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）对于应收账款的减值准备，独立财务顾问分析性复核了各标的公司按预计
信用损失划分的各类应收款项信用风险组合的合理性，对于单项计提坏账准备的应
收款项，独立财务顾问获取并复核了其单项计提依据和理由以及减值金额，对于账
龄分析组合获取并复核了应收款项账龄表及其减值金额的计算过程，因此，标的公
司应收账款的减值准备已按照公司会计政策充分计提，符合企业会计准则规定。
对存货跌价准备，独立财务顾问获取并复核了不同存货品种在公开市场的报价
88
并与公司存货账面价值进行了比较，同时分析了当前航运市场行情和各单船公司的
已签订的运营合同情况，因此，标的公司存货的跌价准备已按照公司会计政策充分
计提，符合企业会计准则规定。
对固定资产的减值准备，独立财务顾问获取了标的公司对于船舶预计可回收金
额的测算过程，复核了标的公司采用未来现金流折现法的测算方法，包括预计未来
收入和成本的增长率、折现率的选用等重要参数，测算结果各船舶的未来现金流量
现值均大于账面价值。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第七条，资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过
了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值。因此标的公司的资产并未进一步的
减值的迹象,符合企业会计准则的规定。
（2）通过独立财务顾问对标的公司大额船舶等固定资产计提减值准备的原因及
金额的复核，同时查阅行业历史数据以及行业分析师的预测，并对标的公司管理层
进行询问，未发现公司管理层判断在市场环境及公司资产经营策略不发生实质性变
动的情况下，在可预见的未来发生大额船舶等固定资产减值的概率较小的依据有不
合理之处。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）对于应收账款的减值准备，会计师分析性复核了各标的公司按预计信用损
失划分的各类应收款项信用风险组合的合理性，对于单项计提坏账准备的应收款项，
会计师获取并复核了其单项计提依据和理由以及减值金额，对于账龄分析组合获取
并复核了应收款项账龄表及其减值金额的计算过程，因此，标的公司应收账款的减
值准备已按照公司会计政策充分计提，符合企业会计准则规定。
对存货跌价准备，会计师获取并复核了不同存货品种在公开市场的报价并与公
司存货账面价值进行了比较，同时分析了当前航运市场行情和各单船公司的已签订
的运营合同情况，因此，标的公司存货的跌价准备已按照公司会计政策充分计提，
89
符合企业会计准则规定。
对固定资产的减值准备，会计师获取了标的公司对于船舶预计可回收金额的测
算过程，复核了标的公司采用未来现金流折现法的测算方法，包括预计未来收入和
成本的增长率、折现率的选用等重要参数，测算结果各船舶的未来现金流量现值均
大于账面价值。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第七条，资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产
的账面价值，就表明资产没有发生减值。因此标的公司的资产并未进一步的减值的
迹象,符合企业会计准则的规定。
（2）通过会计师对标的公司大额船舶等固定资产计提减值准备的原因及金额的
复核，同时查阅行业历史数据以及行业分析师的预测，并对标的公司管理层进行询
问，未发现公司管理层判断在市场环境及公司资产经营策略不发生实质性变动的情
况下，在可预见的未来发生大额船舶等固定资产减值的概率较小的依据有不合理之
处。
问题 9：请你公司：1）列示标的资产报告期内整体毛利率和各项主营业务的毛
利率数据，并详细分析毛利率变动原因及合理性。2）列示标的资产预测期内各项
主营业务的毛利率数据，结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋
势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进一步补充披露标的资产预测期整体毛利
率和各项业务毛利率水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）列示标的资产报告期内整体毛利率和各项主营业务的毛利率数据，并详
细分析毛利率变动原因及合理性。
1、恒祥控股及 CVLCC
恒祥控股除持有 CVLCC 49%的股权以外，不经营其他业务。报告期内，恒祥
90
控股的主要收益来自于对 CVLCC 49%股权的投资收益。
CVLCC 主要经营原油运输业务，还有少量船舶管理业务。报告期内，CVLCC
的综合毛利率分别为 41.62%、44.32%和 28.29%。CVLCC 的主要收入来源是原油运
输业务，原油运输业务的收入占比分别为 99.77%、99.75%和 99.85%。
报告期内，CVLCC 主要业务邮轮运输业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
油轮运输 90,463.98 28.18% 202,470.67 44.35% 203,337.69 41.62%
综合毛利情
90,953.68 28.29% 202,870.57 44.32% 203,789.59 41.62%
况
报告期内，公司营业收入分别为 489,672.74 万元、457,720.59 万元和 321,481.89
万元，营业成本分别为 285,883.15 万元、254,850.02 万元和 230,528.21 万元，其中
主要包括燃料费、船舶折旧、船员费用和港口使用费等，报告期内，合计占营业成
本的比例分别为 82.06%、81.00%和 83.66%。
报告期内，公司的毛利率分别为 41.62%、44.32%和 28.29%，收入、成本及各成
本对毛利率的影响情况如下：
单位：万元，%
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目 占收入 对毛利 占收入 对毛利 占收入比
金额 金额 金额
比例 率影响 比例 率影响 例
营业收入 321,481.89 100.00 - 457,720.59 100.00 - 489,672.74 100.00
营业成本 230,528.21 71.71 -16.03 254,850.02 55.68 2.70 285,883.15 58.38
燃料费 83,105.90 25.85 -9.15 76,430.22 16.70 5.20 107,213.20 21.89
船舶折旧 56,666.13 17.63 -1.41 74,240.72 16.22 -3.70 61,307.19 12.52
船员费用 29,324.64 9.12 -2.60 29,861.61 6.52 1.19 37,769.15 7.71
港口使费 23,757.65 7.39 -1.73 25,905.08 5.66 0.12 28,294.27 5.78
揽货佣金 9,033.44 2.81 -0.15 12,159.88 2.66 0.16 13,811.08 2.82
91
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目 占收入 对毛利 占收入 对毛利 占收入比
金额 金额 金额
比例 率影响 比例 率影响 例
坞修 7,492.94 2.33 -1.38 4,346.34 0.95 1.40 11,504.17 2.35
保险费 4,703.11 1.46 -0.10 6,259.03 1.37 -0.20 5,733.53 1.17
备件 3,725.24 1.16 0.36 6,971.78 1.52 -0.26 6,169.83 1.26
润滑油 3,193.65 0.99 0.19 5,403.09 1.18 -0.87 1,518.58 0.31
其他 9,525.51 2.96 -0.06 13,272.27 2.90 -0.33 12,562.13 2.57
注：对毛利率的影响=（当期占营业收入的比例-上期占营业收入的比例）
（1）2016 年较 2015 年毛利率变动分析
2016 年营业收入为 457,720.59 万元，同比下降 6.53%，主要是由于 2016 年反
映原油轮运费率的波交所 TD3 WS 指数总体呈高位回落走势以及 2016 年初受新造
船交付、坞修船出干坞等受限船集中投放的影响，导致航运市场持续震荡走低所致。
报告期内，TD3 WS 指数走势情况如下：
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
虽然 2016 年由于运费走低导致营业收入下降 6.53%，然而营业成本同比下降
8.03%，导致毛利率同比上升，具体情况如下：
1）公司采购燃料单价下降，平均 FO380 燃油价格指数由 2015 年度的 288.18
92
下降到至 2016 年的 233.99，同比下降 18.80%。此外期租占收入比例由 2015 年度的
8.19%上升为 2016 年的 17.11%，由于期租是由承租方承担燃料，CLVCC 燃料需求
减少，以上原因综合导致燃料费对毛利率的影响为+5.20%；此外，公司通过精细化
管理，加强了船员成本控制，导致船员费用对毛利率的贡献为+1.19%；
2）2016 年 7 艘完工投入运营，折旧增加，然而 2016 年度 VLCC 运费市场持续
震荡，反映公司 VLCC 航线运价的波交所 TD3 指数平均值同比下降，费率下降同时
折旧增加导致对毛利率影响为-3.70%。
（2）2017 年 1-8 月较 2016 年毛利率变动分析
2017 年以来，整体油轮市场继续承压，运力增长及 OPEC 减产执行率较高等利
空因素仍需要消化导致费率持续下跌，TD3 WS 指数进一步下降，运费费率下降，
且同期燃料成本上升等因素导致毛利率进一步下降，具体情况如下：
1）2017 年 1-8 月，燃油采购价格上升，平均 FO380 燃油价格价格指数由 2016
年度的 233.99 上升至 2017 年的 311.93，导致燃料成本对毛利率影响为-9.15%；
2）船舶折旧成本、船员费和港口使费对毛利率影响为-1.41%、-2.60%和-1.73%：
主要原因为 2017 年 4 艘船舶完工投入运营，折旧、船员和港口使费增加，然而 2017
年油轮市场持续低迷，平均运费率 2017 年相比 2016 年同期大幅下跌，营运船只增
加，导致折旧、新船配备船员以及港口费用增加，营业收入没有同比例增长导致。
2、深圳滚装
公司的主营业务主要包括船舶运输、货代、仓储码头业务等。其中船舶运输为
主要经营业务，占公司收入比例分别为 78.38%、76.97%和 73.64%。
报告期内，深圳滚装营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
船舶运输 54,878.54 73.64% 77,280.01 76.97% 71,594.86 78.38%
93
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货物代理 17,862.49 23.97% 20,550.42 20.47% 16,505.65 18.07%
公路运输、仓
1,776.66 2.38% 2,571.42 2.56% 3,241.44 3.55%
储及其他
合计 74,517.69 100.00% 100,401.85 100.00% 91,341.95 100.00%
报告期内，深圳滚装主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
船舶运输 14,647.41 26.69% 27,719.27 35.87% 22,579.58 31.54%
货物代理 820.26 4.59% 250.96 1.22% 317.26 1.92%
综合毛利率
15,318.67 20.56% 27,841.56 27.73% 22,018.82 24.11%
情况
船舶运输业务为报告期内公司主要的毛利来源，报告期内毛利分别为 22,579.58
万元、27,719.27 万元和 14,647.41 万元，毛利率分别为 31.54%、35.87%和 26.69%，
2016 年较 2015 年毛利率上升 4.33%，主要是由于 2016 年 9 月出台的《超限运输车
辆行驶公路管理规定》导致部分运输需求由陆路转向水路，公司运营效率提高，船
舶负载率由 66.14%上升到 71.71%；2017 年 1-8 月较 2016 年度毛利率下降 9.18%，
主要是由于燃油费用及港口费用的上升导致。
报告期内，深圳滚转船舶运输业务收入、成本及各成本对毛利率的影响情况如
下：
单位：万元，%
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目 占收入 对毛利 占收入 对毛利 占收入比
金额 金额 金额
比例 率影响 比例 率影响 例
营业收入 54,878.54 100.00 - 77,280.01 100.00 - 71,594.86 100.00
营业成本 40,231.14 73.31 -9.18 49,560.74 64.13 4.33 49,015.28 68.46
港口费 11,083.57 20.20 -3.50 12,902.76 16.70 -2.52 10,146.51 14.17
94
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目 占收入 对毛利 占收入 对毛利 占收入比
金额 金额 金额
比例 率影响 比例 率影响 例
燃油费 9,720.75 17.71 -5.51 9,433.31 12.21 3.03 10,911.21 15.24
折旧 5,491.44 10.01 0.11 7,818.13 10.12 1.55 8,353.66 11.67
租费 4,750.79 8.66 1.15 7,581.40 9.81 1.17 7,863.50 10.98
船舶管理费 3,322.27 6.05 -0.65 4,173.68 5.40 0.99 4,575.28 6.39
其他 5,862.32 10.68 -0.78 7,651.46 9.90 0.11 7,165.12 10.01
（1）2016 年较 2015 年毛利率变动分析
2016 年重油平均价格为 2291.00 元/吨、轻油平均价格为 4589.00 元/吨，较 2015
年重油平均价格 2913.00 元/吨、轻油平均价格 5771.00 元/吨分别下跌了 622.00 元/
吨、1182 元/吨，跌幅分别为 21.35%、20.48%。由于燃油价格的下跌，2016 年航运
燃油费成本占营业收入的比率由 2015 年的 15.24%下降到 12.21%，对毛利率变动的
影响为+3.03%；此外，由于本期“长泰鸿”号的转让导致折旧减少，然而在运载率
提高导致收入上升的情况下，折旧对毛利率的变动影响为+1.55%；租费主要是核算
对外租入运力的费用，运载率的提高也导致单位租费成本的下降，因此租费对毛利
率变动的影响为+1.17%；
（2）2017 年 1-8 月较 2016 年毛利率变动分析
2017 年 1-8 月重油平均价格为 3413.00 元/吨、轻油平均价格为 5362.00 元/吨，
较 2016 年重油平均价格 2291.00 元/吨、轻油平均价格为 4589.00 元/吨分别上涨了
1122.00 元/吨、773.00 元/吨，涨幅分别为 48.97%、16.84%。由于燃油价格的上涨，
2017 年 1-8 月航运燃油费成本占营业收入的比率也由 2016 年的 12.21%上升到
17.71%，对毛利率的影响为-5.51%。
除船舶运输业务以外，公司还经营货代业务。公司货代业务主要为承揽货源后
由第三方运力承运，报告期内分别为 1.92%、1.22%和 4.59%，2016 年同比变动较小，
95
2017 年 1-8 月上升 3.37 个百分点，主要是由于公司承揽货量的增加导致议价能力增
强导致。
单位：万元，%
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
货代业务 820.05 4.59 250.96 1.22 317.26 1.92
3、长航国际
报告期内，长航国际主要经营干散货和件杂货及特种货物运输，其中干散货运
输为主，占营业收入的比例为 73.00%、75.21%和 78.24%。
报告期内，长航国际的营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
干散货运输 106,065.64 78.24% 123,425.03 75.21% 137,321.43 73.00%
件杂货及特
29,493.47 21.76% 40,678.00 24.79% 50,233.83 26.70%
种货物运输
其他业务 - - - - 568.93 0.30%
合计 135,559.11 100.00% 164,103.03 100.00% 188,124.18 100.00%
干散货和件杂货及特种货物运输盈利能力主要受到行业走势的影响，运费费率
水平主要受行业指数 BDI 指数影响，报告期内，长航国际业务毛利构成及毛利率情
况如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
干散货运输 18,003.54 16.97% -7,813.64 -6.33% -13,104.94 -9.54%
件杂货及特种
543.84 1.84% 3,582.88 8.81% 5,752.64 11.45%
货物运输
96
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
综合毛利情况 18,547.38 13.68% -4,230.76 -2.58% -6,783.37 -3.61%
报告期内，干散货运输的毛利率分别为-9.54%、-6.33%和 16.97%，逐渐上升。
2015 年国际干散货业务市场低迷，全年平均 BDI 指数只有 718，市场散货船型市场
租金水平都大幅下降。2016 年下半年以来，由于在供给侧结构性改革和去产能的大
背景下，南方煤炭供应不足，煤炭需求量增加，使得内贸运量及运价有所上升，内
贸市场逐步回暖，使干散货板块盈利能力较 2015 年提升。此外，受持续高温和洪水
汛情的影响，导致水电供应不足，火力发电需求旺盛进一步带动了煤炭市场的需求，
进一步导致内贸运量及运价上升。2017 年 1-8 月，随着内贸市场进一步上扬，同时
公司签订了多份 COA 合同，锁定货源，货量的上升导致规模效应显现，效益因此
大幅提升。
国内主要航线运价情况如下：
单位：元/吨
70 秦皇岛至张家港航线（4-5万吨）煤炭运价
65
60 秦皇岛至上海航线（4-5万吨）煤炭运价
55 秦皇岛至广州航线（5-6万吨）煤炭运价
50 秦皇岛至广州航线（6-7万吨）煤炭运价
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
报告期内，公司营业收入分别为 188,124.18 万元、164,103.03 万元和 135,559.11
万元，营业成本分别为 194,907.56 万元、168,333.79 万元和 117,011.74 万元，其中
97
主要包括租费、燃料、港口费及船员费用等，报告期内，合计占营业成本的比例分
别为 86.16%、87.06%和 82.80%。
报告期内，公司的毛利率分别为-3.61%、-2.58%和 13.68%，收入、成本及各成
本对毛利率的影响情况如下：
单位：万元，%
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目 占收入 对毛利 占收入 对毛利 占收入比
金额 金额 金额
比例 率影响 比例 率影响 例
营业收入 135,559.11 100.00 - 164,103.03 100.00 - 188,124.18 100.00
营业成本 117,011.74 86.32 16.26 168,333.79 102.58 1.03 194,907.56 103.61
租费 41,827.75 30.86 11.67 69,788.00 42.53 -5.57 69,529.00 36.96
燃料 21,324.76 15.73 -1.62 23,159.00 14.11 4.96 35,874.00 19.07
港口费 18,351.07 13.54 6.05 32,139.00 19.58 3.12 42,711.00 22.70
船员费用 15,383.54 11.35 1.73 21,458.00 13.08 -2.54 19,830.00 10.54
其他 20,124.62 14.85 -1.57 21,789.79 13.28 1.05 26,963.56 14.33
（1）2016 年较 2015 年毛利率变动分析
2016 年，干散货市场逐渐回暖，尤其是 2016 年下半年以来，内贸市场回暖导
致运价提升及油价下降，导致 2016 年公司毛利率较 2015 年上升 1.03%，具体情况
如下：
1）2016 年度，平均 FO380 燃油价格指数由 2015 年度的 288.18 到至 233.99，
燃料价格下降导致其对毛利率的影响为+4.96%；2016 年度，公司经营的程租业务有
所降低，程租业务由出租人承担港口费用，导致港口费的下降导致其对毛利率变动
影响为+3.12%；
2）租费主要是公司租入船舶的成本，由于 2016 年市场下滑，BDI 指数平均水
平为 673.06，较 2015 年下降 6.29%，导致费率下降，然而公司的长期期租船的租金
成本已经根据合同锁定，导致租金成本降幅小于运费费率降幅，导致租费对毛利率
98
变动的影响为-5.57%；此外，由于单船配备人员均在 20-22 人之间，相对稳定，在
2016 年费率同比下降的情况下，对综合毛利率的影响为-2.54%。
（2）2017 年 1-8 月较 2016 年毛利率变动分析
干散货市场的费率主要受 BDI 指数影响，2017 年 1-8 月，BDI 指数平均水平较
2016 年同期持续上升，同比增加 83.63%，干散货运费保持上升同时租金成本的下
降，导致毛利率上升 16.26 个百分点，具体情况如下：
1）2017 年 1-8 月，公司对部分长期光租船舶租费协商下调，导致长期租费成
本大幅下降导致对综合毛利率的影响为+11.67%；在当期航运市场同比大幅好转，
公司费率大幅上升，但各个港口的港口费费率并无明显提升，导致港口费增幅小于
收入，对综合毛利率的影响为+6.05%；此外，单船配备人数变动稳定，在 2017 年
费率增长的情况下，对综合毛利率的影响为+1.73%；
2）2017 年 1-8 月，船舶燃料油指数 FO380 持续上升，燃料油价格上升导致燃
料成本对毛利率的影响为-1.62 百分点。
报告期内，件杂货运输的毛利率分别 11.45%、8.81%和 1.84%，2015 年公司件
杂货业务主要是覆盖“东南亚—中国”的航线，市场占有率在东南亚航线市场地位稳
固，中东杂货班轮效益显著，2016 年随着整体航运市场低迷，效益也有所下滑。2017
年 1-8 月，因为东南亚市场竞争激烈，加之东南亚港口压港严重，导致盈利能力大
幅下降。2017 年下半年以来，BDI 指数创三年新高，承运件杂货的船舶租金水平上
涨明显，未来随着＂一带一路＂效果的日益显现，该航线上的货物运输需求增加，
效益有望改善。
4、经贸船务香港及或活畜运输公司
经贸船务香港除持有活畜运输公司 41.50%的股权之外，不经营其他业务。报告
期内，经贸船务香港的主要收益来自于对活畜运输公司 41.50%股权的投资收益。活
畜运输公司的两艘船舶均为对外期租经营的模式，2017 年 1-8 月毛利率为 28.97%，
活畜运输公司自 2017 年 3 月开始运营，期租租金为 1.7-2 万美元/天，期租经营模式
99
下收益基本稳定。毛利率主要受到期租费率以及由于船舶故障导致的承租人扣租、
船舶日常维护保养、修理费用以及船员成本等因素的影响。
（二）列示标的资产预测期内各项主营业务的毛利率数据，结合报告期主要项
目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进
一步补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性，未来保
持毛利率稳定的具体措施
1、标的资产预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性
（1） CVLCC(恒祥控股下属公司)
CVLCC 主营业务为油轮运输，其预测期毛利率数据如下表：
单位：万美元
2017 年 2023 年
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5-12 月 -永续
营业收入 29,497.79 41,675.52 47,115.77 58,325.44 60,114.80 63,799.41 63,264.45
营业成本 18,666.40 30,009.02 33,666.42 35,029.88 34,845.76 35,434.15 36,440.85
毛利 10,831.39 11,666.50 13,449.35 23,295.56 25,269.04 28,365.26 26,823.60
毛利率 36.72% 27.99% 28.55% 39.94% 42.03% 44.46% 42.40%
从上表中可以看出，CVLCC 预测期毛利率 2018 年较 2017 年下降，自 2019
年起呈稳步上涨趋势，2023 年至永续年度保持不变。
1）CVLCC 报告期合同单价及主要成本项目价格变动趋势
CVLCC 主营业务为油轮运输，其合同单价主要反映的为船舶的运价水平，
CVLCC 报告期的运价平均水平情况如下表：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月
营运天(天) 11,669 12,941 4,771
主营业务收入(万美元) 77,904.00 68,910.39 25,868.50
主营业务收入(扣除航次成本) 53,974.64 51,411.92 17,634.57
平均期租水平 (美金/天) 46,254.73 39,727.93 36,962.00
从上表中可以看出，2015 年平均运价水平较高，自 2016 年起开始呈下降趋势，
2017 年 1-4 月继续下降，与油轮运输整体行业趋势相同。
CVLCC 主要成本项目情况如下表：
100
单位：万美元
序号 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月
1 航次成本 23,929.37 17,498.47 8,233.92
1-1 燃料费 17,061.03 11,507.63 5,785.92
1-2 港口使费 4,502.52 3,900.37 1,633.85
1-3 其他航次成本 2,365.81 2,090.47 814.16
2 营运成本 21,235.64 20,564.29 8,002.04
2-1 船员费用 6,010.27 4,496.08 2,120.67
2-2 修理费 2,145.77 865.53 564.11
2-3 润物料费 1,873.04 2,550.13 655.03
2-4 保险费 912.39 942.38 358.74
2-5 折旧费 9,755.92 11,177.97 4,039.94
2-6 其他运营成本 538.25 532.20 263.55
3 其他成本 219.51 194.06 65.87
一 主营业务成本 45,384.51 38,256.82 16,301.84
二 主营业务成本(扣除航次成本) 21,455.14 20,758.35 8,067.92
从上表中可以看出，CVLCC 主营业务成本主要包括航次成本(为程租模式下由
船舶所有人负责的燃油、港使费等成本)，营运成本(包括船员费用、润物料费、修
理费、保险费、船舶折旧等船舶运营过程中产生的各项固定成本)，以及其他成本(主
要为船舶管理费等)。
其中，航次成本 2016 年较 2015 年减少，主要原因是部分船舶租赁方式程租(指
船舶所有人按双方事先议定的运价与条件向租船人提供船舶全部或部分仓位，在指
定的港口之间进行一个或多个航次运输指定货物的租船方式，由船舶所有人负责燃
油、港使费等成本)占比减少，期租(指船舶所有人把船舶出租给承租人使用一定时
期的租船方式，在这期限内，承运人可以利用船舶的运载能力来安排货运。租期内
的船舶燃料费，港口费用以及拖轮费用等航次费用，都由租船人负担，船东只负责
船舶的维修，保险，配备船员和供给船员的给养和支付其它固定费用)方式增加所致。
营运成本在 2015 年、2016 年总额差异较小，其中船员费用 2016 年较 2015 年降低
幅度较大，主要是 2016 年加强船员成本控制，降低船员成本所致；修理费用 2016
年大幅降低，主要原因是坞修费用核算变为分期摊销所致；润物料和折旧费相应增
101
长主要是船舶的数量新增 5 艘（报废 2 艘）所致，上述各类费用随各单船船舶的舶
龄、船况等情况的不同虽存在差异，但船队总体水平相对稳定。
在未来年度预测期，因油轮船舶运输航线、航期等无法准确预期等因素，无法
采用程租方式进行预测，按照航运业惯例，程租方式经营的船舶可换算为期租方式
经营对应的运价水平，因此未来年度收入预测均采用期租方式进行预测，相对应的
换算中扣除的程租模式下的航次成本不再进行预测。
2）同行业可比公司的毛利率变动趋势
与 CVLCC 同行业的可比上市公司主要为中远海运能源运输股份有限公司（以
下简称“中远海能”），历史年度油运业务毛利率情况如下表：
单位：万元
中远海能 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
油轮运输收入 608,814.30 954,594.86 461,001.50
油轮运输成本 394,816.40 647,439.89 317,880.24
毛利 213,997.90 307,154.97 143,121.26
毛利率 35.15% 32.18% 31.05%
注：上表中，2017 年 1-6 月油轮运输成本上市公司未公告具体数据，按照油轮运输收入占
总营业收入的比例，乘以营业成本总额确定油轮运输成本。
从上表中可以看出，中远海能 2016 年油轮运输收入较 2015 年大幅增长，主要
是中远海能在 2016 年进行重组(出售中海散货干散货业务公司购入大连远洋油轮业
务公司)，油轮船队规模扩大所致，但毛利率水平呈降低趋势，但下降幅度较小，主
要原因是其内贸油品运输收入毛利率较高，且签订 COA 合同，受市场运价变化幅
度影响较小。2017 年 1-6 月，油轮业务毛利率水平继续呈下降趋势，与整个行业运
价水平下降趋势相同，下降幅度较小，主要原因是：2017 年上半年其外贸油品运输
收入同比下降 20.8%，毛利率约为 23.4%，同比减少约 12.4 个百分点；内贸油品运
输收入同比增长 13.1%，毛利率约 38.4%，两者相抵毛利率总体变化幅度较小。
与中远海能相比，CVLCC 仅有少部分船舶签订 COA 合同，大部分船舶的运价
水平实行市场价，随油轮运输行业市场变化而变化，因此对油运市场的变化更为敏
感，更能反映油运市场的情况。
102
综上分析，CVLCC 毛利率变动趋势与可比公司基本保持一致。
3）标的资产预测期毛利率水平的合理性
基于报告期内公司毛利水平变动情况，综合影响毛利率的各种因素，并结合行
业和公司实际情况，管理层对公司预测期内的收入、成本做出了相应预测，合理性
分析如下：
从行业情况看，CVLCC 主营业务为油轮船舶的运输。自 2008 年以来，油轮运
输一直处于盈利的上升周期，2014 年，中东石油产量持续增长，带动海运需求上升。
同时，产量过剩致使油价下跌，刺激新兴经济体石油需求。2015 年油轮市场运价强
势上涨，TCE 水平(期租运价水平)一度涨至 10 万美金/日，2016 年油轮市场持续振
荡，第三季度基本在全年谷底窄幅振动，12 月份升至全年第三高位。2017 年年初油
轮运输的情况并不乐观，所有原油和成品油油轮的运价在 2016 年年底的短暂升幅后
都持续下降。一方面，超大型油轮的运价可能尚未触底。截止至 2017 年 3 月底，油
轮的平均收入处于 23,600 美元/天的水平，相较于 2016 年运价平均水平的 41,300 美
元/天下降幅度较大。
根据对原油贸易和运力供给的综合分析，结合油轮市场的周期性特征，企业管
理层参考 Drewry、Gibson(Gibson 成立于 1893 年，现在伦敦，休斯顿，香港和新加
坡设有办事处，为行业认可的在油轮运输方面非常权威的全球专业咨询机构)等油轮
运输权威航运咨询机构对行业情况的分析预测，结合企业作为油轮市场排名前列航
运企业的运营经验，对企业油轮未来年度运价情况进行了预测。预计 2018 年，油轮
航运市场的运价水平(行业惯例均指期租运价水平，下同)仍将处于下行趋势，2019
年起市场将缓步上升。历史年度及预测年度运价情况如下图：
103
随着运价水平的变化，营业收入将相应随之变化。
在未来年度，与期租营运方式的营业收入相对应，CVLCC 主营业务成本的预
测主要为油轮营运成本的预测(主要原因如前述)，主要为对各船舶的船员费用、润
物料费、修理费、保险费、船舶折旧等船舶运营过程中产生的各项固定成本分别进
行预测，由于该类成本价格相对较稳定，因此预测期毛利率将与运价水平的预测趋
势一致，CVLCC 预测期毛利率数据如下表：
2017 年 2023 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5-12 月 -永续
36.72% 27.99% 28.55% 39.94% 42.03% 44.46% 42.40%
综上所述，CVLCC 预测期毛利率水平具有合理性。
（2）深圳滚装
深圳滚装及下属公司主要从事滚装船舶的运输业务、货物代理业务及运输仓储
业务，2016 年营业收入的占比分别是 76.97%、20.47%和 2.56%；深圳滚装及下属公
司武汉公司、深航运、中外运商船三井从事滚装船舶的运输业务，同时深圳滚装及
下属武汉公司，以及香港实业、深圳长汽和深圳丰海从事货物代理业务及运输仓储
业务。预测期毛利率情况以深圳滚装合并口径毛利率列示如下表：
单位：万元
2017 年 2023 年
业务分类 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5-12 月 -永续
营业收入 72,985.38 112,291.65 117,073.74 117,372.66 120,821.42 126,652.81 126,652.81
营业成本 55,615.36 87,141.87 91,574.52 90,737.26 93,339.65 96,480.38 95,323.39
104
毛利 17,370.02 25,149.78 25,499.23 26,635.41 27,481.77 30,172.43 31,329.42
毛利率 23.80% 22.40% 21.78% 22.69% 22.75% 23.82% 24.74%
1）深圳滚装报告期合同单价及主要成本项目价格变动趋势
深圳滚装纳入范围内的本部及下属二级公司共 11 个公司，公司数量较多，以下
以深圳滚装本部为例，来说明其报告期合同单价及主要成本项目价格变动趋势。
深圳滚装本部主要从事滚装船舶的运输业务(2016 年其收入占主营收入 93.00%)
和货代仓储业务(2016 年其收入占主营收入 7.00 %)。滚装船舶因所装载车辆的数量、
车型等不同运费收取标准不一致，因此以报告期每航次平均收入情况进行分析，深
圳滚装报告期航次数和航次收入情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月
航次数(扣除期租船舶影响) 512 571 214
每航次平均收入(元) 759,011.65 831,063.40 742,177.66
从上表中可以看出，深圳滚装 2016 年每航次平均收入高于 2015 年，2017 年 1-4
月航次收入又呈下降趋势。
贷代仓储收入因代理业务情况、客户等不同，无具体可明确的合同单价，在此
不再进行分析。
深圳滚装本部报告期主要航运成本项目情况如下表：
单位：万元
序号 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月
1 航次成本 15,416.67 16,641.40 7,405.01
1-1 燃油费 7,078.50 6,341.20 3,057.23
1-2 港口费 7,928.67 10,210.80 4,323.34
1-3 其他航行费用 409.50 89.40 24.44
2 营运成本 20,775.60 24,942.59 8,801.99
2-1 船舶租赁费 3,111.30 3,708.91 1,716.81
2-2 其他租赁费 4,122.98 7,117.29 1,755.91
2-3 船舶折旧费 6,182.20 6,075.20 2,239.56
2-4 船员费用 3,801.62 3,427.00 1,371.00
2-5 修理费 701.40 735.60 459.45
2-6 润物料费 906.10 965.20 297.77
2-7 船舶保险费 959.90 1,142.50 523.69
105
单位：万元
序号 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月
2-8 其他固定成本 990.10 1,770.89 437.80
一 航运业务成本 36,192.27 41,583.99 16,207.00
2016 年航运业务成本较 2015 年增长，主要是营运成本中船舶租赁成本增加
2,994 万元，扣除该因素影响，主营业务成本变化幅度较小，相对较稳定。
2）同行业可比公司的毛利率变动趋势
深圳滚装主要从事滚装船运输业务，目前公开市场上无以滚装船运输业务为主
的可比上市公司，不具备对同行业可比公司的毛利率变动趋势比较分析的条件。
3）标的资产预测期毛利率水平的合理性
基于报告期内公司毛利水平变动情况，综合影响毛利率的各种因素，并结合行
业和公司实际情况，管理层对公司预测期内的收入、成本做出了相应预测，合理性
分析如下：
深圳滚装是专业化汽车滚装物流企业，也是国内滚装运输时间最早、船队规模
最大、市场占有率最高、服务客户最多的滚装物流企业。深圳滚装及其子公司的物
流服务覆盖长江、沿海及近洋，经过多年经营，航线已基本稳定。深圳滚装常年为
丰田、一汽、广汽、上汽、东风、海马、奇瑞、长安等国内外大型汽车厂商提供汽
车整车物流服务，被业内誉为商品车优秀承运商、品牌承运商和物流诚信企业，有
稳定的客户群体。预计未来年度预测期收入规模将相对稳定，预测期运输成本中的
运营成本相对稳定，航次成本将随着收入的变化而产生一定变化，因此毛利率水平
变化幅度将较小。
预测期毛利率数据如下表：
2017 年 2023 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5-12 月 -永续
23.80% 22.40% 21.78% 22.69% 22.75% 23.82% 24.74%
从上表中可以看出，预测期深圳滚装的毛利率水平相对稳定，与深圳滚装航线
固定，客户较稳定，未来年度其市场将较稳定，因此上表中的预测期毛利率具有合
理性。
（3）长航国际
106
长航国际主要从事干散货船舶、件杂货船舶及化工船舶的运输业务，均为船舶
运输收入，预测期毛利率数据如下表：
2017 年 2023 年
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5-12 月 -永续
船舶运输收
81,739.12 133,252.33 136,187.41 137,665.08 144,182.33 148,686.80 148,821.04
入
船舶运输成
70,125.03 112,811.19 114,570.24 116,052.85 117,850.88 118,576.54 118,516.56
本
毛利 11,614.09 20,441.14 21,617.17 21,612.23 26,331.45 30,110.26 30,304.48
毛利率 14.21% 15.34% 15.87% 15.70% 18.26% 20.25% 20.36%
1）长航国际报告期合同单价及主要成本项目价格变动趋势
长航国际(含下属公司)为干散货船舶运输企业，其合同单价主要反映的为船舶
的运价水平(指期租模式)，报告期内主要船型的运价水平情况如下表：
船型 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月
内贸船(4.5 万吨) 5,263 8,078 8,571
灵便型(3.2 万吨) 5,878 4,880 6,400
超灵便型(5.8 万吨) 7,598 6,953 8,683
巴拿马型(8.2 万吨) 6,444 5,305 8,956
从上表中可以看出，长航国际干散货船舶历史年度平均运价水平较低，导致
2015 年、2016 年毛利率水平为负，随着干散货运输市场情况好转，2017 年 1-4 月
外贸运价水平大幅上涨，企业毛利率水平随之上涨，为 11.33%。
主要成本项目情况如下表：
单位：万元
序号 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月
1 航次成本 79,209.58 55,682.46 19,003.57
1-1 燃油成本 35,874.11 23,159.29 9,946.06
1-2 港口费 39,655.39 30,563.97 8,404.51
1-3 其他航次成本 3,680.08 1,959.20 653.00
2 营运成本 135,277.95 123,638.81 41,676.88
2-1 船员费用 20,097.64 21,689.88 7,858.92
2-2 修理费 6,658.45 3,733.91 1,735.51
2-3 润物料费 5,620.44 4,409.55 1,759.47
2-4 保险费 3,926.91 3,567.73 1,223.65
107
单位：万元
序号 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月
2-5 折旧费 8,862.05 9,232.20 2,951.38
2-6 租船成本 85,632.32 76,837.99 24,458.89
2-7 其他成本 4,480.14 4,167.55 1,689.06
3 内部抵销 19,579.98 10,987.48 5,969.34
一 主营业务成本 194,907.55 168,333.78 54,711.10
二 主营业务成本(扣除航次成本) 115,697.97 112,651.32 35,707.53
从上表中可以看出，长航国际及下属公司合并后的主营业务成本主要包括航次
成本(为程租模式下由船舶所有人负责的燃油、港使费等成本)，营运成本(包括船员
费用、润物料费、修理费、保险费、船舶折旧等船舶运营过程中产生的各项固定成
本)。航次成本 2016 年较 2015 年降低，主要原因是部分船舶租赁方式程租占比减少，
期租方式增加，以及燃油成本降低所致。营运成本中 2016 年船舶修理费用、润物料
费及租船成本均低于 2015 年，主要与长航国际及下属公司修船数量、自有船舶数量
及租船数量有关，单船的修理费用和润物料市场价格未发生较大变动；其他营运成
本相对稳定，变化幅度较小。
从上表中可以看出，扣除与程租相关的航次变动成本，换算成与期租形式对应
的主营业务成本的 2015 年和 2016 年报告期成本数据差异较小，反映了船舶的运营
成本相对稳定，变化幅度较小。
2）同行业可比公司的毛利率变动趋势
长航国际同行业的可比上市公司主要为中远海特、宁波海运和长航凤凰，历史
年度毛利率情况如下表：
单位：万元
中远海特 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
运输收入 623,948.98 533,063.10 308,290.97
运输成本 577,352.21 491,432.28 267,332.06
毛利率 7.47% 7.81% 13.29%
宁波海运 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
水路货物运输收入 71,406.28 76,039.99 59,624.58
水路货物运输成本 64,662.04 63,940.45 52,303.11
108
毛利率 9.44% 15.91% 12.28%
长航凤凰 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
干散货运输收入 61,894.48 55,378.81 31,251.25
干散货运输成本 53,187.62 43,239.16 27,332.89
毛利率 14.07% 21.92% 12.54%
从上表中可以看出，中远海特 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月的毛利率呈增
长趋势，与其主营业务航运市场变化趋势相同。
宁波海运 2015 年至 2017 年上半年收入规模呈上涨趋势，特别是 2017 年 1-6 月
收入规模增长较大，主要原因一是增加 2 艘散货船舶，主要的原因还是干散货市场
好转，运价水平上涨所致。2016 年毛利率较 2015 年毛利率水平上涨幅度较大，2017
年上半年较 2016 年毛利率水平有一定幅度的下降，与 2017 年上半年油价上涨有关。
长航凤凰 2016 年干散货运输收入较 2015 年有一定幅度的下降，与企业船队规
模变化有关。2016 年毛利率较 2015 年相比呈增长趋势，增长幅度较大，与干散货
市场好转，运价水平上涨有关。2017 年 1-6 月毛利率下降，与该公司内河运输和远
洋运输主要靠租船承运，在船租价上涨的情况下，出现了生产组织困难，出现盈利
能力下滑的情况。因此 2017 年上半年毛利率相比 2016 年有一定幅度的下降。
综上分析，长航国际毛利率变动趋势与可比公司基本保持一致。
3）标的资产预测期毛利率水平的合理性
基于报告期内公司毛利水平变动情况，综合影响毛利率的各种因素，并结合行
业和公司实际情况，管理层对公司预测期内的收入、成本做出了相应预测，合理性
分析如下：
从行业情况来看，长航国际从事的干散货航运业务的市场具有强周期性，其运
价水平历史年度数据如下表：
年度 运价指数 BDI 巴拿马型船(美元/天) 大灵便型船(美元/天) 小灵便型船(美元/天)
1998 945 6213
1999 1063 7422
2000 1608 11102
2001 1217 8767
2002 1137 7725 7978
2003 2617 20064 14810
109
年度 运价指数 BDI 巴拿马型船(美元/天) 大灵便型船(美元/天) 小灵便型船(美元/天)
2004 4510 35736 28191
2005 3371 24701 22376
2006 3180 23778 22619
2007 7070 56815 47449 32447
2008 6390 49014 41546 29282
2009 2617 19295 17338 11342
2010 2758 25041 22456 16427
2011 1549 14000 14401 10552
2012 920 7684 9453 7626
2013 1206 9472 10275 8179
2014 1105 7718 9818 7682
2015 718 5560 6966 5381
2016 674 5582 6241 5214
2017.1-4 1109 9007 8444 6979
注：大灵便型船舶 1999 年至 2001 年无运价历史数据，小灵便型船舶 1999 年至
2006 年无运价历史数据。
BDI(波罗的海运价指数)历史年度走势图如下：
由历史数据可以看出， BDI 指数(波罗的海运价指数)波动较为剧烈，最高年度
均值为 2007 年的 7070 点，最低是 2016 年的 674 点，平均值为 2288 点。干散货市
场是典型的强周期行业，在指数经历了 9 年下跌、运力增速连续 6 年下降之后，衰
退期将逐步接近尾声，有望逐步开启新一轮周期，进入稳步回升的复苏阶段。行业
需求预测情况如下表：
110
根据对干散货海运贸易和运力供给的综合分析，结合干散货市场的周期性特征
及历史均值情况，参考行业对市场情况的分析预测资料，到 2016 年底时，干散货市
场运力供大于求的局面获得迅速缓解，2017 年开始干散货市场步入复苏期，之后的
四年进入稳步上升期。
从 BDI(波罗的海运价指数)历史年度走势图可以看出，干散货航运市场具有较
明显的周期性特点，这种周期反映出一定的整体趋势，但并无精确到具体年度的规
律。因此，干散货航运业相关权威咨询机构(如 Drewry、Clarkson)和大型航运企业(如
中远海运、马士基等)对市场发展总体趋势的判断一致。对未来年度预测的过程中，
对 2023 年及以后年度的运价水平，企业管理层参考消除行业波峰波谷的 BDI 指数
平均值(如前述历史年度 BDI 指数统计表数据的平均值)，来确定永续期航运市场情
况，并结合企业自身船舶运营的航线、历史运价和客户情况，综合预测了永续期的
船舶运价水平。
随着运价水平的上涨，长航国际预测期主营业务收入呈增长趋势，该预测符合
行业发展特征。
在未来年度，与营业收入相比，干散货船舶运输成本(包括船员费用、润物料费、
修理费、保险费、船舶折旧等船舶运营过程中产生的各项固定成本)相对较稳定，预
测期毛利率将与运价水平的预测趋势一致，长航国际预测期毛利率数据如下表：
序 2017 年 2023 年
标的公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号 5-12 月 -永续
1 长航国际 14.21% 15.34% 15.87% 15.70% 18.26% 20.25% 20.36%
综上所述，长航国际预测期毛利率水平具有合理性。
111
（4）活畜运输公司
活畜运输公司预测期毛利率数据如下表：
序 2017 年 2023 年
标的公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号 5-12 月 -永续
1 活畜运输公司 38.85% 37.48% 27.58% 35.35% 22.50% 33.10% 33.98%
1）活畜运输公司报告期合同单价及主要成本项目价格变动趋势
活畜运输公司自 2017 年 3 月运营第 1 艘活畜运输船，至评估基准日运营时间较
短，活畜运输公司与关联公司签订租船协议，船舶按照合同约定期租水平对外租赁。
活畜运输公司运输成本主要是活畜运输船舶的维修、保险、折旧费用、船员费
用和其它固定费用，该类费用相对稳定。
2）同行业可比公司的毛利率变动趋势
活畜运输公司主要从事活畜运输业务，目前公开市场上无以活畜船运输业务为
主的可比上市公司，不具备对同行业可比公司的毛利率变动趋势比较分析的条件。
3）标的资产预测期毛利率水平的合理性
基于报告期内公司毛利水平变动情况，综合影响毛利率的各种因素，并结合行
业和公司实际情况，管理层对公司预测期内的收入、成本做出了相应预测，合理性
分析如下：
活畜运输公司与关联公司签订了租船协议，预测期内期租水平维持合同运价水
平。
预测期运输成本主要是活畜运输船舶的维修、保险、折旧费用、船员费用和其
它固定费用等各项成本的预测，根据相关船舶管理规定，船舶每五年将进行两次大
修，因此船舶坞修年度修理费用将增加，在其他成本相对变化幅度较小的情况下，
运输成本在坞修年度增加，毛利率将降低，因此导致 2019 年和 2021 年毛利率出现
明显下降，其余年度毛利率水平相对变化幅度较小。
预测期毛利率数据如下表：
序 2017 年 2023 年
标的公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号 5-12 月 -永续
1 活畜运输公司 38.85% 37.48% 27.58% 35.35% 22.50% 33.10% 33.98%
结合上述分析，活畜运输公司的预测期毛利率具有合理性。
112
2、未来保持毛利率稳定的具体措施
本次交易后，未来公司将从拓展客户市场、提高管理能力和加强成本控制和等
多个方面入手，增强公司持续经营能力，保持毛利率稳定，具体如下：
（1）拓展客户市场，扩大经营规模
油运方面，本次交易前公司持有 CVLCC51%的股权，VLCC 数量居全球第一，
购入恒祥控股后，公司将持有 CVLCC100%的股权。公司将继续执行大客户战略，
巩固既有合作、开拓新的客户。油轮船队将在保障与中石化长期 COA 良好稳定执
行的同时，进一步提升与国内外石油公司以及原油贸易商的合作层次。
干散货运输方面，本次交易前，公司主要经营 VLOC、Capesize 及 Ultramax 三
类干散货船型，为世界排名第一的 40 万吨 VLOC 运营商。本次交易后，公司将增
加干散货船队种类，提高干散货船队服务覆盖范围，强化在中小船型市场的竞争优
势，形成国内外联动的综合运输网络，提高客户和市场拓展能力。
新业务方面，公司将通过本次交易进入内贸滚装船运输市场，成为第一家拥有
国内规模化、网络化滚装业务的航运上市公司。此外，公司还将通过本次交易进入
活畜运输行业，以海运为平台，聚合招商局集团内部冷链、陆运等优势，从供给侧
打造进口澳牛育、养、贸、运、检、宰、销的完整产业链。进一步提升公司的经营
规模。
（2）提升管理能力，提高公司船队整体规模和竞争力
本次交易完成后，公司将把自身在航运业务积累多年的管理经验应用于标的资
产的管理中，做好标的资产的船舶管理工作，保障安全生产和船舶质量。在全力做
好现有船队经营管理和结构优化等工作的同时，积极研究探索新的发展机会。最后，
公司还将在规范管理的基础上适度扩大和合理调控干散货及油轮租入船规模，丰富
和创新经营手段，并进一步开展船舶资产经营。
（3）增强协同效应，降低运营成本
本次交易将在业务、财务等多方面形成协同效应，降低公司和标的公司运营成
本。未来，公司将着重提高业务效率，统一管理标准，控制管理成本，运用国际化
管理理念提高管理水平，并通过集中采购、船员资源共享等措施降低运营成本。
113
此外，本次交易还将进一步加强上市公司资本实力，强化资金和融资优势；标
的公司目前的融资成本高于上市公司，交易完成后，标的公司有望依托上市公司显
著降低财务成本。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六章 标的资产评估及定价”之“一、标的资产评
估情况”之“（四）标的资产预测期毛利率水平的合理性分析”和“（五）未来保持
毛利率稳定的具体措施”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期及预测期内整体毛利率和各项主
营业务毛利率变动情况符合公司实际经营情况和行业发展趋势，具有合理性。公司
已制定了具体措施保持未来毛利率稳定。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：标的资产报告期及预测期内整体毛利率和各项主营业务
毛利率变动情况符合公司实际经营情况和行业发展趋势，具有合理性。公司已制定
了具体措施保持未来毛利率稳定。
问题 10：申请材料显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董
事会第六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日
前 60 个交易日股票均价的 90%，即 4.81 元/股。请你公司补充披露：按照《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议
公告日前 20 各交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价，以及
发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
114
（一）发行股份市场参考价的选择依据及理由
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公
告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票均价
的 90%，即 4.81 元/股。本次董事会决议公告日前 20、60、120 个交易日公司股票
交易均价如下：
交易区间 交易均价（元/股） 均价九折（元/股）
前 20 个交易日 5.44 4.90
前 60 个交易日 5.34 4.81
前 120 个交易日 5.39 4.85
根据前述规定，公司通过与交易对方的充分协商，兼顾各方利益，本次发行股
份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，即 4.81
元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2017 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》，公司以现金的方式派发股利 529,945,811.2 元（按公司
2016 年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派发现金股利 0.10 元（含税））。
经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为 4.71 元/股。
除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股份的
发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份市场参考价的合理性分析
115
本次交易完成后，招商轮船将对标的公司通过业务、客户、资源等全方位整合，
实现船队结构优化、财务结构优化、航线布局优化、采购成本优化、船队运营优化，
注入新兴业务的活力将有效提升上市公司的整体竞争力和持续盈利能力。
本次交易市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑
了招商轮船的历史股价走势、市场环境以及交易对方取得股份具有较长时间的锁定
期等因素，有效兼顾了上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，且有助于交
易双方达成合作意向和本次交易的成功实施。因此，选择以董事会会议决议公告日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价较为合理。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章 发行股份情况”之“三、发行股份购买资产
之发行股份情况”之“（一）发行价格及定价原则”和“（二）发行股份市场参考价
的合理性分析”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易市场参考价的选择已充分考虑了公司历
史股价走势、市场环境以及交易对方取得股份具有较长时间的锁定期等因素，有效
兼顾了上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，且有助于交易双方达成合作
意向和本次交易的成功实施。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取定
价基准日前 60 个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。
问题 11：请你公司补充披露招商局轮船及中外运长航集团本次交易前持有的上
市公司股份是否需根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定进行锁定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）招商局轮船及中外运长航集团的股份锁定承诺
116
本次交易前，上市公司控股股东招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）
持有上市公司 2,511,018,262 股股份，占公司总股本的比例为 47.380%。除此以外，
招商局轮船一致行动人外运长航集团持有上市公司 14,700,000 股股份，占公司总股
本的比例为 0.280%。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成
后 12 个月内不得转让，招商局轮船及外运长航集团在本次交易前持有的招商轮船股
份应当根据前述法律法规进行锁定，招商局轮船、外运长航集团于 2017 年 11 月 29
日分别作出以下承诺：
1、招商局轮船本次交易前持有的招商轮船 2,511,018,262 股股份，自本次交易
实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不得转让。如
该等股份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮船股份同
时遵守前述 12 个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不
相符，同意根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、外运长航集团本次交易前持有的招商轮船 14,700,000 股股份，自本次交易实
施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不得转让。如该
等股份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮船股份同时
遵守前述 12 个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相
符，同意根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重
要承诺”进行了补充披露。
（三）中介机构意见
117
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：招商局轮船及外运长航集团需根据《证券法》第
九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定就其在本次交易前持有的上
市公司股份进行锁定，招商局轮船及外运长航集团也已明确出具了相应的股份锁定
承诺。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：招商局轮船及外运长航集团需根据《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定就其在本次交易前持有的上市公司股
份进行锁定，招商局轮船及外运长航集团也已明确出具了相应的股份锁定承诺。
问题 12：申请材料显示，本次交易尚需商务部和发改委的境外投资备案。请你
公司补充披露前述备案事项的进展以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易尚需商务部和发改委的境外投资备案。请你公司补充披露前述
备案事项的进展以及预计办毕时间
根据本次交易的《发行股份购买资产协议》，本次交易经国家发改委境外投资
项目备案、商务部境外投资备案及中国证监会核准本次交易均作为本次发行股份购
买资产的前置程序。根据中国证监会 2014 年 10 月起实施的上市公司并联审批规定，
“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国
投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会
上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”、“不再将上市公司
取得相关部委的核准，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件”。根
据上述规定，本次交易尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案需在股东大会
118
通过本次交易方案后向主管机关申请办理。招商轮船已向相关主管机关申请办理有
关手续，具体如下：
1、国家发改委境外投资项目备案
根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，对于境外投资
金额低于 10 亿美元的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外
投资项目，由国家发改委备案。招商轮船本次交易的境外投资金额低于 10 亿美元，
因此招商轮船进行境外投资需需要在国家发改委申请备案。
目前招商轮船正在准备向国家发改委申请办理备案手续的相关资料，并预计于
本年度 12 月 31 日前向国家发改委报送相关材料，预计自国家发改委受理后 3 个月
内就本次交易取得国家发改委境外投资项目备案。
2、商务部境外投资项目备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条，商务部和省级
商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外
投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，
实行备案管理。属于备案情形的境外投资，中央企业（含所属企业）报商务部备案。
招商轮船本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家和地区及敏感行业，因此招
商轮船进行境外投资需履行商务部境外投资备案程序。
目前招商轮船正在准备向商务部申请办理备案手续的相关资料，并预计于本年
度 12 月 31 日前向商务部报送相关材料，预计自向商务部受理后 3 个月内就本次交
易取得商务部境外投资项目备案。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的
批准程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”进行了补充披露。
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（三）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复报告出具日，目前招商轮船正在准备向国家发改委、商务部申请办
理境外投资备案手续的相关资料。根据招商轮船的说明，预计于本年度 12 月 31 日
前向该等部门报送相关材料，并预计自向该等部门受理后 3 个月内取得上述境外投
资项目备案。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
截至本回复报告出具日，目前招商轮船正在准备向国家发改委、商务部申请办
理境外投资备案手续的相关资料。根据招商轮船的说明，预计于本年度 12 月 31 日
前向该等部门报送相关材料，并预计自向该等部门受理后 3 个月内取得上述境外投
资项目备案。
问题 13：请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师事务所
未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
北京君合律师事务所作出法律顾问声明：本所同意招商局能源运输股份有限公
司在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要以及其他披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对报告书及
其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘
要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
120
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
121
（此页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>[172025 号]之反馈意见回复》之签字盖章页）
招商局能源运输股份有限公司
年 月 日
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