证券代码：601872         证券简称：招商轮船     公告编号：2018[034]




                   招商局能源运输股份有限公司
                   关于下属全资子公司拟签署
                     对外投资合作协议的公告


     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。


   重要内容提示：
 交易内容：公司全资子公司 China VLOC Investment Company
   Limited（下称“China VLOC Investment”）与工银金融租赁有限公
   司（下称“工银租赁”）全资子公司 VLOC Maritime Holdings
   Limited（下称“VM Holdings”）签署合资合作协议，共同投资 6
   艘 32.5 万吨 VLOC 船舶（下称“VLOC 项目”）；
 投资标的名称： VLOC Maritime 03 Marshall Limited；
 总投资金额：4.17 亿美元，其中我方投资 1.251 亿美元；
 拟进行的交易不构成关联交易、重大资产重组；
 特别风险提示：审批风险和履约风险。



     2018 年 5 月 28 日，招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”
或“本公司”）第五届董事会第十四次会议通过了《关于成立 VLOC
合资公司的议案》，同意公司下属全资子公司 China VLOC Investment



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与工银租赁全资子公司 VM Holdings 签署合资合作协议，共同投资
VLOC 项目。

     一、概述

    公司自 2016 年起与工银租赁下属公司合作经营 40 万吨 VLOC
船舶承运淡水河谷（国际）有限公司（下称“淡水河谷”）向中国进口
铁矿石运输业务，合作进展顺利。为继续贯彻落实大客户战略，公司
拟与工银租赁加大合作力度，就共同投资经营 6 艘 32.5 万载重吨
VLOC 项目与工银租赁组建合资公司。工银租赁已为 VLOC 项目设
立了 VLOC Maritime 03 Marshall Limited（以下简称“标的公司”）。
标的公司下属全资子公司已完成与船厂的造船协议谈判，并于 2017
年 12 月 27 日与船厂签署了造船协议，订造 6 艘 32.5 万吨级 VLOC，
船价为 6,950 万美元/艘；标的公司下属全资子公司还完成与淡水河谷
长期运输协议（COA）的谈判，并于 2018 年 4 月 18 日与淡水河谷签
署了相关协议。上述造船协议和 COA 均以公司与工银租赁组建合资
公司为生效前提。近期，公司与工银租赁的合资谈判基本完成，拟由
China VLOC Investment 以现金 30 美元认购标的公司增发的 30 股股
份，认购完成后 China VLOC Investment 将拥有标的公司 30%股份，
上述事项经公司第五届董事会第十四次会议批准，将于近期和工银租
赁签署正式的投资合作协议。

    本投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

     二、投资协议主体的基本情况
     1、China VLOC Investment Company Limited
     公司中文名称：中国超大型矿砂船投资有限公司


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      注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
      主营业务：专门从事 VLOC 的经营和投资业务
      注册证明书颁发时间：2016 年 4 月 11 日
      实际控制人：招商轮船
      2、VLOC Maritime Holdings Limited
      注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN`S
EAST HK
      成立时间：2015 年 11 月 3 日
      主营业务：主要作为控制海外航运资产的平台
      实际控制人：工银租赁

      三、投资标的基本情况

     标的公司是工银租赁于 2016 年 3 月 3 日在马绍尔群岛设立的专

门从事投资管理 32.5 万吨级 VLOC 的资产平台。该公司现拥有 6 艘

新造 VLOC 订单。上述 6 艘 VLOC 总投资约 4.17 亿美元，每艘船均

与淡水河谷签有每年货运量大约 130 万吨，期限为 27 年的铁矿石长

期运输协议。标的公司目前没有实质经营业务。根据标的公司基准日

为 2018 年 3 月 31 日的审计报告，总资产为 1 美元，负债为以往来款

形式支付的公司注册费用 10,362 美元，净资产为-10,361 美元。在寻

找外部融资过程中，将根据银行要求及造船进度逐步注入资本金。

      四、对外投资合同的主要内容及资金来源

     （一）协议主要内容：

     1、标的公司拟向股东增发股份，增发完成后 China VLOC

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Investment 和 VM Holdings 分别持有其 30%和 70%的股份。

    2、标的公司将设 5 人董事会，其中 VM Holdings 派出 3 人，China

VLOC Investment 派出 2 人。标的公司及下属所有公司的重大事项均

需标的公司股东会一致通过。标的公司不经营实际业务，其日常管理

（包括商务管理、船舶管理和财务管理）将由香港明华船务有限公司

提供有偿外包服务。

    3、6 艘新造 VLOC 后续进度款的支付，可以使用股东贷款或双
方寻求条件最优惠的第三方贷款来支付合资项目的运营成本，在寻找
外部融资过程中，将根据银行要求及造船进度逐步注入资本金。

    4、协议尚待 VM Holdings 董事会审议批准。

    5、协议适用香港法，如有任何争议，应提交香港国际仲裁中心
（HKIAC）进行仲裁。
     （二）资金来源
     上述投资所需资金，公司初步拟使用自有资金和银行借款，具
体安排将根据银行融资及公司实际情况确定。

     五、对外投资对上市公司的影响

    协议正式生效后，公司预计将取得良好稳定的投资收益，具体业
绩贡献取决于项目实际进展情况。

    公司认为此项投资符合公司发展战略和干散货船队战略发展的
需要，可望为公司在风险可控的情况下提供长期稳定回报。

     六、对外投资的风险分析

    1、审批风险


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   该协议尚需对方董事会批准，存在审批风险，相关批准是否能够
最终取得存在一定的不确定性。

   2、履约风险

   受宏观经济、行业特点及项目属性影响，极端情况下存在长期运
输协议得不到履行的风险。

    七、备查文件目录

   1、公司第五届董事会第十四次会议决议



   特此公告。



                               招商局能源运输股份有限公司董事会

                                        2018 年 5 月 29 日




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