中信证券股份有限公司

           关于

招商局能源运输股份有限公司

     发行股份购买资产

        暨关联交易

            之

2018 年度业绩承诺实现情况

        的核查意见




       独立财务顾问




   签署日期：2019 年 4 月

             1
                                          释       义
      在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公
                              指   招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872
司、招商轮船、发行人

招商局集团                    指   招商局集团有限公司
                                   招商轮船向经贸船务以发行股份的方式购买其持有的恒祥
本次交易、本次重组、
                              指   控股 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权、
本次发行股份购买资产
                                   经贸船务香港 100%股权

经贸船务/交易对方/补
偿 义 务 主 体 /利 润 补 偿   指   中国经贸船务有限公司
承诺方

恒祥控股                      指   恒祥控股有限公司

深圳滚装                      指   深圳长航滚装物流有限公司

长航国际                      指   上海长航国际海运有限公司

经贸船务香港                  指   中国经贸船务（香港）有限公司
                                   中通诚于 2017 年 7 月 6 日出具的编号为“中通评报字
                                   [2017]197 号”、“中通评报字[2017]198 号”、“中通评报字
《资产评估报告》              指
                                   [2017]199 号”及“中通评报字[2017]200 号”《资产评估报告》
                                   的总称

                                   恒祥控股 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%
标的资产                      指
                                   股权、经贸船务香港 100%股权

标的公司                      指   恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港

                                   标的公司中的 CVLCC 的 49%股权、深圳滚装的 100%股权、
目标资产                      指
                                   长航国际的 100%股权、活畜运输公司的 41.5%股权资产

                                   标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船
交割日                        指
                                   的工商变更登记办理完毕之日

《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                  指   《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》              指   《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》              指   《上市公司证券发行管理办法》

《财务顾问业务管理办
                              指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》

元                            指   无特别说明指人民币元


                                               2
    2018年2月3日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准招商局能源运输股
份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】
221号），核准上市公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买相关资产。

    中信证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立
财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
的有关规定的相关要求，对相关标的资产2018年度业绩实现情况进行了核查，并
发表意见如下：

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补
偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩承诺人经贸船务承诺本次重大资产
重组实施完毕后，经贸船务在2018年度、2019年度和2020年度内目标资产预测实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
35,898.56、41,774.92万元和75,922.07万元。

二、《盈利预测补偿协议》的主要条款

    2017 年 9 月 1 日，招商轮船与经贸船务就收购恒祥控股、经贸船务香港、深
圳滚装、长航国际（合称“标的公司”）100%股权事宜签署了《盈利预测补偿协
议》。经贸船务同意在本次收购完成后，对标的公司或其持有的（1）CVLCC 49%
股权、（2）深圳滚装 100%股权、（3）长航国际 100%股权以及（4）活畜运输公司
41.5%股权资产（以下简称“目标资产”）在承诺期内相应的会计年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承
诺，并就实际盈利数不足承诺净利润的情况向招商轮船进行补偿。

（一）利润补偿期间及利润承诺数额

    以基于《资产评估报告》而计算出的目标资产预测净利润数据为基准，经贸
船务承诺自本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目
标资产的承诺净利润如下。：

          年度                              承诺净利润
                                     3
       2018 年度                        35,898.56 万元人民币
       2019 年度                        41,774.92 万元人民币
       2020 年度                        75,922.07 万元人民币


  （二） 实际净利润数的确定

    承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由招商轮船聘请的会计师事务所
就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见（以下简称“专项
审核意见”），并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数（以下简称
“实际净利润”）。若相关专项审核意见系针对目标资产所在的企业作为整体计
算其实际净利润的，则相关目标资产的实际净利润应为该等目标资产占前述企业
中的持股比例对应的相应部分。

  （三） 利润补偿方式及计算公式

    根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内任一年
度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数，则就该年度实际净利润数与承诺净
利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船
进行补偿，具体如下：

    （1）经贸船务当期就全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算公式为：

    应补偿股份数＝(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当
期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新
增对价股份总数－累积已补偿股份数量。

    （2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为经
贸船务当期应补偿股份的数。

    （3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆
细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或送股
情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下：

    调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

                                   4
    （4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约
定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于
经贸船务在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计
年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取
值，即已经补偿的股份不冲回。

    （5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，
计算公式为：返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数

    （6）应补偿股份由招商轮船以 1 元总价回购并注销。

  （四） 减值测试及补偿

    在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试，
并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次收购价款>补偿期限
内已补偿股份总数/新增对价股份总数，则经贸船务应当对招商轮船就目标资产减
值部分另行补偿，补偿方式为：经贸船务应当先以其届时持有的新增对价股份总
数（含转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由经贸船
务以现金方式支付，具体如下：

    （1）补偿股份数量为：

    目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－补
偿期限内已补偿股份总数

    （2）股份不足补偿的部分，由经贸船务以现金补偿，补偿的现金金额为：

    另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产
减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格

    （3）前述减值额为目标资产作价减去承诺期届满时目标资产的评估值并扣除
补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。




                                   5
三、2018年度业绩承诺完成情况

    由于交割日在 2018 年度内，承诺期应为 2018 年度至 2020 年度。根据《关于
招商局能源运输股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（XYZH/2019SZA40386），标的资产 2018 年度实际业绩实现情况如下：

                                                                         单位：万元
                                               差异数（实际净利    实际净利润与承诺
     年度        承诺净利润     实际净利润
                                               润-承诺净利润）     净利润相比实现率
   2018 年度        35,898.56      44,137.59            8,239.03            122.95%
    累计数          35,898.56      44,137.59            8,239.03           122.95%
注：实际净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

    标的资产 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
44,137.59 万元，当年度业绩承诺完成率为 122.95%，达业绩承诺净利润数。根据
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。

四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议、信永中和对上市公司出具的审计报告，对上述业绩承诺的实现情况
进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产经贸船务目标资
产 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达 2018 年业
绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实
施利润补偿。




                                        6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖
章页）




财务顾问主办人：

                     屈耀辉                        周江




                                                   中信证券股份有限公司




                                                          2019 年 4 月 18 日




                                   7