招商轮船：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-04-24
能源运输股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
招商局能源运输股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................. 3
会 议 议 案 .............................................................................................................................. 4
议案 1：关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案 ................................. 5
议案 2：关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案 ......................................... 8
议案 3：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案...........................................................11
议案 4：关于批准与本次发行认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议
案 ..............................................................................................................................................12
议案 5：关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ...........................13
议案 6：关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 ...................14
议案 7：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截止 2018 年 12 月 31 日） .....15
议案 8：关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局轮船有限公司免于以要约
方式增持股份的议案 ..............................................................................................................16
议案 9：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案 ..........................................................................................................17
议案 10：关于本次非公开发行 A 股股票摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案
..................................................................................................................................................19
议案 11：关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案 .............................................20
议案 12：关于选举蒋红梅女士为公司第五届监事会监事的议案 .....................................21
议案 13：关于选举董事的议案 .............................................................................................22
议案 13.01：关于选举王永新为公司第五届董事会董事的议案 ........................................22
议案 13.02：关于选举赵耀铭为公司第五届董事会董事的议案 ........................................22
议案 13.03：关于选举邓伟栋为公司第五届董事会董事的议案 ........................................22
现场投票注意事项 ..................................................................................................................24
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招商局能源运输股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年第一次临时股东大会
（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和
议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东
大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进
行大会表决。
七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票
的方法详见公司 2019 年 4 月 11 日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019- [040]号）。
八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决
议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通
过，特别决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。选举董事需采用累积投票制度。
九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
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招商局能源运输股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 议 案
会议议案 内容
非累积议案
1 关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案
2 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
关于批准与本次发行认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认
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购协议》的议案
5 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
6 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截止 2018 年 12 月 31
7
日）
关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局轮船有限
8
公司免于以要约方式增持股份的议案
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本
9
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄当期每股收益的影响及填补回报
10
安排的议案
11 关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案
12 关于选举蒋红梅女士为公司第五届监事会监事的议案
累积投票议案
13.00 关于选举董事的议案
13.01 关于选举王永新先生为公司第五届董事会董事的议案
13.02 关于选举赵耀铭先生为公司第五届董事会董事的议案
13.03 关于选举邓伟栋先生为公司第五届董事会董事的议案
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议案 1：关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过 1,213,322,531 股人民币普通股（A
股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过 410,000 万元人民币（以下简称“本
次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东招商局轮船有限
公司（以下简称“招商局轮船”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特
定对象。除招商局轮船外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管
理公司、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过
九名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象
均以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行股票。
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》（以下简称“《实施细
则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，现将对公司本次非
公开发行是否符合非公开发行股票条件的核查结论提请董事会审议：
一、本次非公开发行符合《公司法》规定的条件
本次非公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
二、本次非公开发行符合《证券法》规定的条件
本次非公开发行系向特定对象发行 A 股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施本次非公开发行，符合《证券法》第十条第三款的规定。
三、本次非公开发行符合《管理办法》及《实施细则》规定的条件
1、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的符合中国
证监会规定条件的不超过十名的特定对象。本次非公开发行的发行对象符合《管理
办法》第三十七条及《实施细则》第八条之规定。
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2、公司以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十且
不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，向
认购方发行股份。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最
终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《实施细则》
的规定，根据竞价结果由公司董事会或相关授权人士根据股东大会的授权，与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第三十八条第（一）
项及《实施细则》第七条之规定。
3、本次向特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让，即本次非
公开发行完成后，公司控股股东招商局轮船本次认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条之
规定。
4、本次非公开发行的募集资金拟全部用于：（1）购建 4 艘 VLCC；（2）购建 2
艘 VLOC；（3）购建 2 艘滚装船；（4）10 艘 VLCC 油轮加装脱硫洗涤塔；（5）偿还
公司对招商局轮船的专项债务。本次非公开发行募集资金的用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，并且公司本次非公开发行募
集资金数额预计不会超过项目需要量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项、
第十条第（一）项和第（二）项之规定。
5、本次非公开发行的募集资金使用项目实施后，公司不会与控股股东或实际控
制人产生新增的同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十
八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。
6、公司已建立《募集资金管理规定》。本次非公开发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）
项之规定。
7、本次发行前，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）通过其全资
子公司招商局轮船持有招商轮船 41.39%的股份，通过中国外运长航集团有限公司及
其全资子公司持有招商轮船 12.89%的股份，本次非公开发行前合计持有上市公司
54.28%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股数上限及招商局轮船认
购金额上限计算，本次发行完成后，招商轮船总股本变更为 7,279,935,188 股，招商
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局轮船持有公司股本比例变更为 42.62%，仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》第三
十八条第（四）项之规定不适用于本次非公开发行。
8、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）公司本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理
委员会中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法
律、法规和其他规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的相关公告，公告编号 2019[016]号。
本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通
过。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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议案 2：关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过 1,213,322,531 股人民币普通股（A
股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过 410,000 万元人民币。本次非公开
发行的具体发行方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的符合中国证
监会规定条件的不超过十名的特定对象。除招商局轮船外，其它发行对象的范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（QFII）以及其它境内
法人投资者、自然人等不超过九名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。所有发行对象均以现金一次性认购本次非公开发行的 A 股股票。
公司在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》
的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法
律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新
的规定予以调整。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次
非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的百分之九十且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产的价格。
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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整
后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规
的规定及监管机构要求，由公司董事会或相关授权人士根据股东大会的授权，与本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《实施细则》等相关规定在
上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优
先原则，协商合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
五、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不
超过 1,213,322,531 股（含 1,213,322,531 股），其中，控股股东招商局轮船拟认购本
次非公开发行的认购金额不超过人民币贰拾亿元（2,000,000,000），招商局轮船最
终认购股份数量以招商局轮船实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量及招商局轮船认
购的股份的数量将相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或相关授
权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会
核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
六、限售期
根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，公司
控股股东招商局轮船本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发
行对象其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期
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另有规定的，依其规定。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发
行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章
程的相关规定。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金金额为不超过 410,000 万元人民币，本次募集资
金主要用于以下方面：（1）购建 4 艘 VLCC；（2）购建 2 艘 VLOC；（3）购建 2 艘
滚装船；（4）10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。
公司已建立《募集资金管理规定》，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
八、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
九、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
十、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的相关公告，公告编号 2019[016]号。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。关联股东招商局轮船有限公司、中国经贸船务有限公司、中国外运长航
集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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招商局能源运输股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案 3：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，公司已经编制《招商局能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发
行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《招商轮船 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》及相关公告。。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。关联股东招商局轮船有限公司、中国经贸船务有限公司、中国外运长航
集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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议案 4：关于批准与本次发行认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》的议案
各位股东：
鉴于本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东招商局轮船，根据《实施
细则》的相关规定，公司与招商局轮船签署了附生效条件的《招商局能源运输股份
有限公司与招商局轮船有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的相关公告，公告编号 2019[016]号。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。关联股东招商局轮船有限公司、中国经贸船务有限公司、中国外运长航
集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
议案 5：关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
鉴于公司控股股东、实际控制人招商局集团全资子公司招商局轮船拟认购本次
非公开发行的部分股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 修订）》的有
关规定，招商局轮船认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交
易审批程序。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的相关公告，公告编号 2019[018]号。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。关联股东招商局轮船有限公司、中国经贸船务有限公司、中国外运长航
集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
议案 6：关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次
募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司已经编制《招商
局能源运输股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
根据《招商局能源运输股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告》的分析，本次非公开发行将有利于增强公司的可持续发展能力，扩大
公司船队规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《招商轮船关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》
及相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
议案 7：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截止 2018 年 12 月 31 日）
各位股东：
根据《上市公司收购管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董
事会应当就前次募集资金使用的报告作出决议，及根据中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资
金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用
情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或
境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出
决议后提请股东大会批准等相关要求，公司于 2019 年 2 月 21 日召开的第五届董事
会第二十三次会议上审议过截止 2018 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》，
为符合上述法律法规的要求，现已编制截至 2018 年 12 月 31 日止的《前次募集资金
使用情况报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于 2019 年 4
月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《招商轮船截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，公告编
号 2019[028]号。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
议案 8：关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局轮船有限公司免
于以要约方式增持股份的议案
各位股东：
目前，招商局集团为公司实际控制人，通过全资子公司招商局轮船持有公司
41.39%的股份，超过公司已发行股份的 30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上
市公司收购管理办法》的相关规定，招商局轮船参与认购本次非公开发行的股份将
触发招商局轮船向全体股东发出要约收购的义务。根据中国证券监督管理委员会
2014 年新修订的《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，
鉴于招商局轮船参与认购不会导致公司控制权的变化，且招商局轮船承诺 36 个月内
不转让其认购的本次非公开发行的股份，经公司股东大会非关联股东的批准，可以
免于以要约方式增持公司股份。
现提请董事会审议并同意提请股东大会批准：如招商局轮船认购本次非公开发
行的股份而触发要约收购义务时，招商局集团及招商局轮船免于以要约方式增持公
司股份。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的相关公告，公告编号 2019[016]号。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。关联股东招商局轮船有限公司、中国经贸船务有限公司、中国外运长航
集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
议案 9：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授
权公司董事会，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本
次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施
本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证券监督管理委
员会中国证券监督管理委员会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商
确定本次非公开发行的具体发行时间、发行询价对象、最终发行数量、具体发行价
格、募集资金规模、发行对象的选择等相关事宜；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他
法律文件；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及
构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上
市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据
上市公司非公开发行 A 股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行
申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；
7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报
文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；
8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本
次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机
构聘用协议等；
9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开
招商局能源运输股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
10、根据中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会对证券公司股东的
相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第 4 至 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
余授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意
在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董
事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的相关公告，公告编号 2019[016]号。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。关联股东招商局轮船有限公司、中国经贸船务有限公司、中国外运长航
集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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议案 10：关于本次非公开发行 A 股股票摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的
议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制订了《本次非公开发行摊薄当
期每股收益的影响及填补回报安排》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《招商轮船关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的公告》相关公告，公告编号 2019[020]号。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。关联股东招商局轮船有限公司、中国经贸船务有限公司、中国外运长航
集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
议案 11：关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关规定，公司制定
了《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《招商轮船未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》及相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。关联股东招商局轮船有限公司、中国经贸船务有限公司、中国外运长航
集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
议案 12：关于选举蒋红梅女士为公司第五届监事会监事的议案
各位股东：
监事刘英杰先生因工作调整变动原因，无法继续担任公司监事，已向监事会会
提出书面辞职报告。
经控股股东招商局轮船有限公司提名，监事会选举蒋红梅女士为公司监事候选
人。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
附件：蒋红梅简历
蒋红梅女士，1976 年 7 月出生。中国科学院地球化学专业博士研究生。现任招商局
集团有限公司人力资源部副部长。2005 年加入招商局，曾任招商局重庆交通科研设
计院有限公司环境工程所助理研究员、副研究员、总工程师；招商局集团有限公司
人力资源部部长助理、副部长。
议案 13：关于选举董事的议案
议案 13.01：关于选举王永新为公司第五届董事会董事的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》和《公司章程》等规定，公司第五届董
事会第二十四次会议选举王永新先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。现提
交股东大会选举。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
议案 13.02：关于选举赵耀铭为公司第五届董事会董事的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》和《公司章程》等规定，公司第五届董
事会第二十四次会议选举赵耀铭先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。现提
交股东大会选举。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
议案 13.03：关于选举邓伟栋为公司第五届董事会董事的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》和《公司章程》等规定，公司第五届董
事会第二十四次会议选举邓伟栋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。现提
交股东大会选举。
招商局能源运输股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
附：王永新、赵耀铭、邓伟栋简历
王永新先生，1974 年 4 月出生。南开大学法学系本科，南开大学国际商学院企
业管理专业硕士，高级经济师。现任本公司总经理。曾任中远散货运输有限公司总
经理办公室主任、航运部副总经理、法律中心主任及中国远洋散货经营总部综合业
务部总经理、中远散货运输集团总经理办公室主任等职务。2012 年 12 月加入中远
香港集团，历任总裁办公室总经理、总裁助理兼总法律顾问。2017 年 1 月加入招商
局集团，历任基础设施与装备制造部/海外业务部副部长，人力资源部副部长。曾任
本公司第五届董事会董事。
赵耀铭先生，1964 年 4 月出生，大学本科学历。1984 年 7 月由上海海运学院海
洋船舶驾驶专业大学本科毕业。现任招商局集团有限公司安全监督管理部部长。曾
任上海远洋运输公司三副、二副、大副、船长，1998 年 1 月加入招商局集团历任香
港明华船务有限公司航运部副经理、经理、公司副总经理、公司总经理，2012 年 7
月至 2018 年 11 月任本公司总经理助理、副总经理。
邓伟栋先生，1967 年 7 月出生。1994 年毕业于南京大学自然地理专业,获博士
学位,2002 年 9 月于加拿大 Dalhousie 大学海洋管理系获得硕士学位。现任招商局集
团有限公司资本运营部部长。1994 年至 1997 年任职海南省洋浦经济开发区管理局；
1997 年至 2005 年任职中国南山开发集团，历任研究发展部副总经理、总经理；2006
年至 2009 年任赤湾集装箱码头有限公司副总经理、深圳妈港仓码有限公司总经理；
2009 年至 2011 年任招商局国际有限公司总经理助理兼企划与商务部总经理；2011
年至 2015 年任招商局国际有限公司副总经理；2015 年至今任招商局集团有限公司
资本运营部部长。
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招商局能源运输股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
现场投票注意事项
各位股东：
本次股东大会有 13 项议案。1-12 项议案请在“同意”、“反对”、“弃权”三
个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
议案 13 采用累积投票制度。本次股东大会对于议案 13 的第 13.01 至第 13.03 子
议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：股东持有
股票的数量的 3 倍系股东所拥有的对该项议案的表决票数，您可将该等票数全部或
部分投给该 3 项子议案下的 3 名候选人也可以投给其中一人，您亦可选择放弃投票，
但您投出的票数累计不得超过您所代表之股份数目的 3 倍。否则，您就该议案的投
票全部无效，视为放弃表决权。
关联方股东招商局轮船有限公司、经贸船务有限公司和中国外运长航集团有限公
司需对议案 2-5、8-11 回避表决。
请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的
表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
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