招商局能源运输股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
招商证券股份有限公司
关于请做好招商局能源运输股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
联合保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇一九年八月
目 录
问题 1、关于净利润持续下滑。最近三年,申请人净利润分别为 215,453.20 万元、
115,529.58 万元、108,981.51 万元,请申请人:(1)说明并披露净利润持续大幅下滑的原因
及合理性,是否面临行业和经营环境的重大不利影响;(2)结合 2019 年上半年申请人的经
营情况和主要财务数据,说明并披露影响申请人业绩波动或下滑的因素是否已经消除,申
请人采取的措施及效果;(3)结合 2018 年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新
船交付(供给)和油运需求变化情况等,说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不
利影响,申请人拟采取的产能消化措施及预计效果。请保荐机构说明核查过程、依据,并
发表明确核查意见。................................................................................................................................ 4
问题 2、关于本次募投项目。本次募集资金将用于以下项目:购建 4 艘 VLCC、购建 2 艘
VLOC、购建 2 艘滚装船、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项
债务。请申请人:(1)说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部
门审批(备案)文件;(2)列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等
情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次募投的必要性和合理性;(3)结合 2014 年
非公开发行、2018 年发行股票购买资产项目实施过程中新增产能，说明申请人关于报
告期各类船只标准运载量披露是否准确,2018 年散货船运量大幅度增加的原因;(4)说明
并披露 2018 年至 2019 年一季度油轮 VLCC 大幅度提升,但散装船运费却大幅度下降的
原因;在散装船运费下降,散装船运量增加的情况下,申请人本次募投构建 2 艘 VLOC 的必
要性和合理性;(5)结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比 2014 年和 2018 年再融资
募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性;
结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一步说明
收益指标的合理性;(6)明确说明并披露本次募投项目 4 艘 VLCC、购建 2 艘 VLOC、购建
2 艘滚装船、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申请人的
关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若
未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益。请保荐
机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ..................................... 16
问题 3、关于同业竞争,招商局轮船和中外运长航均为招商局集团下属全资子公司,而申
请人的控制股东为招商局轮船,中外运长航从事干散货航运业务,与申请人业务相同或相
似。请申请人：(1)结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞争;如
是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;(2)说明并披露近五年申请人在历次再融资申
请以及本次申请中对避免或者解决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在
违反承诺或其他损害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是
否就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披
露是否充分;(3)申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立 VMM 和
VLOCMaritime03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务
经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目
1-1-1
VLOC 散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形
成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐
机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ....................... 34
问题 4、关于关联交易。报告期,申请人从关联方采购商品与接受劳务的金额分别为
98,664.68 万元、216,965.97 万元 332,711.64 万元,向关联方销售商品与提供劳务的金
额分别为 226,196.35 万元、213,782.26 万元、251,860.37 万元,呈逐期增加趋势,且存
在关联方存贷资金等关联交易。请申请人:(1)说明并披露关联交易对申请人对经营能力
的影响以及关联交易价格的公允性;(2)结合报告期内申请人关联交易金额占相关指标的
变动情况,说明并披露是否遵守实际控制人于 2017 年 9 月 1 日出具的《招商局集团有限
公司关于规范关联交易的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经
济实体之间的关联交易”的承诺;(3)本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具
体采购对象,采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方
购买货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关
交易信息披露是否充分;(4)本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增
关联交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请
人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定,是否构成本次发行障碍。请保荐机构申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发
表明确核查意见。 .................................................................................................................................. 48
问题 5、关于对外担保。截至 2019 年 3 月 31 日，申请人及下属子公司正在履行的对
外担保包括：招商局海通贸易有限公司、VLOC Maritime Marshall Limited、VLOC
Maritime Marshall Limited、ICIL Maritime Leasing (International)Company Limited
四家企业，请申请人说明并披露：(1)上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的相关规定，被担保方的合营公司及参股
公司未提供反担保的原因及合理性，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的相关规定，后续补充的反担
保措施是否有效相关信息披露是否充分；(2)是否建立了健全有效的对外担保决策和管
理制度，前述担保事项及决策程序是否符合申请人的内控制度及要求。请保荐机构、申
请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见 ............................................................. 76
问题 6、关于处罚和监管措施。请申请人说明并披露报告期内被行政处罚或被监管部门
采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、
依据，并发表明确核查意见。 ........................................................................................................... 84
1-1-2
关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 8 月 8 日出具的《关于请做好招商局能源运输股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或
“招商轮船”）会同中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”或“君合”）、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所
列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本告知函回复报告中所使用的词语含义与《关于招商局
能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报
告》一致。
本告知函回复报告的字体情况如下：
告知函所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
核查意见 楷体、加粗
1-1-3
问题 1、关于净利润持续下滑。最近三年,申请人净利润分别为 215,453.20 万
元、115,529.58 万元、108,981.51 万元,请申请人:(1)说明并披露净利润持续大幅
下滑的原因及合理性,是否面临行业和经营环境的重大不利影响;(2)结合 2019 年
上半年申请人的经营情况和主要财务数据,说明并披露影响申请人业绩波动或下
滑的因素是否已经消除,申请人采取的措施及效果;(3)结合 2018 年业绩下滑的影
响因素、未来两到三年的全球新船交付(供给)和油运需求变化情况等,说明并披露
是否对本次募投项目实施构成重大不利影响,申请人拟采取的产能消化措施及预
计效果。请保荐机构说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露净利润持续大幅下滑的原因及合理性,是否面临行业和经营
环境的重大不利影响
（一）说明并披露净利润持续大幅下滑的原因及合理性
最近三年，发行人的净利润分别为 215,453.20 万元、115,529.58 万元、
108,981.51 万元，分别同比下降 99,923.62 万元和 6,548.07 万元，主要是由于油
运行业在最近三年景气度持续下降，原油运价下降，导致公司营业收入增长低于
营业成本及期间费用增长，从而导致公司净利润下降。此外，最近三年公司因拆
船数量逐步减少，取得相关财政补贴减少也导致了发行人净利润的下降。
最近三年，公司的盈利情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
会计科目 同比变动金 同比变动
金额 金额 金额
额 金额
营业总收入 1,093,109.74 132,428.67 960,681.07 93,669.47 867,011.60
营业成本 899,402.01 138,469.56 760,932.45 153,018.75 607,913.70
毛利 193,707.73 -6,040.89 199,748.62 -59,349.28 259,097.90
税金及附加 1,683.32 525.35 1,157.97 234.64 923.33
期间费用 106,770.98 30,456.97 76,314.01 15,853.86 60,460.15
销售费用 4,201.84 808.18 3,393.66 1,527.03 1,866.63
管理费用 38,722.79 4,774.24 33,948.55 7,759.78 26,188.77
1-1-4
财务费用 63,846.35 24,874.55 38,971.80 6,567.05 32,404.75
资产减值损失 2,402.64 -41,256.46 43,659.10 -28,039.33 71,698.43
加：其他收益 3,196.37 2,230.56 965.81 965.81 -
加：公允价值变
- - - - -
动损益
投资收益 21,387.61 8,002.93 13,384.68 3,040.94 10,343.74
其中：对联营企
业 和 合 营企业 20,972.32 9,979.10 10,993.22 963.02 10,030.20
的投资收益
资 产 处 置收益
（损失以“-” 855.32 432.89 422.43 422.43 -
号填列）
营业利润 108,150.56 14,783.29 93,367.27 -42,992.46 136,359.73
加：营业外收入 9,210.41 -19,745.41 28,955.82 -56,038.85 84,994.67
减：营业外支出 1,081.72 -628.4 1,710.12 872.81 837.31
利润总额 116,279.26 -4,333.70 120,612.96 -99,904.13 220,517.09
减：所得税费用 7,297.75 2,214.37 5,083.38 19.49 5,063.89
净利润 108,981.51 -6,548.07 115,529.58 -99,923.62 215,453.20
根据上表，最近三年，对公司净利润造成主要影响的因素如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
会计科目 同比变动金 同比变动
金额 金额 金额
额 金额
毛利 193,707.73 -6,040.89 199,748.62 -59,349.28 259,097.90
其中：主营业务
193,226.49 -6,094.96 199,321.45 -59,539.60 258,861.05
毛利
期间费用 106,770.98 30,456.97 76,314.01 15,853.86 60,460.15
资产减值损失 2,402.64 -41,256.46 43,659.10 -28,039.33 71,698.43
投资收益 21,387.61 8,002.93 13,384.68 3,040.94 10,343.74
营业外收入 9,210.41 -19,745.41 28,955.82 -56,038.85 84,994.67
净利润 108,981.51 -6,548.07 115,529.58 -99,923.62 215,453.20
1、油轮市场景气度下降导致运价下降，导致综合毛利下降
最近三年，公司主营业务毛利分别为 258,861.05 万元、199,321.45 万元和
193,226.49 万元，主要是由于油轮运输业务毛利下降所致。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人油轮运输收入分别为 504,718.33
万元、476,935.13 万元和 477,656.35 万元，占发行人营业收入的比例分别为
1-1-5
58.21%、49.65%和 43.70%，是公司最大收入来源，但由于最近三年油运行业景
气度较低，运价下降，且在行业供求关系不利的情况下，燃油相关成本的上升无
法完全转嫁，油运业务毛利率及毛利下降，导致公司综合毛利下降。
最近三年，公司各板块毛利率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
油轮运输 14.37% 22.93% 43.69%
散货船运输 23.62% 18.95% 5.41%
滚装船运输 17.71% 21.96% 28.11%
主营业务综合毛利率 17.69% 20.76% 29.87%
2017 年，油轮运力交付达到周期峰值，供应过剩局面导致油轮运价进一步
走低，油轮运价呈现“L”型走势，自年初一路下行，并持续低迷。2017 年度公
司运营的 VLCC 平均 TCE 为 28,278 美元/天，同比下降 34.99%；在成本端，1）
2017 年，公司使用的燃料油（重硫 380）平均价格由 2016 年度的 2,190.46 元/
吨上升到了 2017 年度的 3,914.62 元/吨，同比上升 78.71%；2）2017 年，油轮增
加 4 艘，船舶数量增加导致折旧增加；3）2017 年，17 艘油轮进坞维修，较 2016
年增加 8 艘；其次 2017 年开始，坞修的船舶均需安装压载水处理系统，增加了
坞修成本。
2018 年原油 VLCC 运输市场在前三季度持续低迷，但“限硫令”实施预期
和船舶老龄化（15 岁以上 VLCC 约占 20%）促使船舶拆解数量保持相对高位。
此外，以前年度订单已基本完成交付，未来交船量预计将逐年下降。因此，2018
年四季度市场运价回暖，在此行情下，2018 年公司运营的 VLCC 平均 TCE 为
22,400 美元/天，同比下降 20.79%，下降幅度同比收窄。在成本端，燃料油（重
硫 380）平均价格由 2017 年度的 3,914.62 元/吨上升到了 2018 年度的 5,276.59
元/吨，同比上升 34.79%。
上述原因综合导致最近三年油轮运输毛利率呈下降趋势，分别为 43.69%、
22.93%和 14.37%，油轮运输毛利分别同比下降 111,137.75 万元和 40,726.45 万元，
虽然干散货运输业务毛利同比上升，但公司综合毛利仍分别同比下降 59,539.60
万元和 6,094.96 万元，具体情况如下：
单位：万元，%
1-1-6
2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
油轮运输 68,655.85 35.53 109,382.30 54.88 220,520.05 85.19
散货船运输 95,352.80 49.35 62,911.35 31.56 13,660.32 5.28
滚装船运输 23,784.23 12.31 25,949.29 13.02 27,800.75 10.74
其他 5,433.61 2.81 1,078.50 0.54 -3,120.07 -1.21
主营业务毛
193,226.49 100.00 199,321.45 100.00 258,861.05 100.00
利合计
2、油轮市场运价下降，公司营业收入增速低于期间费用，期间费用率提升，
导致公司净利润下降
最近三年，公司期间费用分别为 60,460.15 万元、76,314.01 万元 106,770.98
万元，主要是由于财务费用和管理费用增长所致。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司财务费用分别为 32,404.75 万元、
38,971.80 万元和 63,846.35 万元，公司的财务费用增加主要是公司为了购建船舶
导致借款增加导致。
2017 年财务费用较 2016 年增加 6,567.05 万元，同比增加 20.27%，主要系美
元同业拆息上升导致，2017 年 12 个月 Libor 平均利率为 1.79%，较 2016 年平均
水平 1.38%上升 0.41 个百分点，利率水平同比上升 30%导致。
2018 年财务费用较 2017 年增加 24,874.55 万元，同比增加 63.83%，主要系：
1）有息负债增加所致：2018 年有息债务平均规模为 2,169,413.31 万元，较 2017
年平均水平 1,862,292.26 万元增加 16.49%；2）2018 年，随着船舶交付运营，费
用化利息支出增加所致。
最近三年，公司管理费用分别为 26,188.77 万元、33,948.55 万元和 38,722.79
万元，主要系业务规模增加导致人员增加及散货业务业绩较好计提奖金所致。
最近三年，期间费用率分别为 6.97%、7.94%和 9.77%，分别同比增加 0.97
百分点和 1.82 百分点，主要是由于同期油轮市场运价下降，公司营业收入增速
低于期间费用增速，导致公司净利润下降，具体情况如下：
单位：万元
会计科目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-1-7
同比变动金 同比变动金
金额 金额 金额
额 额
财务费用 63,846.35 24,874.55 38,971.80 6,567.05 32,404.75
管理费用 38,722.79 4,774.24 33,948.55 7,759.78 26,188.77
销售费用 4,201.84 808.18 3,393.66 1,527.03 1,866.63
期间费用 106,770.98 30,456.97 76,314.01 15,853.86 60,460.15
占营业收入比例 9.77% +1.82 百分点 7.94% +0.97 百分点 6.97%
3、拆船补贴下降导致营业外收入减少，导致公司净利润下降
最近三年，公司的营业外收入分别为 84,994.67 万元、28,955.82 万元和
9,210.41 万元，同比下降 56,038.85 万元和 19,745.41 万元。最近三年，公司的营
业外收入主要为计入当期损益的政府补助，分别为 82,453.41 万元、27,924.89 万
元和 5,304.92 万元，主要为根据《国务院关于印发船舶工业加快结构调整促进转
型升级实施方案（2013-2015 年）的通知》（国发〔2013〕29 号）以及关于印发
《老旧运输船舶和单壳油轮报废更新中央财政补助专项资金管理办法》的通知
（财建〔2014〕24 号）等有关规定取得的拆船补贴，该补贴报告期内逐渐下降，
主要是由于公司同期拆船数量下降导致。
4、资产减值损失减少及投资收益增加，同比提升公司净利润
除上述降低公司同期净利润的相关因素以外，资产减值损失减少及投资收
益增加，同比提升了公司净利润，具体情况如下：
最近三年，发行人的资产减值损失主要为对船舶进行的减值， 分别为
71,698.43 万元、43,659.10 万元和 2,402.64 万元，分别减少 28,039.33 万元和
41,256.46 万元，分别同比下降 39.11%和 94.50%，主要原因为：1）2017 年度，
公司根据市场情况及船舶账面价值，对 Aframax 船舶计提了资产减值 41,986.85
万元导致；2）2018 年，公司应收账款增加导致按照账龄计提的坏账准备较 2017
年提升 831.19 万元，但本年度由于市场行情转暖，不存在船舶减值迹象，未对
船舶计提减值，导致资产减值损失科目下降 41,256.46 万元。
最近三年，发行人的投资收益分别为 10,343.74 万元、13,384.68 万元和
21,387.61 万元。2017 年较 2016 年增加 3,040.95 万元，同比上升 29.40%，主要
是由于公司理财产品利息收入的增加，截至本回复出具之日，公司不再持有理财
1-1-8
产品；2018 年较 2017 年增加 8,002.92 万元，同比上升 59.79%，主要系权益法核
算的合营企业中国液化天然气运输（控股）有限公司净利润增长，公司对该笔长
期股权投资在权益法下核算取得投资收益所致。
最近三年，资产减值损失及投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 2,402.64 1,571.45 -173.14
固定资产减值损失 - 41,986.85 71,871.56
存货跌价损失 - 100.80 -
资产减值损失合计 2,402.64 43,659.10 71,698.43
权益法核算的长期股权投
20,972.32 10,993.22 10,030.20
资收益
处置长期股权投资产生的
370.08 -45.39 -
投资收益
可供出售金融资产在持有
45.20 61.96 -
期间的投资收益
理财产品利息收入 - 2,374.90 313.53
投资收益合计 21,387.61 13,384.68 10,343.74
综上，报告期内，公司的净利润下降主要是由于：1）油轮行业景气程度下
降，油运价格呈下降趋势导致公司的营业收入增长速度低于营业成本及期间费
用；2）此外，拆船补贴下降导致营业外收入下降，也对最近三年公司的净利润
产生了负面影响。
（二）行业和经营环境对公司持续经营的不利影响相对可控
受到全球船用燃料油 0.5%的硫排放上限将于 2020 年 1 月 1 日强制生效等因
素的影响，VLCC 呈现加速拆解趋势，油运行业供需情况转好；由于前期公司已
对油轮充分计提了减持，因此在行情复苏的情况下，进一步产生大额减值的概率
较小。投资收益增长主要为权益法核算的合营企业中国液化天然气运输（控股）
有限公司净利润增长，由于中国液化天然气运输（控股）有限公司主要为收益锁
定合同，预计未来将对公司的净利润持续保持贡献。
因此，预计未来公司在油运行业回暖的情况下，盈利能力将逐步提升，行业
和经营环境对公司持续经营的不利影响相对可控。
1-1-9
二、结合 2019 年上半年申请人的经营情况和主要财务数据,说明并披露影响
申请人业绩波动或下滑的因素是否已经消除,申请人采取的措施及效果
如前所述，最近三年主要是由于原油运输业务景气度下降以及拆船补贴逐年
下降导致，上述对公司业绩影响的因素已经基本消除：
（1）油运行业进入复苏期
由于全球大型油轮船队特别是 VLCC 船队近年船龄结构老化的趋势明显，
主要石油公司及其贸易商对老龄船使用的普遍限制叠加压载水公约、IMO 硫排
放公约的环保压力等，2018 年前三季度拆船数量创历史新高，原油运输价格自
2018 年四季度开始逐步复苏。根据 Drewry 的研究报告，预计 2019 年至 2024 年
国际原油运输市场将持续向好，市场供需关系将持续改善。
2019 年上半年，公司 VLCC 运价上升到 26,813 美元/天，同比上升 44.27%。
2019 年 1-6 月，公司油运业务收入和毛利预计分别同比上升 50.00%和 1,000.00%
以上。
（2）拆船补贴政策结束对公司净利润影响较小
由于拆船补贴相关政策已于 2017 年 12 月 31 日结束，2018 年公司仅确认了
由于 2017 年拆船而收到的 5,304.92 万元补贴，对公司净利润的占比较小，因此
未来由于拆船补贴的下降对公司的净利润影响较小。
综上，目前原油运输市场已复苏，公司其他业务板块发展稳定，报告期内影
响公司业绩下滑的因素已基本消除。2019 年上半年，预计公司归属于母公司股
东净利润将同比提升 40%以上，上市公司盈利能力大幅提升。
（三）申请人采取的措施及效果
在油运行业景气度较低的期间，公司采取了多种手段提升经营业绩，具体情
况如下：
1、积极推进大客户战略：公司秉承大客户战略，继续深化与央企和国内外
石油公司的合作，在保障与中石化长期 COA 良好稳定执行的同时，进一步提升
与中国石油天然气集团公司、中国中化集团有限公司、中国海洋石油集团有限公
1-1-10
司等的合作层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚公司、皇家荷兰壳牌公司
集团等国际客户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。
2、积极发挥大船队规模优势，继续拓展全球化经营。采取“倾斜策略”集
中资源大力拓展全球大三角航线经营，有力提升了 VLCC 船队的运营效率和经
济效益。AFRAMAX 船队方面，继续推行“三角航线”经营策略，即期市场装
载率大幅提升，显著提升经营效益。
3、机构精简，降本增效：公司背靠内地、立足香港、面向全球，机构人员
相对精简高效，管理成本相对较低。公司旗下的油轮、散货和 LNG 船三个专业
船舶管理公司长期以拥有航运融资、人才、信息等优势的国际航运中心——香港
为主要营运基地，同时长期培养、吸纳内地专才和国际化人才为公司服务。公司
制度体系和管理流程进一步优化，业务财务一体化初步落地，风险、内控、合规
三位一体管理持续完善，管理基础不断夯实、精细化操作日益提升，战略管控日
趋加强，开启航运发展的新模式。总部管理机构精简，岸基人员专业高效，公司
整体经营管理成本较低。
通过上述手段，公司油运业务（均为外贸原油运输）盈利水平显著好于同行
业可比公司同类业务，具体情况如下：
公司 科目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入（万元） 520,416.03 396,027.95 423,278.46
中远海能 毛利（万元） -1,480.80 23,403.02 110,499.26
毛利率（%） -0.28% 5.91% 26.11%
营业收入（万元） 477,656.35 476,957.12 504,718.33
招商轮船 毛利（万元） 68,655.85 109,382.30 220,520.05
毛利率（%） 14.37% 22.93% 43.69%
三、结合 2018 年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付(供给)
和油运需求变化情况等,说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利影响,
申请人拟采取的产能消化措施及预计效果。请保荐机构说明核查过程、依据,并
发表明确核查意见。
1-1-11
（一）结合 2018 年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付(供
给)和油运需求变化情况等,说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利
影响
公司 2018 年业绩下滑主要是由于国际原油运输市场景气度降至历史低点所
致。根据 Drewry 的研究报告，预计 2019 年至 2024 年国际原油运输市场将持续
向好，市场供需关系将持续改善。
1、原油运输需求稳步增长
（1）全球能源需求将持续稳定增长，原油消费重心东移
根据 2019 年 2 月发布的《BP 世界能源展望（2019 年版）》预测，全球能
源需求将持续稳定增长，到 2040 年全球能源需求较近年将增长约三分之一，中
国、印度等新兴经济体原油需求增长将保持领先。根据 Clarksons 于 2019 年 6
月份发布的预测数据，2020 年全球油轮运力需求增速约 6%。
此外，中国原油净进口量及对外依存度持续增长。根据 Clarksons 统计，
2016—2018 年中国原油净进口量分别为 710 万桶/天、770 万桶/天、820 万桶/天，
预计未来将持续增长，原油对外依存度分别为 59.17%、61.11%及 62.60%，国际
能源署（IEA）预计，中国原油对外依存度将于 2040 年达到 80.00%。
中国原油需求量及进口量
资料来源：Clarksons
（2）美国原油出口增长，跨洋洲际运输需求增长
1-1-12
得益于美国原油产量的增长以及设备的完善，近年来美国原油出口急剧增
长。根据美国能源信息局统计，2018 年美国日均原油出口量 200 万桶，同比增
加 73%，其中大部分出口至亚太地区，跨洋洲际运输需求得以增长，运距的拉长
将有力提升 VLCC 运输需求。
（3）“国油国运”增长空间仍较大
近年来，我国在建立石油战略储备的同时，努力提高本国承运人在原油进口
中的承运比例，对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全具有重大意义。
但由于中国船东控制的运力有限、且部分运力用于承运第三国货源等多种原因，
中国船东承运中国进口原油的比例近年一直维持在较低水平，中国船东进口原油
运输市场的增长空间仍然巨大。
2、油轮运力供给增速放缓
根据 Clarksons 统计，2018 年万吨以上油轮共拆解 181 艘，约 2,130 万载重
吨，达到 2003 年以来峰值。根据 Drewry 研究预测，2019 年至 2024 年，全球原
油轮运力供给将呈现缓慢增长趋势，年平均复合增长率仅为 1.4%，运力供给增
速较 2016 年至 2018 年下降较多。
VLCC 供给方面，Drewry 研究指出虽然 2019 年市场将面临新船订单交付高
峰，但全球大型油轮船队特别是 VLCC 船队近年船龄结构老化的趋势明显，主
要石油公司及其贸易商对老龄船使用限制叠加压载水公约、IMO 硫排放公约的
环保压力等，促使 15 岁以上的老龄船舶退出，全球 VLCC 市场将在长期或阶段
性减少有效运力供给。
原油运力供给情况
单位：十亿吨位英里
1-1-13
数据来源：Drewry
3、供需关系改善，VLCC 运价已显著回升
基于上述原油运输需求增长、运距变长、运力供给结构调整综合影响，VLCC
市场供求关系在未来几年里将趋于改善，VLCC 运价存在持续回升的潜力。
Drewry 预测未来五年 VLCC TD3 航线 TCE 情况如下：
未来 TD3 运价情况
TD3 TCE 同比增长
（美元/天）
2013 12,275 -
2014 24,625 100.61%
2015 67,928 175.85%
2016 42,183 -37.90%
2017 22,617 -46.38%
2018 18,200 -19.53%
2019E 26,900 47.80%
2020E 29,300 8.92%
2021E 32,600 11.26%
2022E 35,300 8.28%
2023E 36,000 1.98%
数据来源：Drewry
综上，油运市场具备显著的周期性特征，2018 年 4 季度以来市场触底反弹，
Drewry 等权威机构预测未来市场供需关系将有所改善，油运市场有望迎来新一
轮景气周期。本次募投项目中，VLCC 效益测算的 TCE 假设是以 1998 年—2018
年年度平均 VLCC TCE 中位数水平作为参考，同时结合了权威机构的市场预测，
已经考虑了未来两到三年内油运市场供需变化等因素。本次购建的 VLCC 项目
预计未来 25 年 TCE 水平将在 27650 美元/天~35500 美元/天，与 Drewry 最新的
VLCC TCE 预测不存在重大差异。因此，未来两到三年的全球新船交付(供给)和
油运需求变化情况不会对募投项目实施构成重大不利影响。
（二）申请人拟采取的产能消化措施及预计效果
本次募投项目是公司改善船队结构、维持船队规模及市场竞争力、履行业务
合作协议计划的重要组成部分，公司拟采取如下措施确保本次新增产能的消化：
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1、继续加强与大客户合作
油运业务方面，尽管近年来国内承运人在我国进口原油海运量中的承运比例
逐年提升，但是 2016 年这一比例仅约 30%，距离日本等 80%的水平仍有较大市
场空间。公司作为“国油国运”主要承运商以及作为远程最经济型油轮的
VLCC，将继续加强与中石化、中海油等大客户尤其是央企客户的合作，持续推
动进口原油运输比例上升，确保本次新增油轮运力的消化。散货运输业务方面，
本次新购建的 2 艘 VLOC 为公司与淡水河谷达成的业务合作协议中的一部分，
双方签署的包运合同已有效保证了新增运力的消化，公司未来将继续加强与淡水
河谷等大客户的合作。滚装运输方面，本次新购建的 2 艘滚装船属于公司滚装船
队运力结构调整的一部分，可有效弥补未来两年老旧滚装船运力拆解造成的运力
缺口，公司已采取包括但不限于合资、签署长期合作协议等方式继续加强与广汽
集团等长期客户的合作，维持公司滚装船队国内领先的市场地位，以确保本次募
投项目新增运力的消化。
2、开辟新航线及新客户，积极调整航线布局，增加航次收入
公司未来将积极开拓美西、巴西、美湾等地新客户，紧守老客户，顺应市场
变化的理念布局大三角航线经营，构建多元化的客户群，降低对单一客户的依赖，
平衡分散风险。同时，公司还将根据市场变化积极合理调整中东、西非和大三角
航线的排布，按市场走势及时调整各航线定载占比，达到资源配置最优化，航次
收益最大化。
3、把握市场机遇，适时签署期租合同锁定收益
公司将密切关注市场信息，跟踪分析市场走势和期租需求，及时把握市场机
遇。2019 年上半年公司已分别与英国石油公司（BP）等多家公司签署了 1~3 年
的期租合同，保障了未来部分运力的消化，锁定了部分 VLCC 的稳定收益，增
强了船队应对市场周期波动风险的能力。
四、保荐机构履行的核查程序和核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了报告期内公司的财务报告及同行业可比公司的财务报告，对比分
1-1-15
析公司及可比公司外贸油运业务盈利能力，及其变动趋势情况；
2、取得了 Drewry 等行业内核心咨询机构对报告期内及未来中长期的原油运
价、船舶供给量、新造船舶订单量、船舶拆解量、原油需求量等相关情况；
3、访谈了公司领导，了解了公司经营战略及采取的各项逆周期的措施及对
未来航运市场的研判；
4、取得本次募投项目新增运力、年均运量等相关资料。
保荐机构核查意见：
最近三年发行人净利润下滑主要是由于油运行业同期景气度持续下降，原油
运价下降，公司营业收入增长低于营业成本及期间费用，导致净利润下降。此外，
最近三年公司因拆船数量逐步减少，取得的相关财政补贴的减少也导致了发行人
净利润的下降。
在油运行业回暖及发行人采取的各项措施推动下，行业和经营环境对公司持
续经营的不利影响相对可控，公司采取的各项提升业绩的措施效果明显。2019
年度上半年，发行人业绩较去年同期已大幅提升。
基于市场未来情况判断和发行人战略规划，本次募投项目实施不会受到重大
不利影响，新建的 4 艘 VLCC 具有合理性与必要性，发行人已为本次新增产能
制定了有效的消化措施。
问题 2、关于本次募投项目。本次募集资金将用于以下项目:购建 4 艘 VLCC、
购建 2 艘 VLOC、购建 2 艘滚装船、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔、偿还公司对
招商局轮船的专项债务。请申请人:(1)说明并披露本次募投是否需要取得实际控
制人或控股股东、主管部门审批(备案)文件;(2)列示报告期申请人船龄、运力、
货运量、周转量、产能利用率等情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次
1-1-16
募投的必要性和合理性;(3)结合 2014 年非公开发行、2018 年发行股票购买资产
项目实施过程中新增产能，说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露是
否准确,2018 年散货船运量大幅度增加的原因;(4)说明并披露 2018 年至 2019 年一
季度油轮 VLCC 大幅度提升,但散装船运费却大幅度下降的原因;在散装船运费
下降,散装船运量增加的情况下,申请人本次募投构建 2 艘 VLOC 的必要性和合理
性;(5)结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比 2014 年和 2018 年再融资募投项
目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性;
结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一
步说明收益指标的合理性;(6)明确说明并披露本次募投项目 4 艘 VLCC、购建 2
艘 VLOC、购建 2 艘滚装船、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运
营主体、及其与申请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少
数股东是否同比例投入资金;若未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生
的效益是否损害上市公司利益。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依
据,并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部门
审批(备案)文件
（一）实际控制人或控股股东关于本次募投的审批（备案）文件
本次非公开发行募投项目为购建 4 艘 VLCC、购建 2 艘 VLOC、购建 2 艘滚
装船、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项债务。
公司分别于 2019 年 2 月 21 日、2019 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十
三次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行及募投项目
相关议案。公司实际控制人招商局集团及其委派董事分别在上述董事会、股东大
会表决中投了赞成票。投票前，根据《招商局集团投资管理规定》，需要招商局
集团履行内部审批的项目主要为船舶建造，具体审议情况如下：
2015 年 5 月 30 日，招商局集团出具了《关于新建和收购 40 万吨级 VLOC
项目的批复》（招发战略字[2015]266 号）。
1-1-17
2015 年 12 月 9 日，招商局集团出具了《关于新造 10 艘 VLCC 项目的批复》
（招发战略字[2015]622 号）。
2018 年 12 月 18 日，招商局集团出具了《关于深圳滚装更新购建 2 艘 3800
车位滚装船的批复》（招发战略字[2018]831 号）。
（二）公司已取得国务院国资委关于本次非公开发行批复
2019 年 4 月 18 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于
招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》(国资产权
[2019]180 号)，原则同意公司本次非公开发行方案。
（三）公司购建 2 艘滚装船项目已办理国内新增运力备案手续
根据《国内水路运输管理规定》（中华人民共和国交通运输部令 2016 年第
79 号）第十四条规定：水路运输经营者新增普通货船运力，应当在船舶开工建
造后 15 个工作日内向所在设区的市级人民政府水路运输管理部门备案。
本次募投项目中购建 2 艘滚装船项目实施主体为深圳滚装，该公司从事国内
普通货船运输业务。根据上述规定，深圳滚装需在船舶开工建造后 15 个工作日
内向市级人民政府水路运输管理部门办理备案手续。2019 年 6 月 27 日，深圳滚
装在深圳市交通运输局办理了 2 艘滚装船的备案手续，备案编号
GD201906273458。
本次募投项目中购建 4 艘 VLCC 项目、购建 2 艘 VLOC 项目从事的是远洋
运输，该等募投项目的实施主体非国内水路运输经营者，无需在国内水路运输管
理部门办理新增运力备案。本次募投项目中加装脱硫塔项目及偿还专项债务项目
不涉及新增运力，无需在国内水路运输管理部门办理新增运力备案。
（四）募集资金出境前需履行发改委、商务部及外管部门备案手续，相关
手续办理不存在实质法律障碍
本次募投项目中，购建 4 艘 VLCC 油轮、购建 2 艘 VLOC 散货船、10 艘
VLCC 加装脱硫洗涤塔项目实施主体为公司全资境外子公司或其全资境外单船
公司，涉及募集资金出境；购建 2 艘滚装船以及偿还发行人对招商局轮船的专项
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债务项目实施主体为深圳滚装或公司，不涉及募集资金出境问题。针对上述涉及
资金出境的募投项目，公司将沿用自首次公开发行股票、2011 年度及 2014 年度
非公开发行股票时募集资金投资项目的操作惯例，先使用自有美元外汇投入募投
项目，募集资金到位后再择机对境外子公司进行增资。
本次募集资金使用不涉及向境外敏感国家和地区或者敏感行业进行投资，总
额不超过 10 亿美元，根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展
和改革委员会令第 11 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发〔2017〕74 号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年
本）的通知》（国发〔2016〕72 号）、《境外投资管理办法》（中华人民共和国商
务部令 2014 年第 3 号）等相关规定，公司募集资金出境前需履行国家发改委境
外投资备案、商务部境外投资备案、外汇管理局境外直接投资外汇登记手续（通
过银行办理）。
公司此次境外实施的募投项目均围绕公司主营业务，符合有关境外投资方向
指导政策及相关产业政策。公司在使用本次非公开发行募集资金对境外子公司进
行增资前，再履行前述相关备案、登记手续，符合相关法律法规的规定，取得国
家发改委、商务部有关备案、外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
综上，发行人已取得了本次募投项目现阶段所需的全部实际控制人或控股股
东、主管部门审批(备案)文件，募投项目实施不存在法律障碍。
二、列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等情况,
说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次募投的必要性和合理性
报告期内公司自有船舶（不含参股、经营租赁船舶）平均船龄、运力、货运
量、周转量、产能利用率情况如下表所示：
（一）平均船龄
单位：岁
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
船队
日 日 日 日
油轮船队 6.3 6.3 5.9 5.4
散货船队 4.6 4.7 4.5 3.8
滚装船队 12.8 13.10 13.9 12.9
1-1-19
其他船舶 9.0 8.7 7.6 5.7
注：为方便分析比较业务数据，表中 2016、2017 年业务数据统计均为备考口径，即视公司
2018 年发行股份购买资产部分自报告期期初就为公司并表子公司，下同。
（二）船舶运力
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
产品
日 日 日 日
油轮（艘） 55 53 48 44
油轮（万吨） 1,594 1,532 1,378 1,251
散货船（艘） 49 46 37 34
散货船（万吨） 844 724 432 413
滚装船（艘） 26 25 24 24
滚装船（万标
3.74 3.65 3.50 2.99
准车）
其他船舶（艘） 12 12 13 14
（三）货运量
报告期内，公司原油、散货、商品车等主要货运量情况如下：
单位：万吨/万辆
货物 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
原油 1,752 7,258 6,306 6,003
散货 1,148 4,778 4,176 3,540
商品车 25 117 103 93
（四）货运周转量
报告期内，公司三大主力船队货运周转量情况如下：
单位：亿吨海里
船队 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
油轮船队 1,441 5,366 4,845 4,467
散货船队 748 3,518 2,911 2,639
滚装船队 21 104 91 81
（五）产能利用率
航运企业一般使用船舶营运率来衡量船舶资产的利用程度。船舶营运率是
指船舶营运时间占船舶总时间的比重。报告期内，公司三大主力船队平均营运
率在 97%以上，具体情况如下：
船队 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
油轮船队 98.98% 97.70% 96.90% 97.36%
1-1-20
散货船队 96.68% 97.62% 96.98% 98.88%
滚装船队 97.61% 97.95% 97.26% 97.55%
（六）小结
报告期内，公司主营业务发展势头良好，船队规模持续扩大，货运量、货运
周转率稳步提升，三大主力船队平均营运率在 97%以上，公司不存在船舶闲置及
产能利用率偏低情形。本次募投新增 VLCC、VLOC、滚装船等运力，是为了保
持公司在 VLCC 市场竞争力及规模优势、履行与淡水河谷签署的相关协议约定、
优化滚装船队结构、弥补因老旧运力拆解造成的运力缺口。因此，本次募投项目
具有合理性和必要性。
三、结合 2014 年非公开发行、2018 年发行股票购买资产项目实施过程中新
增产能说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露是否准确,2018 年散货船
运量大幅度增加的原因
报告期内，公司各类船舶数量及载重量（标准运载量）情况如下表所示：
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
产品
日 日 日 日
油轮（艘） 55 53 48 44
油轮（万吨） 1,594 1,532 1,378 1,251
散货船（艘） 49 46 37 34
散货船（万吨） 844 724 432 413
滚装船（艘） 26 25 24 24
滚装船（万标
3.74 3.65 3.50 2.99
准车）
其他船舶（艘） 12 12 13 14
注 1：其他船舶主要包含杂货船、活畜船等，非公司主力船队
注 2：上述运力统计只包含公司控股、融资租赁船舶，不含参股、经营租赁及代管船舶
2018 年公司散货船队载重量大幅度增加主要是由于公司前期购建的 40 万吨
级 VLOC（目前全球载重吨最大的散货船型）、2014 年非公开购建的 6.4 万吨级
Ultramax 陆续交付，公司散货船队运力大幅增加所致，并非数据披露错误。在
2018 年发行股份购买资产项目中，公司虽然收购了从事干散货运输业务的长航
国际，但为了方便与业务数据、财务数据比较，公司在本次非公开发行尽调报告
及其他相关申请文件中运力统计口径均为备考口径，即视长航国际自报告期期初
就为公司并表子公司，因此上述重组事项对公司散货船运力统计不产生影响。
1-1-21
2018 年公司新增自有散货船舶 9 艘，新增载重吨 292 万 DWT，较 2017 年
增长 67.49%，具体新增情况如下：
1、为了履行与淡水河谷签署的一揽子协议安排，公司于 2018 年集中接收了
7 艘新建自有 40 万吨级 VLOC，新增载重吨为 280 万 DWT；
2、公司 2014 年度非公开发行募投项目为购建 5 艘 VLCC 和 6 艘 Ultramax
（单艘载重吨 6.4 万 DWT 的散货船），其中 1 艘 Ultramax 于 2018 年 1 月 28 日
完工交付投入运营，因此 2018 年较 2017 年新增 1 艘 Ultramax，新增载重吨 6.4
万 DWT；
3、长航国际于 2018 年新增 1 艘散货船，新增载重吨 5.7 万 DWT。
综上，公司 2018 年散货船队载重量大幅增长是因为 VLOC 等散货船舶集中
交付所致，公司在相关文件中披露的自有船舶载重量数据准确。
四、说明并披露 2018 年至 2019 年一季度油轮 VLCC 大幅度提升,但散货船
运费却大幅度下降的原因;在散货船运费下降,散货船运量增加的情况下,申请人
本次募投构建 2 艘 VLOC 的必要性和合理性;
（一）说明并披露 2018 年至 2019 年一季度油轮 VLCC 大幅度提升,但散货
船运费却大幅度下降的原因
国际原油运输市场与国际干散货运输市场同属于远洋运输市场，虽然两市场
周期波动均较为明显，运价波动速度快、幅度大，短期变化与长期趋势、不同季
度之间常常差异较大。但二者为两个相对独立的市场，运力需求方及供给方、船
型均不一样。此外，复杂且多变的地缘政治也会对两市场运费变化产生不同方向、
不同程度的影响。因此两市场运费变化不存在直接相关性，两市场 2018 年至 2019
年一季度运费变化原因主要如下：
1、国际原油运输市场方面，2019 年一季度平均 VLCC TCE 较 2018 年全年
平均大幅提升，主要是由于 2018 年前三季度外贸油运市场极度低迷，为近 20
年最低水平，而自 2018 年四季度起至今，原油运输市场已明显回暖。
受原油市场供需结构变化及原油价格回升、油轮运力供给持续增长、燃料油
价格显著上升等综合影响，2016 年至 2018 年前三季度原油运输市场运价走势总
1-1-22
体处于下行区间，TD3 航线 VLCC 平均 TCE 从 2016 年年均 42,183 美元/天下降
至 2018 年前三季度平均 10,384 美元/天，下降幅度为 75.38%。而 2018 年四季度
起，由于 VLCC 加速拆解，美国重启对伊制裁产生效应，伊朗国家油轮船队市
场活跃度降低，中东其他石油出口国货盘激增，叠加四季度传统旺季因素，导致
船舶供给相对吃紧，市场运价出现超预期反弹，并在高位波动。尽管 2018 年第
四季度运价的强势反弹，但 2018 年整体 VLCC TCE 仍然为过去 20 年最低水平，
全年平均 TCE 为 18,200 美元/天。2019 年一季度，受船舶供给增加较快、中美
贸易摩擦缓持续、中国大炼化项目开工日期落后于预期等因素影响，虽然 TCE
水平较 2018 年第四季度有所下降，但总体优于去年，2019 年 1-3 月，TD3 平均
TCE 为 29,356 美元/天，较 2018 年全年平均 TCE 上升 61.30%。
2、国际散货运输市场方面：由于 2018 年全球经济整体平稳，大宗商品散货
需求继续提升；中国宏观经济运行稳健，在供给侧改革推进下，铁矿石、煤炭、
粮食等主要货种进口均有所增长。2018 年，BDI 指数平均值为 1,352 点，波动范
围在 948-1,774 点之间，同比上升 18.08%。而 2019 年一季度，BDI 指数平均值
为 798 点，同比下跌 32.14%。主要是由于巴西淡水河谷矿难、美国大豆对华出
口量下降等因素都对运价指数产生了负面影响。
（二）本次募集资金购建 2 艘 VLOC 必要性及合理性分析
报告期内，公司 2018 年散货船载重量大幅上升主要是由于集中接收了 7 艘
VLOC 所致。上述 7 艘 VLOC 及本次募投建造的 2 艘 VLOC 同时隶属于公司与
淡水河谷达成的业务合作协议，属于先有业务订单，后购建船舶的业务模式，运
力消化风险较低。
公司 2014 年 9 月与淡水河谷签署的《战略合作框架协议》承诺购建 10 艘
VLOC 为淡水河谷提供铁矿石运输服务。根据《战略合作框架协议》及 2016 年
3 月公司全资子公司香港明华与淡水河谷签署的《长期铁矿石包运合同》，自 2018
年 4 月 30 日起后的 27 年期间，香港明华将根据合同中约定的运价、运量、航次
数为淡水河谷提供铁矿石等运输服务。本次购建的 2 艘 VLOC 建成后，也将根
据上述包运合同在整个船舶运营期内为淡水河谷提供铁矿石等运输服务。因此国
际散货船运价波动对本次募投购建的 VLOC 未来效益预计不产生重大影响，本
1-1-23
次募集资金购建 2 艘 VLOC 具有合理性及必要性。
综上，国际原油运输及散货运输为两个相对独立的市场，二者运价走势不存
在直接相关性。本次购建的 2 艘 VLOC 隶属于公司与淡水河谷签署的业务合同，
在未来 VLOC 整个运营期内将以合同约定的运价为淡水河谷提供铁矿石运输服
务，未来国际散货船运价波动不会对本次募投项目的实施产生重大影响，募投项
目具有合理性及必要性。
五、结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比 2014 年和 2018 年再融资募
投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合
理性;结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,
进一步说明收益指标的合理性
（一）结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比 2014 年和 2018 年再融资
募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的
合理性
1、本次募投项目之购建油轮（VLCC）效益测算情况
本次募投项目中购建的 4 艘油轮（VLCC）从事的是行业周期波动较大的远
洋原油运输业，运价波动具有变化速度快、变化幅度大、影响因素复杂等特点，
行业内普遍采取基于平稳 TCE（Time Charter Equivalent，等价期租租金）假设的
期租模型进行经济效益预测及评价，即采取整个项目期间内部收益率、回收期等
指标进行效益评价。
在上述模型中，项目期间的未来 TCE、营运率、营运成本、船舶折旧及坞
修费用、船舶建设期是主要影响参数。其中，船舶折旧取决于船舶价格，不同签
署时点船舶建造价格不同；船舶建设期取决于造船合同约定情况及当时的市场环
境，一般市场不景气时船东会要求延期交船，市场景气时会要求提早交船；而对
于同一家公司同一类船型而言，其营运率、平均营运成本及费用一般不存在重大
差异。因此，对于募投项目收入（TCE）的假设，是影响内部收益率及回收期的
最关键假设。
本次购建的 4 艘 VLCC 主要参数情况如下表所示：
1-1-24
船价 8700 万美元
2019 年至 2021 年分别为 27,650 美元/天、33,000 美元/天、33,900
收入（TCE）
美元/天，2022 年及以后年度为 35,500 美元/天
项目建设期 3至4年
营运率 97.26%
成本及费用（不含财务
25 年平均约 20000 美金/天
费用）
2、2014 年度非公开发行募投项目、公司 VLCC 船队效益实现情况
2014 年度公司非公开发行募投项目之一为购建 5 艘油轮（船型为 VLCC），
该 5 艘 VLCC 已分别于 2016 年至 2017 年期间陆续完工交付并投入运营，由于
船舶营运期较短，目前无法测算整个项目周期里的 IRR 及回收期。
2018 年公司完成了发行股份购买资产项目，收购了恒祥控股等 4 家公司
100%股权，本次重组未配套融资，也未增加 VLCC 运力。
报告期内，公司 2014 年非公开所购建的 5 艘 VLCC、公司 VLCC 船队效益
实现情况及本次募投购建的 4 艘 VLCC 效益预测对比情况如下表所示：
报告期内平均单船收入 报告期内平均单 报告期内平
VLCC 船价
（TCE） 船成本及费用 1 均运营率
5 艘 VLCC
9,738
（2014 年募投 27,856 美元/天 2 18,176 美元/天 3 99.83%
万美元
项目）
公司 VLCC 船
31,393 美元/天 17,245 美元/天 - 97.44%
队
本次募投项目主要参数预测情况
单船成本及费用
本次募投 单船收入（TCE）-预测 船价 营运率
-预测
2019 年至 2021 年分别为
运营期第一年为
27,650 美元/天、33,000 美
17,795 美元/天， 8,700
4 艘 VLCC 元/天、33,900 美元/天，2022 97.26%
25 年 平 均 约 万美元
年及以后年度为 35,500 美
20,000 美金/天
元/天
注 1：为方便比较，上述单船成本费用中剔除了财务费用
注 2：2014 年募投购建的 5 艘 VLCC 报告期实现 TCE 水平略低于报告期内公司 VLCC 船队
TCE 平均水平，主要是由于上述 5 艘 VLCC 自 2016 年中下旬至 2017 年才陆续交船，TCE
已较 2016 年初下降较多所致
1-1-25
注 3：2014 年募投购建的 5 艘 VLCC 报告期内平均成本及费用水平略高于报告期内公司
VLCC 船队成本及费用水平，主要是由于新造船日均折旧较高所致，剔除折旧影响后，二者
平均营运成本金额差异不大
收入端方面，本次募投购建的 4 艘 VLCC 未来 25 年预测 TCE 在 27,650 美
元/天~35,500 美元/天，为公司 VLCC 船队报告期内实现平均 TCE 水平的
88.08%~113.08%,为公司 2014 年购建的 5 艘 VLCC 报告期内实现平均 TCE 水平
的 99.26%~127.45%。募投预测的 TCE 总体略高于公司现有 VLCC 报告期内实现
TCE，主要是由于募投预测的 TCE 是基于过去 21 年市场历史数据，而 2017 年、
2018 年正处于过去 21 年油运市场周期底部，使得过去 3 年公司 VLCC 船队实现
的 TCE 水平总体要低于过去 21 年市场平均水平。目前油运市场已逐步回暖，
Drewry 预测自 2019 年至 2023 年期间，TD3 VLCC TCE 将由 26,900 美元/天上涨
至 36,000 美元/天。因此本次募投项目中关于 TCE 的假设具有合理性。
成本费用方面，在剔除财务费用后，仅考虑运营成本及折旧，本次募投购建
的 4 艘 VLCC 成本及费用在投产后的第一年为 17,795 美元/天，未来随着船龄逐
年增大而有所上升，未来 25 年单船平均成本费用约 20,000 美元/天。报告期内，
公司 2014 年募投购建的 5 艘 VLCC、公司 VLCC 船队平均成本费用分别为 18,176
美元/天、17,245 美元/天，较本次募投项目未来 25 年平均成本费用略低，主要是
由于公司目前 VLCC 船队船龄较小、营运成本及坞修费用较低所致。因此本次
募投项目中关于成本及费用的假设与公司报告期内 VLCC 实际经营情况不存在
重大差异。
营运率方面，本次募投假设未来 25 年船舶运营率为 97.26%，与 2014 年募
投 5 艘 VLCC、公司 VLCC 船队报告期内实际营运率 99.83%、97.44%不存在重
大差异，船舶利用率均较高。
综上，由于 2014 年非公开募投所购建的 VLCC 投产期较短，无法计算项目
期内的内部收益率及回收期。通过比较本次募投效益测算及报告期内公司同类油
轮实际实现的单船收入（TCE）、成本费用、营运率等指标，上述核心参数假设
与报告期内公司同类油轮实际经营情况不存在重大差异。因此，基于上述指标测
算出的本次募投内部收益率及回收期具有合理性。
（二）结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向
1-1-26
比较,进一步说明收益指标的合理性
1、与公司现有经营情况对比
如前文所述，公司现有油轮报告期内经营情况对比，本次募投购建的油轮
（VLCC）相关 TCE、成本及费用、营运率等指标不存在重大差异。公司本次募
投购建的油轮收入、成本及费用假设已充分考虑了公司同类船型历史经营数据，
同时结合长周期全球历史数据及权威机构预测数据而得出，根据上述指标计算出
来的投资收益率及回收期等收益指标具有合理性。
2、与同行业可比公司经营情况对比
（1）全球行业整体经营情况
根据 Clarksons 统计，2016 年、2017 年、2018 年全球平均 VLCC TCE 水平
在 41,488 美元/天、17,794 美元/天、15,561 美元/天，平均数为 24,948 美元/天；
公司报告期内 VLCC 船队持续跑赢全球市场表现，实现 TCE 平均值为 31,393 美
元/天，高于全球市场平均水平 25.83%。
招商轮船VLCC 招商轮船VLCC TCE/全
年份 全球平均VLCC TCE水平
TCE 球平均TCE
2016 41,488 43,500 104.85%
2017 17,794 28,278 158.92%
2018 15,561 22,400 143.95%
平均数 24,948 31,393 125.83%
数据来源：Clarksons
全球 VLCC 平均成本费用、营运率无法取得公开统计数据，但总体而言
VLCC TCE 口径下的营运成本及费用较为稳定，不会出现像 TCE 大幅波动的情
形。
（2）与中远海能经营情况对比
国内从事外贸原油运输的公司主要有招商轮船及中远海能，两家公司在油轮
船型上有所不同，招商轮船油轮船队以 VLCC 船型为主，而中远海能油轮船队
则涵盖 VLCC、苏伊士型等多种船型。根据中远海能披露的定期报告，其外贸原
油运输业务情况如下：
1-1-27
公司 科目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入（万元） 520,416.03 396,027.95 423,278.46
中远海能 毛利（万元） -1,480.80 23,403.02 110,499.26
毛利率（%） -0.28% 5.91% 26.11%
营业收入（万元） 477,656.35 476,957.12 504,718.33
招商轮船 毛利（万元） 68,655.85 109,382.30 220,520.05
毛利率（%） 14.37% 22.93% 43.69%
由上表可知，报告期内公司外贸原油业务毛利率水平整体好于同行业可比公
司。
综上，从过去三年行业数据来看，公司 VLCC 实际实现 TCE 情况长期领先
行业及可比公司水平，而本次募投项目的 TCE 假设只是基于过去 21 年全球历史
VLCC TCE 中位数水平 75%~100%进行估算。因此本次募投项目效益对 TCE 的
假设较为谨慎，募投项目相关测算具有合理性。
六、明确说明并披露本次募投项目 4 艘 VLCC、购建 2 艘 VLOC、购建 2
艘滚装船、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申
请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少数股东是否同比
例投入资金;若未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害
上市公司利益。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核
查意见。
（一）明确说明并披露本次募投项目 4 艘 VLCC、购建 2 艘 VLOC、购建 2
艘滚装船、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申
请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形
本次募投项目购建主体、运营主体及与公司的关系如下表所示：
募投项目 购建主体 运营主体
公司4家全资子公司：New Journey Shipping
Company Limited ； New Melody Shipping 公司全资子公司海
购建4艘VLCC Company Limited ； New Glory Shipping 宏轮船（香港）有限
Company Limited ； New Treasure Shipping 公司
Company Limited；
公司2家全资子公司：Pacific Longevity Shipping 公司全资子公司香
购建2艘VLOC
Company Limited；Pacific Excelence Shipping 港明华船务有限公
1-1-28
募投项目 购建主体 运营主体
Company Limited； 司
购建2艘滚装船 公司控股子公司深圳滚装
10艘VLCC加装
公司全资子公司海宏轮船（香港）有限公司
脱硫洗涤塔
本次募投项目中 4 艘 VLCC、2 艘 VLOC、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的购
建主体及运营主体均为公司全资子公司，2 艘滚装船的购建主体和运营主体均为
公司控股子公司深圳滚装。
（二）若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若未投入,其按照持股比例
享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益
1、公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建 2 艘滚装船项目
2019 年 6 月 17 日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
与广汽商贸合资经营滚装运输业务的议案》、《关于部分募投项目实施主体股权发
生变更的议案》，公司与广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）
下属全资子公司广汽商贸有限公司（以下简称“广汽商贸”）拟成立合资公司，
公司以全资子公司深圳滚装的 100%股权出资，占股比 70%；广汽商贸以现金出
资，占股比 30%。合资项目完成后，深圳滚装将成为公司的间接控股子公司。
鉴于深圳滚装作为本次非公开发行募投项目“购建 2 艘滚装船”的实施主
体，公司将向深圳滚装提供不超过人民币 5.42 亿元单方面委托贷款用以实施募
投项目，贷款期限为 1 年，若船舶建造未完成则再行续约。贷款利率为银行同期
基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者上浮 1%。深
圳滚装可以将贷款本金及对应利息提前偿还给招商轮船。
根据广汽商贸 2019 年 6 月 19 日出具的《广汽商贸有限公司关于招商局能源
运输股份有限公司向深圳长航滚装物流有限公司提供委托贷款的确认函》，广汽
商贸就公司单方面委托贷款事项确认如下：
“1、本公司主营业务以汽车服务贸易为主，涵盖汽车销售与后市场服务、
物流服务、租赁服务、配套服务、国际贸易等五大业务领域。本公司作为深圳滚
装长期客户，本次与招商轮船合资旨在借助各方优势在商品车水运滚装物流开展
战略合作，并非拟控制或经营滚装运输。因此，本公司基于自身的经营战略以及
1-1-29
资金情况的考虑，与招商轮船协商后确定此次不对深圳滚装进行同比例借款，由
招商轮船单方面对深圳滚装提供委托贷款实施募投项目。
2、同意招商轮船向深圳滚装提供不超过人民币 5.42 亿元的单方委托贷款，
用于深圳滚装购建 2 艘滚装船。贷款本金不超过人民币 5.42 元，贷款期限为 1
年；贷款到期后，若船舶建造未完成，则再行续约；贷款利率为银行同期基准利
率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者上浮 1%；深圳滚装
可以将贷款本金及对应利息提前偿还给招商轮船。
3、同意在招商轮船非公开募集资金到位之前，深圳滚装可以以自有资金先
行投入购建 2 艘滚装船项目，并在募集资金到位后予以置换。
本公司确认，若上述确认与证券监管部门的监管意见或相关规定要求不相
符，本公司根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对本确认函进行修
改。”
2、广汽商贸未同比例投入资金的合理性
本次购建 2 艘滚装船项目实施时，深圳滚装之少数股东广汽商贸未同比例投
入资金，其合理性如下：
（1）合资事宜有利于拓展上市公司业务，加强上市公司竞争力
合资交易完成后，公司持有深圳滚装 70%股权，仍然是深圳滚装的控股股东，
并负责深圳滚装的经营。深圳滚装为上市公司展开滚装运输业务的主体，建造滚
装船舶是上市公司更新运力，实现可持续发展，顺应船舶大型化趋势，保持和提
升竞争能力，并满足汽车滚装水路运输需求持续增加的重要措施。本次募投实施
有利于拓展上市公司业务，加强上市公司竞争力。
（2）广汽商贸根据自身经营战略以及资金情况，参与同比例委贷意愿较低
广汽商贸主营业务以汽车服务贸易为主，涵盖汽车销售与后市场服务、物流
服务、租赁服务、配套服务、国际贸易等五大业务领域。广汽商贸作为深圳滚装
长期客户，本次投资旨在借助各方优势在商品车水运滚装物流开展战略合作，并
非拟控制或经营滚装运输。因此，广汽商贸基于自身的经营战略以及资金情况的
1-1-30
考虑，与公司协商后确定此次不对深圳滚装进行同比例借款，由公司单方面对深
圳滚装借款实施募投项目。
（3）本次委贷定价公允，程序合规，不存在损害上市公司利益的情形
本次贷款利率为银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期
贷款利率孰高者上浮 1%，并经上市公司及深圳滚装履行相关程序后实施，定价
公允，程序合规，不存在损害上市公司利益的情形。
综上，本次由公司单方面提供委托贷款给控股子公司深圳滚装实施“购建 2
艘滚装船项目”具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
七、中介机构履行的核查程序和核查意见
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了招商局集团的内部审批文件、发行人董事会及股东大会决
议、2 艘滚装船新增运力备案公示情况；取得了发行人报告期内经营分析报告、
运力统计表；查阅了发行人与淡水河谷签署的业务合作协议及包运合同；取得了
发行人所处行业的研究报告、发行人可比公司年度报告；广汽商贸出具的承诺函、
招商轮船及深圳滚装贷款情况等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已取得了实际控制人或控股股东、主管部分审批（备案）文件；
（2）发行人不存在产能利用率偏低或船舶闲置的情形，本次募投新增
VLCC、VLOC、滚装船等运力，是为了保持公司在 VLCC 市场竞争力及规模优
势、履行与淡水河谷签署的相关协议约定、优化滚装船队结构、弥补因老旧运力
拆解造成的运力缺口。因此，本次募投项目具有合理性和必要性；
（3）发行人关于报告期内标准运载量披露准确，2018 年散货船标准运载量
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大幅增加是由于集中接收 VLOC 等散货船舶所致；
（4）发行人所处的国际原油运输市场及国际散货运输市场属于两个相对独
立的市场，二者运价走势相对独立，2018 年至 2019 年一季度油轮运费大幅提
升、散货船运费大幅度下降并不矛盾，具有合理性；本次构建的 2 艘 VLOC 已
与淡水河谷签订了长期 COA 合同，属于“先有运输业务，再进行造船”的业务
模式，因此相关募投项目具有合理性和必要性；
（5）经与公司现有同类型油轮实际经营情况（含 2014 年非公开发行募投
项目）进行比较，本次募投所构建的 4 艘 VLCC TCE、成本及费用、营运率等
核心参数指标与公司实际经营情况不存在重大差异。公司实际 TCE 长期跑赢全
球平均水平，报告期内外贸原油业务毛利率持续高于同行业可比公司。根据上述
假设参数所计算出来的本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标具有合理
性；
（6）本次募投项目中，除 2 购滚装船由公司控股子公司深圳滚装实施外，
其余均由公司全资子公司实施。公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建 2
艘滚装船项目，少数股东广汽商贸未同比例投入资金，是基于广汽商贸自身的经
营战略以及资金情况决定的，具有商业合理性。此外，深圳滚装借款利率将以银
行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者基础上
进行上浮，不存在损害上市公司利益的情形。
会计师核查意见：
会计师核查了招商局集团的内部审批文件、发行人董事会及股东大会决议、
2 艘滚装船新增运力备案公示情况；取得了发行人报告期内经营分析报告、运力
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统计表；查阅了发行人与淡水河谷签署的业务合作协议及包运合同；取得了发行
人所处行业的研究报告、发行人可比公司年度报告；广汽商贸出具的承诺函、招
商轮船及深圳滚装贷款情况等。
经核查，会计师认为：
（1）发行人已取得了实际控制人或控股股东、主管部分审批（备案）文件；
（2）发行人不存在产能利用率偏低或船舶闲置的情形，本次募投新增
VLCC、VLOC、滚装船等运力，是为了保持公司在 VLCC 市场竞争力及规模优
势、履行与淡水河谷签署的相关协议约定、优化滚装船队结构、弥补因老旧运力
拆解造成的运力缺口。因此，本次募投项目具有合理性和必要性；
（3）发行人关于报告期内标准运载量披露准确，2018 年散货船标准运载量
大幅增加是由于集中接收 VLOC 等散货船舶所致；
（4）发行人所处的国际原油运输市场及国际散货运输市场属于两个相对独
立的市场，二者运价走势相对独立，2018 年至 2019 年一季度油轮运费大幅提
升、散货船运费大幅度下降并不矛盾，具有合理性；本次构建的 2 艘 VLOC 已
与淡水河谷签订了长期 COA 合同，属于“先有运输业务，再进行造船”的业务
模式，因此相关募投项目具有合理性和必要性；
（5）经与公司现有同类型油轮实际经营情况（含 2014 年非公开发行募投
项目）进行比较，本次募投所构建的 4 艘 VLCC TCE、成本及费用、营运率等
核心参数指标与公司实际经营情况不存在重大差异。公司实际 TCE 长期跑赢全
球平均水平，报告期内外贸原油业务毛利率持续高于同行业可比公司。根据上述
假设参数所计算出来的本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标具有合理
1-1-33
性；
（6）本次募投项目中，除 2 购滚装船由公司控股子公司深圳滚装实施外，
其余均由公司全资子公司实施。公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建 2
艘滚装船项目，少数股东广汽商贸未同比例投入资金，是基于广汽商贸自身的经
营战略以及资金情况决定的，具有商业合理性。此外，深圳滚装借款利率将以银
行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者基础上
进行上浮，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 3、关于同业竞争,招商局轮船和中外运长航均为招商局集团下属全资子
公司,而申请人的控制股东为招商局轮船,中外运长航从事干散货航运业务,与申
请人业务相同或相似。请申请人：(1)结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否
与申请人构成同业竞争;如是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;(2)说明并披
露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或者解决同业竞争的
相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在违反承诺或其他损害上市公司利益的
情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人与中外运长航是否
存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披露是否充分;(3)申请人下
属公司与工银租赁下属公司合资成立 VMM 和 VLOCMaritime03,并为该等公司
提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务经营情况,申请人未被认
定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目 VLOC 散装船项目
在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形成业务竞
争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机
构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
回复：
1-1-34
一、结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞争;如是,
是否已披露解决同业竞争的具体措施;
中外运长航为申请人招商轮船实际控制人招商局集团下属全资子公司，中外
运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）为中外运长航控股子公司，其主要
从事的业务包含国际干散货运输业务，与招商轮船在国际干散货运输业务方面存
在一定的同业竞争，该同业竞争系因 2015 年 12 月国务院国资委以无偿划转方式
将中外运长航整体划入招商局集团所致。招商局集团已就解决前述同业竞争出具
相关明确了履约时间及具体措施的承诺，招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决
情况进行了信息披露。
（一）招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因国资
无偿划转导致
国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日下发《关于招商局集团有限公司和中国
外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015]181 号），以无偿划转方
式将中外运长航整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。
在中外运长航整体划入招商局集团之前，除招商轮船外，招商局集团控制的
其他企业均不从事干散货运输业务，与上市公司不存在同业竞争情况。中外运长
航及其下属企业与公司亦不属于竞争方。
在中外运长航整体划入招商局集团之后，截至本回复出具之日，除招商轮船
外，招商局集团控制的从事干散货运输业务的公司还包括中外运航运，与招商轮
船在干散货运输业务方面构成同业竞争。除中外运航运外，招商局集团控制的除
招商轮船外其他企业不存在从事干散货运输业务的情况。
综上所述，招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因国
资无偿划转导致，本次非公开募投项目的实施不会导致招商轮船新增与控股股东
或实际控制人的同业竞争。
（二）招商局集团已就解决前述同业竞争出具承诺
中外运长航集团无偿划转入招商局集团后，为实现“1+1>2”的整合效果，
招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路，
1-1-35
并着手积极论证解决因该次无偿划转所导致的上市公司同业竞争问题，同时结合
资本运作手段促进集团深化整合，打造综合航运运营平台。因此，2017 年 9 月，
经招商轮船 2017 年第三次临时股东大会审议通过，招商轮船拟通过发行股份购
买资产方式整合中外运长航集团下属部分航运资产，并以此解决部分上市公司同
业竞争问题，前述重组于 2018 年 2 月获得中国证监会核准批复。但中外运航运
届时仍为港股上市公司，证券代码“0368.HK”，相关监管政策对境外上市中资
企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组尚未明确，因此招商轮船该次发行股
份购买资产时未将中外运航运纳入标的资产范围。
基于前述情况，并针对招商轮船与中外运航运在干散货业务的同业竞争问
题，招商局集团于 2017 年 9 月 1 日（2017 年度招商轮船申请发行股份购买资产
期间）作出相关同业竞争承诺，承诺在相关监管政策允许后的五年内（相关监管
政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政策，
中国证监会已在 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会中对相关政策作出说明，则承诺
期限系至 2022 年 11 月 2 日），根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资
产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题，若违反承诺函的任何一项承诺给招商轮船造成损失的，招商局集团将依
法及时予以赔偿。招商局集团为控制招商轮船及中外运航运的实际控制人，在相
关条件满足时，招商局集团有能力完成相应的资产重组，具备履行上述承诺的能
力；此外，招商局集团亦已承诺，若招商局集团违反上述承诺给上市公司造成损
失的，招商局集团将赔偿上市公司由此遭受的损失，该等承诺对招商局集团具备
法律约束力。
综上所述，招商局集团已提出切实可行的解决措施，承诺中已列出了明确的
履约时限，该等解决措施具备明确的违约后果，且招商局集团具备相应的履约能
力，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（三）招商轮船已就相关情况进行了信息披露
就前述招商局集团解决同业竞争的承诺，上市公司就承诺事项的具体内容、
履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露。信息披露文
1-1-36
件包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》（2017 年 9 月 29 日公告）、《招商局能源运输股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告》（公告编号：
2017 [ 095 ]，2017 年 12 月 5 日）等 2017 年度发行股份购买资产相关申请及公
告文件以及招商轮船定期报告等。
二、说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或
者解决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在违反承诺或其他损
害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人
与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披露是
否充分;
（一）招商轮船最近五年历次再融资关于避免同业竞争的承诺及履行情况
申请人招商轮船最近五年的历次再融资申请包括 2014 年度非公开发行、
2017 年度发行股份购买资产及本次非公开发行。上述三次资本运作中，招商轮
船控股股东招商局轮船及实际控制人招商局集团就避免及解决同业竞争所做出
的承诺及承诺履行情况如下：
1、2014 年度非公开发行
（1）同业竞争承诺情况
招商轮船 2014 年度非公开发行申请期间，招商局轮船及招商局集团于 2014
年 12 月 17 日就避免及解决同业竞争做出如下承诺：
“一、我公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与
招商轮船相同或相似的业务。
二、我公司将采取合法及有效的措施，促使我公司其他下属全资、控股子公
司不从事与招商轮船相同或相似的业务；如果有同时适合于招商轮船和我公司其
他下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，招商轮船享有优先选择权。
三、我公司保证不利用控股股东/实际控制人地位损害招商轮船及招商轮船
中小股东的利益。”
1-1-37
（2）同业竞争承诺履行情况
自前述承诺出具日至本回复出具之日，招商局轮船为控股型公司，不直接从
事具体的经营活动。除招商轮船外，招商局轮船控制的其他企业均不从事国际原
油、国际及国内干散货、国内滚装船及国际件杂货等运输业务。因此，公司控股
股东招商局轮船及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争，招商局轮船相关同
业竞争承诺正常履行中，未出现违反承诺或其他损害上市公司利益的情形。
就招商局集团所出具的前述同业竞争承诺，自承诺出具日至 2015 年 12 月国
务院国资委将中外运长航集团整体无偿划转入招商局集团前，除招商轮船外，招
商局集团控制的其他企业均不从事国际原油运输、国际及国内干散货运输、国内
滚装船运输及国际件杂货运输业务。因此，招商局集团在 2015 年末国资无偿划
转前均正常履行其所出具的同业竞争承诺，未出现违反承诺或其他损害上市公司
利益的情形。因国资无偿划转，招商轮船与招商局集团下属企业存在新增同业竞
争的情形，但其系因国资无偿划转即招商局集团无法控制的政策变化导致，招商
局集团 2014 年度非公开发行申请期间作出的同业竞争承诺事项无法履行属于
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》所规定的“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因”导致承诺无法履行的情形。
2、2017 年度发行股份购买资产
（1）同业竞争承诺情况
对于国资无偿划转导致的新增同业竞争的情况，招商局集团在无偿划转完成
后积极解决该问题，2017 年度通过发行股份购买资产方式，解决了部分上市公
司同业竞争问题。招商轮船 2017 年度发行股份购买资产申请期间，招商局轮船
2014 年非公开时期所做承诺持续有效，因此招商局轮船未就避免及解决同业竞
争新增出具承诺。招商局集团则于 2017 年 9 月 1 日就上市公司尚未解决的同业
竞争事项做出如下承诺：
“1、就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而言，本公司承诺
于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整
1-1-38
合、资产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理 AFRA 原油船的问题。
2、就招商轮船、长航国际以及中外运航运均从事的国际干散货运输业务而
言，招商轮船拟向中国经贸船务有限公司发行股份收购后者持有的包括长航国际
100%股权在内的标的资产（以下简称“本次收购”），长航国际干散货业务与招
商轮船现有业务的同业竞争将通过本次收购得以解决，本公司因无偿划转导致的
三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进一步改
善。本次收购未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业务领域之
间的同业竞争。对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招商轮船干散
货业务的同业竞争，本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律
法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
以解决同业竞争问题。
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交易，
均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商轮
船造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制招商轮船及其下属公司期
间，本承诺函持续有效。”
（2）同业竞争承诺履行情况
截至本回复出具之日，招商局集团所做出的前述承诺正常履行中，未出现违
反前述承诺或其他损害上市公司利益的情况。招商局集团根据相关承诺内容，已
在逐步解决相关同业竞争情况：
1）招商轮船已于 2017 年通过发行股份购买资产方式解决了与长航国际在干
散货运输业务的同业竞争；
1-1-39
2）中外运航运原为港股上市公司，证券代码 0368.HK，其已于 2019 年 1 月
16 日完成私有化并撤销上市。后续招商局集团将根据承诺，按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策开放后的五年内（相关监
管政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政
策，中国证监会已在 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会中对相关政策作出说明，则
承诺期限系至 2022 年 11 月 2 日）, 综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，解决中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业
竞争；
3）招商南油（601975.SH）于 2019 年 1 月 8 日在 A 股重新上市。针对招商
轮船与招商南油均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，招商局集团承诺于 2020 年
6 月底前按照合法程序采取有效措施，包括但不限于集团内部业务整合、资产剥
离、股权转让等解决该问题。
在上述同业竞争问题解决前，招商局集团作为国务院批准设立的国家授权投
资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各
下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。同时，
中外运航运原为港股上市公司，招商南油作为 A 股上市公司，均拥有较好的公
司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负
责贯彻实施，且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务
等方面相互独立，严格依法运作，招商局集团承诺不会利用实际控制人的地位谋
取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。因此，在上述同业竞争问题解决
前，招商轮船和中外运航运、招商南油相关业务的各自发展并不会损害上市公司
及其广大中小股东利益。
3、本次非公开发行
本次非公开发行申请过程中，招商局轮船未就避免及解决同业竞争新增承
诺，其于 2014 年非公开时期（2014 年 12 月 17 日）所做承诺持续有效；招商局
集团亦未就避免及解决同业竞争新增出具承诺，其在 2017 年发行股份购买资产
时期（2017 年 9 月 1 日）所做承诺持续有效。自招商局轮船及招商局集团前述
1-1-40
所涉及承诺出具之日至本回复出具之日，前述承诺正常履行中，招商局轮船及招
商局集团未出现违反前述承诺或其他损害上市公司利益的情况。
（二）招商轮船独立董事、保荐机构及律师相关意见及信息披露情况
就公司与中外运长航的同业竞争情况，招商轮船独立董事、保荐机构及律师
相关意见如下:
1、独立董事
就招商轮船相关同业竞争情况以及招商局集团所作出的避免同业竞争相关
承诺，招商轮船在 2017 年发行股份及购买资产相关申请及公告文件中均予以详
细描述及披露，包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》、《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》等文件。作为公司的独立董事，其在公司 2017 年
9 月 1 日召开的第五届董事会第六次会议中审议通过了《关于<招商局能源运输
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
并就该议案投赞成票。
此外，其在《招商局能源运输股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》（公告日期
2017 年 9 月 2 日）认为：“5、…招商局集团已书面作出避免同业竞争和规范关
联交易以及保证公司独立性的承诺，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避
免同业竞争…”
2、保荐机构
招商轮船本次非公开发行的联合保荐机构在《关于招商局能源运输股份有限
公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》中就上市公司同
业竞争情况发表意见如下：“公司与控股股东招商局轮船及下属企业不存在同业
竞争，招商局轮船出具的相关避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺及损
害上市公司及中小股东利益的情况。公司与实际控制人招商局集团下属企业中外
运航运及招商南油的相关同业竞争系因国有股权无偿划转导致；招商局集团已出
具了关于避免同业竞争的承诺，承诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其
1-1-41
是中小股东利益为原则，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，并已明确
未来整合时间安排及解决方案；前述避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承
诺及损害上市公司及中小股东利益的情况。”
3、律师
招商轮船本次非公开发行的律师在《北京市君合律师事务所关于招商局能源
运输股份有限公司 2019 年度非公开发行股票的法律意见书》中就上市公司同业
竞争情况发表意见如下：“发行人与控股股东招商局轮船及下属企业不存在同业
竞争，招商局轮船出具的相关避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺及损
害上市公司及中小股东利益的情况。公司与实际控制人招商局集团下属企业的相
关同业竞争系因国有股权无偿划转导致；招商局集团已出具了关于避免同业竞争
的承诺，承诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原
则，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，并已明确未来解决同业竞争的
时间安排及解决方案；前述避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺及损害
上市公司及中小股东利益的情况；本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不
会与控股股东或实际控制人产生新增的同业竞争。”
就前述相关方意见及上市公司同业竞争风险及承诺情况，上市公司已进行了
相关信息披露。信息披露文件包括《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》（公告日期 2017 年 9 月 2 日）、招商局能源运输
股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》（公告日期 2017 年 9 月 2 日）、《招商局能源运输
股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》（公告日期 2017 年 9 月 2 日）、
《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》（公告日期 2017 年 9 月 29 日）、《招商局能源运输股份有限公司关于《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告》（公告日期 2017
年 12 月 5 日）、《招商局能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见之回复报告》（公告日期 2019 年 6 月 26 日）、《关于请做好招
商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》
（公告日期 2019 年 8 月 21 日）。
1-1-42
三 、 申 请 人 下 属 公 司 与 工 银 租 赁 下 属 公 司 合 资 成 立 VMM 和 VLOC
Maritime 03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业
务经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次
募投项目 VLOC 散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石
运输业务上是否形成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施
构成重大不利影响。
（一）联营公司 VMM 和 VLOC Maritime 03 报告期业务经营情况
VMM 及 VLOC Maritime 03 均系招商轮船与工银租赁为共同投资 VLOC 项
目设立的合资公司，招商轮船持股比例为 30%。前述合资公司或其下属子公司均
已与淡水河谷（国际）有限公司（以下简称“淡水河谷”）签署了铁矿石长期运
输协议（以下简称“COA”），截至本回复出具之日，VMM 与淡水河谷 COA
协议已于 2017 年陆续开始履行，其已拥有并开始运营 10 艘 40 万载重吨 VLOC；
VLOC Maritime 03 与淡水河谷 COA 协议预计 2019 年 10 月陆续开始履行，其在
手的 6 艘 32.5 万载重吨 VLOC 订单尚处于建造中。
VMM 公司与淡水河谷 COA 协议于 2017 年陆续开始履行，VMM 签署造船
协议订造的 10 艘 40 万吨级 VLOC 均已交付使用，报告期内资产及经营收益情
况如下：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-3 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 867,897.70 868,625.79 625,234.45 835,088.75
净资产 13,144.64 15,488.08 7,613.57 6,044.87
营业收入 23,813.98 85,323.53 49,699.90 42,807.44
净利润 -576.45 7,219.16 1,984.95 4,254.89
VLOC Maritime 03 签署造船协议订造 6 艘 32.5 万吨级 VLOC 尚在建设中，
因此 VLOC Maritime 03 公司与淡水河谷 COA 协议暂未开始履行，报告期内资产
及经营收益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
1-1-43
/2019 年 1-3 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 86,354.34 49,267.37 - -
净资产 -41.37 -1.67 - -
营业收入 - - - -
净利润 -39.82 -1.68 - -
（二）招商轮船未对联营公司 VMM 和 VLOC Maritime 03 形成控制的原
因
VMM 和 VLOC Maritime03 投资协议和公司章程规定如下：
1、招商轮船的全资子公司 China VLOC Investment Company Limited（以下
简称 China VLOC）与工银金融租赁有限公司全资子公司 VLOC Maritime
Holdings Limited(以下简称 VM Holdings)分别根据其持股比例 30%、70%对 VMM
和 VLOC Maritime03 享有表决权；
2、董事会管理公司事务、业务和资产。VMM 和 VLOC Maritime03 设立 5
名董事组成的董事会管理公司事务、业务和资产，VM Holdings 有权提名、任免
3 名董事，China VLOC 有权提名、任免 2 名董事。董事会决议由董事会大多数
董事投票通过。
在前述章程约定的决策机制下，根据根据《企业会计准则第 33 号-合并财务
报表》中控制的定义规定，China VLOC 不拥有能控制公司的表决权，对 VMM
和 VLOC Maritime03 不形成控制。
（三）联营公司对本次 VLOC 募投项目的实施不构成重大不利影响
招商轮船本次募投项目之一购建 2 艘 VLOC 系执行公司与淡水河谷签署的
27 年长期运输协议。根据招商轮船 2014 年 9 月与淡水河谷签署的《战略合作框
架协议》、2015 年 5 月与淡水河谷签署的《深化战略合作框架协议》及 2016 年 3
月招商轮船全资子公司香港明华与淡水河谷签署的《长期运输协议》，自 2018
年 4 月 30 日起后的 27 年期间，香港明华将为淡水河谷提供铁矿石运输服务，为
履行该协议，香港明华拟新造 10 艘 VLOC 船舶并向淡水河谷购入 4 艘现有大
型矿砂船。本次招商轮船非公开发行募投项目中的购建 2 艘 VLOC 散货船即为
前述一揽子协议的重要组成部分。
1-1-44
招商轮船与淡水河谷所签署的协议为包运租船协议，根据该 COA 协议的约
定，招商轮船下属 14 艘 VLOC 散货船将向淡水河谷提供为期 27 年的铁矿石及
锰矿等运输服务，协议条款明确了招商轮船年运输航次数、每航次货量、年货运
量及航次运价，为募投项目产能消化提供保障。
招商轮船联营公司 VMM 和 VLOC Maritime 03 亦分别与淡水河谷签署了相
关铁矿石运输 COA 协议，其下属 VLOC 散货船舶将为淡水河谷提供为期 27 年
的铁矿石及锰矿等运输服务。上述联营公司与招商轮船本次募投项目 VLOC 散
装船项目同为淡水河谷提供铁矿石运输服务，但前述事项不会对发行人本次募投
项目的实施在造成不利影响，主要原因为：
第一，淡水河谷为世界上最大的铁矿石生产和供应商，其年铁矿石产量稳定
于 4 亿吨，而淡水河谷目前锁定的 VLOC 船队运力的年运输能力仅为淡水河谷
产量的 1/4，招商轮船所贡献的年运输量仅约为 1,600 万吨，占淡水河谷铁矿石
年产量的 4%左右，淡水河谷铁矿石运输业务需求量远大于招商轮船全资子公司
及其联营公司年运输能力。因此，虽然联营公司与本次募投项目从事同类业务，
但因淡水河谷业务需求量稳定且足够大，该业务竞争不会对对发行人本次募投项
目的实施及产能消化造成不利影响。
第二，根据招商轮船与淡水河谷签署的 COA 协议，其对招商轮船与淡水河
谷铁矿石长期运输项目的年运输航次数、每航次货量、年货运量及航次运价均有
相关约定，因此募投项目收益保障较强。
综上所述，联营公司对发行人本次非公开 VLOC 募投项目的实施不构成重
大不利影响。
就前述事项，保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅国务院国资委关于将中国外运长航集团有限公司无偿划转入招商局
集团的相关文件及所涉及的相关上市公司关于无偿划转的公告文件；
2、查阅了最近五年发行人历次再融资及发行股份资本运作中招商局集团及
招商局轮船所出具的同业竞争相关承诺、上市公司审议前述资本运作的董事会、
股东大会会议文件、独立董事发表的独立意见以及其他交易相关的公告文件；
1-1-45
3、核查了截至本回复出具之日招商局集团及招商局轮船所控制的企业基本
情况，包括经营范围等；
4、审阅了发行人与工银租赁合资成立的合资公司 VMM 及 VLOC Maritime
03 的公司章程及报告期内财务报表及其与淡水河谷签署的 COA 协议，以及发行
人全资子公司与淡水河谷签署的 COA 协议。
保荐机构核查意见：
1、中外运长航控股子公司中外运航运与招商轮船在干散货运输业务方面存
在同业竞争，该同业竞争系因 2015 年 12 月国务院国资委以无偿划转方式将中
外运长航集团整体划入招商局集团所致，招商局集团已就解决前述同业竞争出具
相关明确了履约时间及措施的承诺，招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决情况
进行了信息披露；
2、招商局集团及招商局轮船对于招商轮船最近五年历次再融资申请以及本
次申请中所做出的同业竞争承诺，除因国资无偿划转，即因招商局集团无法控制
的政策变化的客观原因导致招商局集团于 2014 年非公开所出具的承诺无法履行
外，其他承诺均正常履行，招商局集团及招商局轮船未出现主动违反承诺或其他
损害上市公司利益的情况；招商轮船独立董事、保荐机构及律师已就招商轮船与
中外运长航控股子公司中外运航运同业竞争情况及解决措施发表意见，且招商轮
船就相关信息披露充分;
3、招商轮船已就下属公司与工银租赁下属公司合资成立的 VMM 和 VLOC
Maritime 03 报告期业务经营情况进行补充披露,上述联营公司与淡水河谷的铁
矿石运输业务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
律师核查意见：
1-1-46
1、中外运长航控股子公司中外运航运与招商轮船在干散货运输业务方面存
在同业竞争，该同业竞争系因 2015 年 12 月国务院国资委以无偿划转方式将中
外运长航集团整体划入招商局集团所致，招商局集团已就解决前述同业竞争出具
相关明确了履约时间及措施的承诺，招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决情况
进行了信息披露；
2、招商局集团及招商局轮船对于招商轮船最近五年历次再融资申请以及本
次申请中所做出的同业竞争承诺，除因国资无偿划转，即因招商局集团无法控制
的政策变化该客观原因导致招商局集团于 2014 年非公开所出具的承诺无法履行
外，其他承诺均正常履行，招商局集团及招商局轮船未出现主动违反承诺或其他
损害上市公司利益的情况；招商轮船独立董事、保荐机构及律师已就招商轮船与
中外运长航控股子公司中外运航运同业竞争情况及解决措施发表意见，且招商轮
船就相关信息披露充分;
3、招商轮船已就下属公司与工银租赁下属公司合资成立的 VMM 和 VLOC
Maritime 03 报告期业务经营情况进行补充披露,上述联营公司与淡水河谷的铁
矿石运输业务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
会计师核查意见：
1、中外运长航控股子公司中外运航运与招商轮船在干散货运输业务方面存
在同业竞争，该同业竞争系因 2015 年 12 月国务院国资委以无偿划转方式将中
外运长航集团整体划入招商局集团所致，招商局集团已就解决前述同业竞争出具
相关明确了履约时间及措施的承诺，招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决情况
进行了信息披露；
1-1-47
2、招商局集团及招商局轮船对于招商轮船最近五年历次再融资申请以及本
次申请中所做出的同业竞争承诺，除因国资无偿划转，即因招商局集团无法控制
的政策变化该客观原因导致招商局集团于 2014 年非公开所出具的承诺无法履行
外，其他承诺均正常履行，招商局集团及招商局轮船未出现主动违反承诺或其他
损害上市公司利益的情况；招商轮船独立董事、保荐机构及律师已就招商轮船与
中外运长航同业竞争情况及解决措施发表意见，且招商轮船就相关信息披露充
分;
3、招商轮船已就下属公司与工银租赁下属公司合资成立的 VMM 和 VLOC
Maritime 03 报告期业务经营情况进行补充披露,上述联营公司与淡水河谷的铁
矿石运输业务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
问题 4、关于关联交易。报告期,申请人从关联方采购商品与接受劳务的金额
分别为 98,664.68 万元、216,965.97 万元 332,711.64 万元,向关联方销售商品与提
供劳务的金额分别为 226,196.35 万元、213,782.26 万元、251,860.37 万元,呈逐期
增加趋势,且存在关联方存贷资金等关联交易。请申请人:(1)说明并披露关联交易
对申请人对经营能力的影响以及关联交易价格的公允性;(2)结合报告期内申请
人关联交易金额占相关指标的变动情况,说明并披露是否遵守实际控制人于 2017
年 9 月 1 日出具的《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》中有关
“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易”的承
诺;(3)本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象,采购及服
务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方购买货物或接
受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关交易信
息披露是否充分;(4)本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增
关联交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,
对申请人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细
1-1-48
则》的相关规定,是否构成本次发行障碍。请保荐机构申请人会计师、律师说明
核查过程、依据,并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露关联交易对申请人经营能力的影响以及关联交易价格的公
允性;
（一）关联交易对招商轮船经营能力的影响
报告期内，发行人的关联交易主要为采购商品与接受劳务、出售商品及提供
劳务、关联租赁、关联金融交易（包括关联存借款、资金拆借及关联担保）等。
相关关联交易皆为发行人日常经营过程中发生的、正常合理且具备必要性的日常
关联交易，公司与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成实质性影响。
1、发行人具有完善的业务体系及面向市场的独立经营能力，报告期内关联
交易存在必要性及合理性
招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于招商局集团，具
有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依
赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商轮船作为招商局集团下属结
合“油、散、气、特”为一体的综合性航运平台，在能源运输方面拥有多年丰富
的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队，通过为客户提供优质
的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内外大型企业
集团在内的稳定客户群，具有很强的竞争能力和较高的市场份额，现已成为国际
最大的远洋油轮供应商之一；干散货运输业务亦在国际及国内干散货市场具有一
定影响力；滚装运输业务则在国内市场持续保持领先地位，为公司的自主经营、
可持续发展提供了稳定的保障。
报告期内，公司的关联交易具有合理性及必要性，且未影响招商轮船在人员、
资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性，亦未影响招商轮船自身
业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力，具体如下：
（1）采购商品与接受劳务
1-1-49
公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易
（新加坡）有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油，以及向招商局工业集团
有限公司采购船舶建造服务。2016 年至 2018 年，公司向关联方采购商品及接受
劳务的金额占采购总额的比例平均值为 19.13%，占比不高，且所发生的关联采
购交易均具有合理性及必要性，上市公司亦建立了完善的供应商采购库，不存在
相关采购严重依赖单一供应商的情况。
公司上述从关联方所采购的业务服务为公司从事能源运输活动所必要的辅
助服务，从专业化分工角度，公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服务
更为经济。公司实际控制人招商局集团为综合性央企集团，其为我国交通运输及
基建产业的重要参与者，交运业务除覆盖航运外，还包括其公路、港口、综合物
流、船舶重工、燃油贸易等各个细分领域，招商局集团已在中国及全世界建立了
覆盖广泛的网络，提供多种专业化的航运相关服务。
对于燃油采购，招商局能源贸易（新加坡）有限公司为招商局集团旗下专业
的国际能源贸易平台，其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加油港
口的优势，业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理业务等。
在国资委央企集采号召背景下，同时考虑到招商轮船近三年跨越式发展过程中对
船队管理资源的更高要求，为保障船队营运安排及运营安全，招商局能源贸易（新
加坡）有限公司暂时履行燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油
需求、统一对外采购，采用多种价格工具和手段并通过专业团队运作，在保障船
队燃油供应安全和品质的基础上，发挥规模优势控制燃油采购成本，提升燃油采
购的控制力和话语权。此外，公司第二大股东为中石化集团，为中国及世界最具
实力的上中下游一体化的能源化工公司，为中国最大的包括燃油在内的石油产品
供应商及油气生产商之一，本身即为燃油市场重要参与方。
对于船舶建造，招商局集团下属包括招商局重工（江苏）有限公司及南京金
陵船厂有限公司等均为国内知名船舶建造企业，具备领先的高端制造能力和丰富
的船舶建造经验。公司船舶建造的关联交易系综合考虑建造经验及技术水平、船
舶交期、建造价格等因素确定，并履行了必要的招采程序。
因此，公司将必要的航运辅助服务交由招商局集团及中石化集团内的企业提
1-1-50
供，可减少大量的寻找服务提供商、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交
易成本，提高经营效率，发挥协同优势。招商局集团及中石化集团的市场地位以
及其通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解，能够保证公司及时获得持
续、稳定的包括燃料供应在内的相关服务，保障公司船队安全稳定运营，从而确
保公司日常经营不受辅助业务质量的影响。因此，公司向关联方采购商品与接受
劳务的关联交易具备合理性及必要性。
（2）出售商品及提供劳务
公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下
属公司提供能源运输服务。2016 年至 2018 年，公司向关联方销售商品及提供劳
务的金额占营业收入的比例平均值为 23.79%，占比不高，不存在对单一关联客
户严重依赖的情况，且所发生的关联销售交易均具有合理性及必要性。
公司响应国家“国油国运”战略，向关联方中石化集团及下属公司提供油品
运输服务，保障国家进口能源运输安全。为配合我国石油战略储备能力提升，并
努力提高本国承运人原油进口承运量，公司作为世界第一的 VLCC 油轮船东及
“国油国运”主要承运商，对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全做
出了极大努力。
（3）关联租赁业务
公司存在作为承租方向关联方租赁房产的业务，2016 年至 2018 年，公司向
关联方租赁房产的金额分别为 39.92 万元、469.21 万元及 566.28 万元，占公司关
联采购的比例平均值为 0.031%，关联交易金额及占比均较小。
招商局集团作为综合性央企集团，经营服务网络及资产覆盖全国。出于经营
管理便利的需要，公司存在租赁关联企业房产的情况。此项交易有利于保证经营
场所稳定，提高办公场所管理效率。此外，上市公司所租赁的办公场所用地面积
较小且租赁标准较低，市场可替代性较强，不存在对关联租赁方的严重依赖。
（4）关联金融服务
报告期内，公司存在与关联方招商银行股份有限公司、招商局集团财务有限
公司等的资金存款、借款交易，并与合营及联营公司存在资金拆借交易及关联担
1-1-51
保业务。公司与招商银行股份有限公司及招商局集团财务有限公司的存贷款业务
意在拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，
同时更好地整合集团内部资源，有利于公司长远发展。公司的资金拆借关联交易
主要系因为 VLOC 项目通过与合资方成立联营、合营的 VLOC 单船公司开展，
联合营单位成立时，双方股东约定，船舶建造及营运资金以股东借款和银行借款
的形式筹集，其中股东借款部分由双方股东按持股比例以借款形式向联合营单位
提供，因此公司存在对联合营单位拆出资金的情况，符合行业经营模式惯例。对
于对合联营单位提供关联担保，主要原因为单船公司资本金较少，根据惯例，一
般需股东为其提供相关借款及造船合同等履约担保。
综上所述，发行人报告期内的关联交易具备必要性及合理性。
2、招商轮船具有完善的关联交易内部决策制度，关联交易决策程序合法
招商轮船自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市规则》
等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制
度及关联交易内部决策制度，对关联交易的交易原则、定价原则、决策权限、决
策程序等进行了明确和规定，在对有关关联交易履行内部决策程序的基础上，保
证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保公司及其股东的利
益不受损害。报告期内，公司就关联交易履行了必要的审议程序，并按上市规则
和公司信息披露制度对外进行了公开披露。
综上所述，公司的关联交易具有合理性及必要性，且未影响招商轮船在人员、
资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性，亦未影响招商轮船自身
业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力，且均已履行了必要的审议程序，
对公司独立经营能力不构成实质性影响。
（二）关联交易价格的公允性
报告期内，公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方
确定交易价格。关联交易按一般商业条款达成，公司与关联方之间采购和接受/
提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定，并按公司与关联方签订的条款和协
议执行，公司的关联方之间的存款/贷款及资金拆借以银行存款/贷款基准利率及
1-1-52
市场基准利率基础上经双方协商确定。交易条款对公司及全体股东而言公平合理
的，未损害公司及中小股东的利益。
1、采购商品与接受劳务
公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易
（新加坡）有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油，以及向招商局工业集团
有限公司采购船舶建造服务。
对于燃油采购，报告期内，公司向关联方采购的燃油平均单价以及燃料油
380 市场参考价对比情况如下：
单位：美元/吨
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-3 月
向招商局能源贸易
（新加坡）有限公 249.03 314.47 442.09 402.20
司采购平均单价
向中石化新加坡公
209.52 329.06 406.07 -
司采购平均单价
向全部供应商采购
231.98 318.19 429.82 404.40
平均均价
燃料油 380 新加坡
226.54 317.46 419.08 402.12
现货价格
燃油市场的供货价格较为透明且短期内往往存在大幅波动，由于具体采购时
点、加油地点、单次采购量的不同，造成了公司燃油采购单价的均值与燃料油
380 新加坡现货价格年均值有一定差异。但总体而言，上市公司报告期内向关联
方采购燃料油的交易均价与当年全部供应商的采购均价以及与燃料油 380 市场
每日参考现货价格的年平均数水平相当，差异幅度年均未超过 5%，不存在显著
的定价差异，关联交易定价公允。
对于船舶构建，报告期内，公司向关联方招商局工业集团有限公司订造 2 艘
40 万载重吨 VLOC 船舶，总造价 1.70 亿美元，均价 0.85 亿美元/艘。同期，公
司向非关联方上海外高桥造船有限公司和青岛北海船舶重工有限责任公司分别
订造共 8 艘同船型 VLOC，总造价 6.80 亿元，均价 0.85 亿美元/艘。公司向关联
方订造船舶造价与向非关联方订造船舶造价一致，关联交易定价公允。
2、出售商品及提供劳务
1-1-53
公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下
属公司提供能源运输服务，意在履行长期 COA 合同，响应国家“国油国运”战
略，共同保障国家进口能源运输安全。报告期内，公司向中石化集团及下属企业
提供运输服务的 TCE 水平以及反映中东向 VLCC 原油轮运费率的市场运价指数
波交所 TD3 指数系运价指数对比情况如下：
单位：美元/每天
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-3 月
向中石化集团提供运
35,253 24,214 19,064 29,571
输服务的 TCE
TD3 指数 42,183 22,617 18,200 20,174
2016 年至 2018 年期间，公司严格执行与中石化签署的长期进口原油运输协
议，双方在协议中约定了运输费率的区间及定价原则，有利于在周期波动剧烈的
国际原油运输市场中提前锁定风险，属于行业常见做法，符合双方公司股东的利
益，是双方为保证国家进口能源运输安全持续做出切实努力的充分体现，前述关
联交易定价不存在损害招商轮船中小股东利益的情况。
3、关联金融服务
截至 2019 年 3 月末，公司向招商局集团财务有限公司以及招商银行股份有
限公司的存、贷款年化平均利率如下：
关联方 关联交易内容 年化利率
招商局集团财务有限公司 银行存款 4.09%
招商银行股份有限公司 银行存款 4.18%
招商局轮船有限公司 银行借款 3.48%
招商局集团财务有限公司 银行借款 4.55%
对比中国人民银行存贷款基准利率，前述利率在市场基准利率基础上经双方
协商确定，存款利率不存在低于中国人民银行存款基准利率的情况，而贷款利率
不高于中国人民银行贷款基准利率，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情
况。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司资金拆借利率亦不低于同期 LIBOR 水平，具
体对比如下:
1-1-54
起始日
关联方名称 拆入/拆出 年利率 拆借金额（万元） 起始日
LIBOR
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 9,554.61 2018/7/8 2.78%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 519.00 2018/8/23 2.81%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 255.00 2018/10/14 2.97%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 765.00 2018/10/14 2.97%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 1,021.50 2018/11/17 3.11%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 255.00 2018/5/17 2.77%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 255.00 2018/8/31 2.84%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 255.00 2018/9/13 2.87%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 255.00 2018/10/12 2.96%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 255.00 2018/11/22 3.11%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 255.00 2018/11/29 3.13%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 255.00 2018/11/29 3.13%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.16% 美元 255.00 2019/1/3 2.96%
Ltd
VLOC Maritime Marshall
拆出 3.49% 美元 828.00 2019/1/24 3.03%
03 Ltd
4、关联租赁
对于公司承租的关联方房产，保荐机构通过公开市场数据，搜索同一房产对
外出租或邻近房产出租价格，对比情况如下：
单位：元/平米/月
关联方租 对比物 市场
出租方名称 承租方名称 物业名称 物业位置
赁定价 业信息 定价
深圳市南山区
深圳市蛇口新时 招商局能源
新时代广 太子路 1 号新 新时代
代置业管理有限 运输股份有 142 145
场 时代广场 13 楼 广场
公司 限公司
A-L 单元
1-1-55
关联方租 对比物 市场
出租方名称 承租方名称 物业名称 物业位置
赁定价 业信息 定价
招商局能源 上海市黄浦区
招商局集团（上 轮船招商 来福士
运输股份有 中山东一路 9 375 360
海）有限公司 总局 广场
限公司 号三楼 1 室
长航武汉汽 长航大
长航集团武汉置 长航大厦 武汉市江汉区
车物流有限 62 厦（武 65
业有限公司 （武汉） 沿江大道 69 号
公司 汉）
中外运长航
上海市浦东新 长航大
上海江海建设开 （天津）海上 长航大厦
区张杨路 800 126 厦（上 124
发有限公司 工程有限公 （上海）
号 16 楼 海）
司
上海市浦东新
上海长航国 长航大
上海江海建设开 长航大厦 区张杨路 800
际海运有限 132 厦（上 124
发有限公司 （上海） 号 10、18、20
公司 海）
楼
78 Shenton
明华（新加 78 Way, Unit
明华投资有限公
坡）代理有限 Shenton #04-02, 123 - -
司
公司 Way Singapore
079120
由上表可得，公司关联租赁房产定价与市场定价差异幅度不超过 5%，无明
显定价差异，关联交易定价公允。
综上所述，公司关联交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性。
二、结合报告期内申请人关联交易金额占相关指标的变动情况,说明并披露
是否遵守实际控制人于 2017 年 9 月 1 日出具的《招商局集团有限公司关于规范
关联交易的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实
体之间的关联交易”的承诺;
自 2017 年 9 月 1 日招商局集团出具《招商局集团有限公司关于规范关联交
易的承诺函》后，招商局集团积极履行前述承诺，尽量避免和减少招商轮船与招
商局集团所控制的经济实体之间的关联交易，对于有合理原因及必要性而发生的
关联交易，则在保证价格公允的前提下，按照有关法律法规的履行关联交易决策
程序及信息披露义务，不存在损害招商轮船及招商轮船投资者利益的情况：
（一）自承诺出具后，招商轮船未新增关联交易种类
1-1-56
发行人的关联交易主要为采购商品与接受劳务、出售商品及提供劳务、关联
租赁及关联金融交易等。承诺出具后，招商轮船未较承诺出具前新增关联交易种
类，现有日常关联交易类型均系发行人日常经营过程中发生的、正常合理且具备
必要性的关联交易。其中，采购商品与接受劳务包括燃油采购、船舶建造及维修
备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费；出售商品及提供劳务包括运费收入及
代理费收入；关联租赁则均为公司作为承租方向关联方租赁房产所支付的租金；
关联金融服务则包括关联存贷、借款、资金拆借及关联担保。
（二）自承诺出具后，招商局集团积极履行前述承诺，尽量避免和减少招
商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易
1、对于采购商品及提供劳务
公司采购商品与接受劳务的关联交易主要包括燃油采购、船舶建造及维修备
件、船员劳务费、港口使费及日常杂费。2016 年至 2018 年，招商轮船向招商局
集团所控制的关联方采购前述商品及劳务的金额占招商轮船采购总额的比例如
下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
燃油采购占采购总额比例 16.50% 15.19% 3.52%
船舶建造及维修备件占采购总额比例 4.02% 4.36% 3.44%
船员劳务费占采购总额比例 0.53% 0.77% 0.12%
港口使费占采购总额比例 0.23% 0.23% 0.31%
日常杂费占采购总额比例 0.52% 0.79% 1.71%
根据上表可知，就公司 5 类采购商品与接受劳务所导致的关联交易，除关联
燃油采购外，其他 4 类包括船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常
杂费等其采购金额占同期采购总额的比例在 2017 年 9 月招商局集团出具相关关
联交易承诺后均有所下降。其中，船舶建造及维修备件占采购总额比例由 2017
年的 4.36%下降至 4.02%，船员劳务费占采购总额比例由 2017 年的 0.77%下降至
0.53%，港口使费占采购总额比例维持在 0.23%水平，而日常杂费占采购总额比
例由 2017 年的 0.79%下降至 0.52%。就前述 4 类交易，招商局集团积极履行尽
量避免及减少关联交易的承诺，并取得了一定效果。
对于燃油采购交易，其占采购总额比例 2018 年较 2017 年上升约 1.2 个百分
1-1-57
点，主要系由于招商局集团对于燃油采购于 2016 年开始执行集中采购。招商局
能源贸易（新加坡）有限公司（以下简称“招商油贸”）为招商局集团旗下专业
的国际能源贸易平台，其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加油港
口的优势，业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理业务等。
在国资委央企集采号召背景下，同时考虑到招商轮船近三年跨越式发展过程中对
船队管理资源的更高要求，为保障船队营运安排及运营安全，招商油贸暂时履行
燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购，采
用多种价格工具和手段并通过专业团队运作，在保障船队燃油供应安全和品质的
基础上，发挥规模优势控制燃油采购成本，提升燃油采购的控制力和话语权。交
易具有一定的合理性及必要性且有利于保护上市公司及其股东的利益：
首先，国务院国资委 2015 年末开始对各中央企业开展采购管理评估工作，
进一步规范中央企业采购管理工作，提升中央企业采购管理水平，包括集中采购
度等。为落实前述国务院国资委对央企采购工作的要求，建立采购管理提升长效
机制，招商局集团进一步完善集中采购相关政策制度，招商油贸暂时履行燃油集
采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购。
其次，向招商油贸集采平台采购燃油有利于发挥规模效应，在市场价格基础
上一定程度的控制燃油采购成本。大宗商品如燃油的采购价格具有较强的波动
性，专门团队进行规模化采购能够实现风险汇减，且便于签订一定数量规模的长
约，使用一定的价格管理工具，获得比单一船东公司更多元、更灵活的采购方式
和价格控制手段。同时，通过招商油贸集采平台采购燃油，可减少公司大量的寻
找服务提供商、市场比价、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本。
再次，集采规模化效应也能够增强公司整体在面对市场供应商时的谈判能力
和控制力，与实力雄厚的优质供应商开展合作，且能够实现采购流程、供应商库、
过程管理等方面的统一规范，提升统筹管理和监督效率，有利于更好保障招商轮
船的船队及时获得持续、稳定且品质合标的燃油和良好的供应服务，保障公司船
队安全稳定运营。
最后，燃油集中采购是大型航企集团的普遍做法，招商局集团的燃油集中采
购，是在学习、借鉴马士基、中远海集团等同行实践经验的基础上，根据自身实
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际情况制定和开展。据中远海能公告，其 2016 年至 2018 年，其供应润滑油、淡
水、原料、 燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养的
关联交易金额占公司同类交易的比重分别为 74.05%、86.40%及 82.55%。
2、对于销售商品及接受劳务
公司出售商品及提供劳务主要为运费收入。2016 年至 2018 年，招商轮船向
招商局集团所控制的关联方以及中石化集团及下属企业关联销售金额占招商轮
船营业收入的比例如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
关联销售总额占营业收入总额比例 23.04% 22.25% 26.09%
其中：招商局集团控制企业关联销售额占比 2.71% 2.19% 0.63%
中石化集团控制企业关联销售额占比 20.33% 20.07% 25.46%
由上表可知，公司关联销售总额占营业收入总额比例 2018 年为 23.04%，较
2016 年有一定程度下降，主要关联销售系向关联方中石化集团及下属公司提供
油品运输服务，其意在响应国家“国油国运”战略，履行长期 COA 合同，共同
保障国家进口能源运输安全。
公司向招商局集团下属企业的关联销售金额占营业收入比例较小，2016 年
至 2018 年占比分别为 0.63%、2.19%及 2.71%，主要系向中外运长航下属企业提
供相关运输服务及代理服务。2015 年 12 月，国务院国资委以无偿划转方式将中
外运长航整体划入招商局集团后，中外运长航及其下属企业成为招商轮船新增关
联方，原部分交易因本次无偿划转变为关联交易，且在中外运长航无偿划转入招
商局集团后，招商局集团 2016 年提出了战略融合、业务融合等全面整合思路，
切实深化两集团的战略及业务整合及合作，落实国务院国资委关于央企整合的相
关决策。因此，因无偿划转导致的关联方增加，并随着两集团业务整合及合作协
同的不断深入，招商轮船向招商局集团下属企业的关联销售金额占营业收入比例
存在小幅提升，但整体仍维持在 3%以下，对上市公司独立经营能力未造成重大
影响，且相关关联交易定价公允，履行了必要的关联交易决策程序及信息披露程
序，不存在损害上市公司及其投资人利益的情况。
3、对于关联租赁
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报告期内，公司仅作为承租方向关联方租赁房产并支付租金。2016 年至 2018
年，公司关联租赁金额占采购总额的比例为 0.01%、0.05%及 0.04%。2017 年 9
月招商局集团出具相关关联交易承诺后，招商轮船 2018 年关联租赁金额占同期
公司采购总额的比例由 0.05%下降至 0.04%。
4、对于关联金融服务
报告期内，公司关联金融服务主要包括关联存贷、借款、资金拆借及关联担
保。
对于关联存款，2016 年末至 2019 年 3 月末，公司于招商局集团所控制的主
体招商局集团财务有限公司的关联存款余额占公司同期末银行存款总额的比例
分别为 1.14%、60.01%、28.32%及 23.22%，占比金额自 2017 年以来大幅下降。
对于关联借款，2016 年末至 2019 年 3 月末，公司于招商局集团所控制的主
体招商局集团财务有限公司及招商局轮船有限公司的关联短期借款余额占公司
同期末短期借款总额的比例分别为 80.21%、68.39%、38.12%及 37.78%，关联长
期借款余额占公司同期末长期借款总额的比例分别为 0、0.51%、0.48%及 0.40%，
两者关联交易占比金额自 2017 年以来均呈现下降趋势。
对于关联资金拆借及关联担保，其主体主要系招商轮船下属联/合营公司，
非集团所控制的企业，对于招商局集团控制的主体相关关联资金拆借及关联担保
余额均呈现下降趋势。
（三）对于具备合理性及必要性的关联交易，其关联定价公允，关联交易
决策程序及信息披露合规，不存在损害招商轮船及招商轮船投资者利益的情况
如前所述，自承诺出具后，招商局集团积极履行前述承诺，尽量避免和减少
招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易，所发生的关联交易具
备合理性及必要性。
根据前文对招商轮船报告期内的关联交易比价可知，招商轮船均系在遵循诚
实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价格，交易条款对公
司及全体股东而言公平合理的，未损害公司及中小股东的利益。
1-1-60
同时，招商轮船已就前述关联交易分别召开了董事会及股东大会进行审议并
通过，并履行了关联董事及关联股东的回避表决程序，独立董事就相关议案均发
表了独立意见，同时招商轮船及时披露了决策的结果，关联交易决策程序合法，
信息披露符合规范。
综上所述，招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的
承诺函》，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交
易，对于有合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。
三、本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象,采购及
服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方购买货物或
接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关交易
信息披露是否充分;
（一）本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具体采购对象、采
购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况
1、购建 4 艘 VLCC
（1）审议程序
2015 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于订造 10
艘节能环保型 VLCC 油轮的议案》，同意在国内三家船厂订造不超过 10 艘节能环保
型 VLCC。
（2）采购协议内容
2015 年 12 月 18 日，公司通过下属 6 家单船公司与大连船舶重工集团有限公司
（以下简称“大船重工”）和中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船重
工”）组成的联合卖方在北京签署造船协议，约定由大船重工为公司建造 6 艘 30.8
万载重吨的节能环保型 VLCC，6 份协议总价款为 5.22 亿美元，其中 4 艘为本次募
集资金用于购建的 VLCC，该 4 份协议价款合计 3.48 亿美元。协议约定，单艘 VLCC
价格为 8,700 万美元/艘，造船款将根据船舶完工进度分五期支付，第一期船款在造
船合同签订生效时支付，金额为合同价格的 10%；第二期船款在船舶开工时支付，
1-1-61
金额为合同价格的 10%；第三期船款在船舶铺龙骨（即上船台）时支付，金额为
合同价格的 10%；第四期船款在船舶下水时支付，金额为合同价格的 10%；第五
期船款在船舶交船时交付，金额为合同价格的 60%。
（3）采购对象
本次采购对象为大船重工及中船重工，公司与上述两家公司不存在关联关系。
（4）截至目前协议履行情况
目前相关协议进展顺利，公司已分别于 2019 年 3 月 11 日、2019 年 6 月 22 日
接收了上述 4 艘 VLCC 中的其中 2 艘。截至本回复出具之日，公司已支付 VLCC
造船款 23,490 万美金，占总造船款的 67.50%。
2、购建 2 艘 VLOC
（1）审议程序
2015 年 2 月，经公司第四届董事会第十次会议批准，公司下属全资子公司
香港明华与淡水河谷于 2014 年 9 月 26 日签署的《战略合作框架协议》正式生效。
协议约定，香港明华将与淡水河谷签署长期运输协议（COA 协议）。为此，公司
将建造 10 艘 VLOC 专项服务于该 COA 协议。
为推进上述项目，2015 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第十八次会议审
议通过了《关于在非关联方订造 8 艘超大型矿砂船（VLOC）的议案》以及《关
于在关联方订造 2 艘 VLOC 的议案》，同意订造 10 艘 VLOC。2015 年 11 月 30
日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过订造上述 10 艘 VLOC 的事项。
（2）采购协议内容
2016 年 3 月 23 日，公司通过下属单船公司与上海外高桥造船有限公司（以
下简称“外高桥船厂”）和青岛北海船舶重工有限责任公司（以下简称“北船重
工”）在深圳分别签署造船协议，约定由外高桥船厂和北船重工分别为公司建造
4 艘 40 万载重吨 VLOC，8 份协议总价款为 6.8 亿美元。本次募集资金用于购建
的 VLOC 包括外高桥船厂和北船重工建造的 VLOC 各 1 艘，该 2 份协议价款合
计 1.7 亿美元。
1-1-62
协议约定，单艘 VLOC 价格为 8,500 万美元，造船款将根据船舶完工进度分五
期支付，第一期船款在造船合同签订生效时支付，金额为合同价格的 10%；第二
期船款在船舶开工时支付，金额为合同价格的 10%；第三期船款在船舶铺龙骨（即
上船台）时支付，金额为合同价格的 10%；第四期船款在船舶下水时支付，金额
为合同价格的 10%；第五期船款在船舶交船时交付，金额为合同价格的 60%。
（3）采购对象
本次采购对象为外高桥船厂和北船重工，公司与上述两家公司不存在关联关
系。
（4）截至目前协议履行情况
目前协议进展顺利，公司分别于 2019 年 2 月 22 日、2019 年 3 月 15 日接收了
上述 2 艘 VLOC。截至本报告出具日，公司已支付完毕 VLOC 的全部造船款 1.7 亿
美金。
3、购建 2 艘滚装船
（1）审议程序
2018 年 9 月 21 日，公司全资子公司深圳长航滚装物流有限公司（以下简称“深
圳滚装”）2018 年第十三次总经理办公会审议通过了《关于更新建造 2 艘 3800 车
位滚装船事宜》的议案。
2018 年 10 月 30 日，公司 2018 年第 17 次总经理办公会审议通过了《关于深圳
滚装购建 2 艘 3800 车位滚装船的议题》。
2018 年 12 月 18 日，招商局集团出具了《关于深圳滚装更新购建 2 艘 3800 车
位滚装船的批复》（招发战略字〔2018〕831 号）。
2019 年 2 月 21 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于深圳
滚装购建 2 艘滚装船议案》。
2019 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授权深
圳滚装在关联方订造 2 艘滚装船的关联交易议案》，董事会授权深圳滚装在招商局
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重工（江苏）有限公司（以下简称“招商江苏重工”）建造 2 艘 3,800 车位滚装船，
单船建造价格不超过人民币 2.71 亿元， 艘船舶建造总价不超过人民币 5.42 亿元（其
中造船订单价格为 5.22 亿元，其余为向非关联方支付的资本化费用）。
（2）采购协议内容
2019 年 6 月 5 日，深圳滚装与招商江苏重工签署了《3800 车位 PCTC 汽车运
输船建造合同（船体编号：CMHI-221-1）》、《3800 车位 PCTC 汽车运输船建造合同
（船体编号：CMHI-221-2）》，2 艘订单合计含税价格为 5.22 亿元人民币。
协议约定，造船款将根据船舶完工进度分五期支付，第一期船款在造船合同签
订生效时支付，金额为合同价格的 20%；第二期船款在船舶开工时支付，金额为
合同价格的 20%；第三期船款在船舶铺底时支付，金额为合同价格的 20%；第四
期船款在船舶下水时支付，金额为合同价格的 20%；第五期船款在船舶交船时交
付，金额为合同价格的 20%。
（3）采购对象
本次采购对象为招商江苏重工，公司与招商江苏重工均同属于招商局集团控制
的企业，属于关联方。本次购建 2 艘滚装船属于关联交易。
（4）截至目前协议履行情况
目前协议进展顺利，截至本回复出具之日，公司已支付造船款 5,220 万元人民
币。
4、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔
（1）审议程序
2018 年 10 月 9 日，公司 2018 年第 15 次总经理办公会审议通过了《关于海宏
香港四艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的议题》。
2019 年 1 月 24 日，公司 2019 年第 2 次总经理办公会审议通过了《关于 6 艘油
轮安装脱硫塔选择权的议题》。
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2019 年 2 月 21 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 10
艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的议案》。
（2）采购协议内容
上述 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔项目预计总投资金额不超过 5,000 万美金，
折合人民币 33,771.00 万元，拟投入募集资金 20,000 万元。具体项目投资构成包括
设备采购费、设计及安装费、其他杂费。该项目投资总金额主要依据公司前期调研、
已签订合同及合同报价情况为基础审慎论证得出。
公司已通过全资子公司海宏轮船（香港）有限公司与 CHINA SHIPBUILDING &
OFFSHORE INTERNATIONAL CO.,LTD.及中国船舶重工集团公司第 711 研究所签
署了 4 艘脱硫洗涤塔采购合同。协议约定，每个脱硫洗涤塔设备价格为 139.60 万美
元，合同总金额为 558.40 万美金。款项将分三期支付，第一期支付比例为 30%，
第二期支付比例为 40%，第三期支付比例为 30%。
公司已通过全资子公司海宏轮船（香港）有限公司向友联船厂(蛇口)有限公司
达成了 4 艘脱硫洗涤塔安装的订单。订单约定，4 艘脱硫洗涤塔安装费用为 209 万
美金/艘，分别计划于 2019 年 7 月、8 月、9 月、10 月分别进船坞安装。
公司将视未来市场价格波动、VLCC 航行计划及坞修安排、船台空闲情况等因
素合理安排剩余 6 艘 VLCC 脱硫洗涤塔的安装。
（3）采购对象
本次采购对象为 CHINA SHIPBUILDING & OFFSHORE INTERNATIONAL
CO.,LTD.、中国船舶重工集团公司第 711 研究所、友联船厂(蛇口)有限公司。其中，
公司与 CHINA SHIPBUILDING & OFFSHORE INTERNATIONAL CO.,LTD.、中国
船舶重工集团公司第 711 研究所不存在关联关系，公司与友联船厂(蛇口)有限公司
属于受招商局集团控制的关联方。
（4）截至目前协议履行情况
截至本回复出具之日，公司已支付完毕第二期设备采购费，合计支付金额为
390.88 万美金。目前，已有 2 艘 VLCC 正在加装脱硫洗涤塔，相关协议进展顺利。
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（二）本次募投项目涉及的向关联方采购货物及劳务的情况
招商轮船本次非公开募投项目之一建造 2 艘滚装船项目的建造船厂为关联
方招商江苏重工，加装 10 艘脱硫塔项目中有 4 个脱硫塔在关联方友联船厂(蛇口)
有限公司（以下简称“友联船厂”）进行安装，除前述关联方采购外，发行人其
他募投项目的建设不存在其他向关联方采购的情况。
1、2 艘滚装船关联采购情况
（1）关联采购的必要性及合理性
深圳滚装选择由招商江苏重工建造系综合考虑建造经验及技术水平、船舶交
期、建造价格等因素确定，并履行了必要的招采程序。
本次募投实施主体深圳滚装经市场调研，通过对造船厂建造经验及技术水
平、船舶交期、建造价格等方面的综合比较，招商江苏重工更符合深圳滚装对
3800 车位滚装船的建造需求。其中，对于造船厂建造经验及技术水平，国内最
早建造大型滚装船且技术最为领先的是招商局集团下属南京金陵船厂有限公司，
后陆续 8 家船厂也具备建造滚装船的能力，深圳滚装就该 9 家船厂均进行了调研；
对于船舶交期，根据经营计划，新造的 2 艘滚装船需于 2021 年完成交船，造船
厂因造船台有限，并非均可满足公司对船舶交期的要求；对于建造价格，深圳滚
装也就具备合作能力的船厂进行了市场询价。船厂调研情况如下表：
企业名称 调研情况
招商江苏重工 有空余船台，可保证船舶交期且造价公允
滚装船建造经验丰富，但 2021 年 9 月才有船台可用，无法满足深
南京金陵船厂有限公司
圳滚装对船舶交期的要求
资金和人员短缺，正在建造的船舶交期严重滞后，暂无接收新造建
厦门船舶重工股份有限公司
造业务能力
造船经验有限，目前在建船舶交期存在延后情况难以满足深圳滚装对船
青岛武船重工有限公司
舶交期的要求
天津新港船舶重工有限责任
初次建造滚装船，建造质量与交期均无保障
公司
扬帆集团舟山船厂、南通明德
企业经营规模较小，存在一定合作风险
重工有限公司
南通中远海运川崎船舶工程
不接受客户个性化设计要求方案，而价格高于市场价 30%
有限公司
主要经营军品、客船、海工等船型，有船台可满足船舶交期但报价
中船黄埔文冲船舶有限公司
高于招商江苏重工
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由上表可知，招商江苏重工在技术水平、船舶交期及造船价格等方面更符合
深圳滚装对 3800 车位滚装船的建造需求。此外，深圳滚装与集团下属企业招商
江苏重工合作，也有利于减少沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营
效率，发挥协同优势。
（2）关联交易价格公允性
根据深圳滚装与招商江苏重工签署了《3800 车位 PCTC 汽车运输船建造合
同（船体编号：CMHI-221-1）》、《3800 车位 PCTC 汽车运输船建造合同（船体编
号：CMHI-221-2）》，2 艘滚装船订单合计含税价格为 5.22 亿元人民币，单船造
价 2.61 亿元。
就 3800 车位滚装船造价，深圳滚装履行了市场询价程序。根据另一具备合
作能力的中船黄埔文冲船舶有限公司对 3800 车位滚装船的报价单，其单船报价
为 2.75 亿元，招商江苏重工报价 2.61 亿元，未显著偏离市场询价水平。此外，
根据保荐机构公开信息查询，2018 年 3 月中远海特下属子公司广州中远海运滚
装运输有限公司曾以单船造价 1.76 亿元建造 2 艘 2200 车位滚装船，虽船舶型号
与深圳滚装建造船舶不完全一致，但从车位均价来看，招商江苏重工报价亦与市
场平均水平无重大差异。因此，本次募投项目 2 艘滚装船的造价公允，未损害公
司及中小股东的利益。
（3）信息披露的充分性
深圳滚装在关联方订造 2 艘滚装船的关联交易已经招商轮船 2019 年 6 月 3
日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，履行了法律法规规定的必要程
序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决，独立董事进行了事前阅知，
同意将该议案提交董事会审议且独立董事发表了独立意见。上市公司已就相关董
事会会议决议进行公告（公告编号：2019[051]，公告日期 2019 年 6 月 4 日），
并公告了《招商局能源运输股份有限公司关于批准全资子公司在关联方订造船舶
的关联交易公告》（公告编号：2019[054]，公告日期 2019 年 6 月 4 日）及《招
商局能源运输股份有限公司关于全资子公司与关联方签署船舶订造协议的公告》
（公告编号：2019[058]，公告日期 2019 年 6 月 6 日）。
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2、4 艘脱硫塔安装服务关联采购情况
（1）关联采购的必要性及合理性
招商轮船为 10 艘 VLCC 加装脱硫塔项目所涉及的脱硫塔设备采购方为无关
第三方，其中 4 艘脱硫塔的安装服务由友联船厂提供，主要系综合考虑船舶安装
脱硫塔的时间要求、船舶运营周期安排的可行性后确定。
首次，根据国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会于 2016 年审议通过
的限硫令，全球船用燃料油 0.5%的硫排放上限将于 2020 年 1 月 1 日强制生效，
因此，2019 年为船舶脱硫塔安装的高峰期。其次，公司就 VLCC 船舶运营周期
包括船舶进入船厂坞修的时间有严格的提前计划及安排，船舶脱硫塔的安装需要
与船舶进船坞进行维修的时间相匹配以保证船舶运营时间，最大化船舶运营效
率。公司船舶坞修时间通常提前半年至一年左右即确定， 根据公司 2019 年初对
前述 4 艘需安装脱硫塔的 VLCC 船舶坞修计划与运营安排，上述船舶将陆续在
2019 年 7-10 月在友联船厂进行坞修，因此，在坞修同时，友联船厂将同时为船
舶提供脱硫塔安装服务，最小化船舶进坞时间。再次，根据公司市场调研结果，
友联船厂可为公司脱硫塔安装预留工期及船坞，满足公司船舶运营安排，且友联
船厂具有较强的安装脱硫塔技术水平。因此，公司 4 艘 VLCC 安装脱硫塔的服
务由友联船厂提供。
（2）关联交易价格公允性
对于脱硫塔设备购置及安装服务的造价，招商轮船对具备合作能力的设备供
应商及船厂进行了市场询价，根据市场询价结果，友联船厂的报价 209 万美元/
艘未显著偏离市场询价水平，因此，本次募投项目 4 艘脱硫塔的关联安装服务定
价公允，未损害公司及中小股东的利益。
（3）信息披露的充分性
招商轮船 4 艘脱硫塔安装业务的关联采购金额合计约为 5,597 万元，未超过
招商轮船 2018 年末经审计净资产绝对值的 0.5%，即 101,31.06 万元，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，该关联采购金额未构成上市公司董事会及股东大
会审议标准及单独信息披露的标准。但就上述关联采购情况，招商轮船已在《关
1-1-68
于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函的回复》中就相关信息进行说明及披露。
综上所述，招商轮船在关联方订造 2 艘滚装船的关联交易以及在关联船厂安
装 4 艘脱硫塔的关联交易符合公司生产经营需要，相关交易价格参照市场价格协
商确定，相关交易审议程序合法、合规，信息披露充分，符合上市公司及公司股
东的整体利益。
四、本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增关联交易
的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请人
独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定,是否构成本次发行障碍。
（一）本次募投项目不会导致公司与关联方之间的关联交易占比增加
本次非公开发行募集资金拟用于购建 4 艘 VLCC 油轮、购建 2 艘 VLOC 散
货船、购建 2 艘滚装船、10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔以及偿还公司对招商局轮
船的专项债务 5 个项目。
因本次募投项目建造所新增的关联交易为 2 艘滚转船舶的建造以及 4 艘
VLCC 加装脱硫洗涤塔的安装服务，新增关联交易金额分别为 5.22 亿元及 0.56
亿元。除上述关联交易外，本次募投项目所涉及的其他船舶购置项目及加装脱硫
塔项目均系由无关第三方船厂及设备供应商提供相关服务。
本次募投项目建设达产后，因日常运营所新增的关联交易主要为关联销售及
关联采购。考虑本次募投项目所建船舶均系公司现有已成熟运营的船队船型，投
产后新增日常关联交易占比预计不会较本次交易前公司同类型船舶日常关联交
易占比提升：
就关联销售而言，VLCC 油轮的关联销售主要系为中石化集团提供油品运输
服务以践行“国油国运”战略，VLOC 散货船则系执行公司与非关联方淡水河谷
签署的 27 年长期运输协议，不会新增关联销售，滚装船报告期内的主要客户均
非公司关联方，因此主要为 VLCC 油轮销售将导致公司关联销售增加，VLOC
散货船及滚装船舶投产后基本不会新增公司关联销售金额。因此，本次募投项目
1-1-69
预计不会新增公司关联销售金额占比。
就关联采购而言，报告期内公司关联采购主要系向关联方采购燃油润滑油、
船员服务、船舶维修及建造以及港口使费等服务。招商轮船本次募投项目所购建
船舶均系公司现有主力船型，并非新增船型，就前述船型，公司已有多年成熟的
运营管理经验，船舶建成投产后，公司将按照目前经营现有船队的运营管理策略
管理新增船舶，因此预计不会大幅新增关联采购占比。同时，本次募投项目购建
船舶投产后因船龄较轻，其日常运营及维护成本如单位油耗及维修保养费等将低
于公司原船龄较长的船舶，也将一定程度减少新增关联交易金额；此外，随着公
司船队规模的增长，公司谈判能力也将进一步得到提升，公司也将可更好的获得
相关油品供应方以及港口所在地服务机构的支持，在比较的基础上择优选择部分
非关联服务机构为公司船舶运营提供服务，从而减少部分关联采购金额。
假设本次募投项目所购置船舶 2018 年初均已交付并投入运营，在 2018 年
公司现有关联交易的基础上预计新增关联交易的金额和占比情况如下：
单位：万元
考虑募投项目前
考虑募投项目后
（2018 年）
占营业 因募投项目投产而新增对应金额 占营业
项目
金额 收入/ 收入/采
（万元） 采购总 10 艘脱硫 购总额
4 艘 VLCC 2 艘 VLOC 2 艘滚装 合计金额
额比例 塔 比例
关联销售 251,860.37 23.04% 8,526.42 - - - 8,526.42 22.26%
营业收入 1,093,109.74 - 36,990.96 24,466.95 15,170.96 - 76,628.86 -
关联采购 332,711.64 23.69% 8,368.58 8,590.21 55,730.90 5,597.19 78,286.88 21.64%
采购总额 1,404,672.31 - 262,495.94 131,730.98 66,438.69 33,771.00 494,436.61 -
从上表可以看出，本次募投项目投产后，相比于募投项目投产前，关联销售
占营业收入的比例由 23.04%变为 22.26%，关联采购占采购总额的比例由 23.69%
变为 21.64%，均有一定程度下降，本次募投项目不会导致公司与关联方之间的
关联交易比例增加。
本次募投项目不涉及租赁关联方房产，因此不会导致公司与关联方之间关联
租赁比例增加；本次发行募投项目的实施主要依靠募集资金，亦不涉及向关联方
存款、借款及新增资金拆借、关联担保业务，因此也不会直接导致公司与关联方
1-1-70
之间关联存款、借款、资金拆借及担保交易比例的增加。
（二）募投项目实施对规范关联交易承诺的影响
如上文所述，本次募投项目的实施不会导致公司与关联方之间的关联交易占
比的增加。同时，招商轮船已采取积极措施尽量避免和减少募投项目实施所新增
的关联交易，除因客观原因如建造船舶的船厂船台可用期及船舶建造经验导致 2
艘滚装船由关联方建造，因船舶坞修时间及坞修船厂提前确定导致的 4 艘脱硫塔
安装服务由关联方提供，剩余船舶建造及脱硫塔设备采购均由非关联方提供以最
大程度降低偶发关联交易规模。此外，本次募集资金拟偿还招商局轮船对公司的
专项债务亦有利于减少公司关联方借款余额。因此，本次非公开募投项目的实施
未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的相关承诺。
（三）募投项目的实施对发行人独立经营能力的影响
招商轮船因本次非公开募投项目的实施而与关联方进行的交易整体规模有
限，对公司独立经营能力不构成实质性影响：
首先，招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于招商局集
团，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方
面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商轮船作为招商局集团
下属结合“油、散、气、特”为一体的综合性航运平台，在能源运输方面拥有多
年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队，通过为客户提
供优质的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内外大
型企业集团在内的稳定客户群，具有很强的竞争能力和较高的市场份额，现已成
为国际最大的远洋油轮供应商之一，干散货运输业务亦在国际及国内干散货市场
具有一定影响力，滚装运输业务则在国内市场持续保持领先地位，为公司的自主
经营、可持续发展提供了稳定的保障。本次募投项目的实施未影响招商轮船在人
员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性，亦未影响招商轮船
自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力。
其次，招商轮船自上市以来按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完
1-1-71
善的内部控制制度及关联交易内部决策制度，对关联交易的交易原则、定价原则、
决策权限、决策程序等进行了明确和规定，在对有关关联交易履行内部决策程序
的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保公司
及其股东的利益不受损害。本次募投项目的实施所导致的新增关联交易，上市公
司已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，关联交易定价公允，符合上市
公司及公司股东的整体利益。
（四）本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，上市公司非公开发行
股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
首先，招商轮船已积极采取措施规范和减少因本次募投项目导致的关联交
易：一是本次募投项目购建船舶投产后因船龄较轻，其日常运营及维护成本如单
位油耗及维修保养费等将低于公司原船龄较长的船舶，也将一定程度减少新增关
联交易金额，本次非公开发行不会导致公司与关联方之间经常性关联交易比例大
幅增加；二是在船舶建造及脱硫塔加装阶段，除因客观原因如建造船舶的船厂船
台可用期及船舶建造经验导致 2 艘滚装船由关联方建造，因船舶坞修时间及坞修
船厂提前确定导致的 4 艘脱硫塔安装服务由关联方提供，剩余船舶建造及脱硫塔
设备采购均由非关联方提供以最大程度降低偶发关联交易规模；三是本次募集资
金拟偿还招商局轮船对公司的专项债务，有利于减少公司关联方借款余额。本次
发行前，截至 2019 年 3 月 31 日，公司对关联方借款的余额合计为 24.24 亿元，
占公司短期借款及长期借款金额的比例为 11.02%，在本次发行偿还对招商局集
团 12 亿元专项债务后，公司对关联方借款的余额将减少为 12.24 亿元，占公司
短期借款及长期借款金额的比例降低至为 5.89%。
其次，本次募投项目的实施未新增招商轮船同业竞争情况。上市公司同业竞
争情况系因 2015 年 12 月国资无偿划转的历史原因导致，非因本次非公开发行而
产生，且招商局集团已出具了切实可行的解决同业竞争的承诺函。
再次，本次非公开募投项目均紧密围绕公司主营业务，招商轮船通过本次非
1-1-72
公开发行可优化船队船龄结构，扩大船队规模并适时更新运力，降低船舶运营成
本及维护成本，有利于提升公司资产质量；同时，公司拟以本次募集资金偿还集
团专项借款，可降低公司资产负债率，优化公司资本结构，从而提高公司偿债能
力，降低财务风险，有利于改善公司财务状况；最后，公司扩大船队规模有利于
维持公司全球领先的船东地位及市场竞争力，有利于增强持续盈利能力。
综上所述，本次非公开发行不会导致公司与关联方之间的关联交易比例增
加，未违反关于避免或减少关联交易的相关承诺，对上市公司独立经营能力不构
成实质性影响，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不会对
本次发行构成实质性障碍。
就前述事项，保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的募投项目可研报告、产品业务合同/协议及付款文件；
2、查阅了发行人报告期内审议关联交易的董事会、股东大会会议文件以及
独立董事发表的独立意见；
3、比较并分析现有关联交易情况与未来可能的新增关联交易情况，对本次
募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经营的独立性进行了核查；
4、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《关联交易决策制度》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表
决制度、决策权限、决策程序等内容，对发行人具体的执行情况进行核查；
5、查阅了报告期内发行人的大额关联交易合同、关联交易标的物的公开市
场价格，与同一时期关联交易均价进行比较；
6、查阅了招商局集团就规范关联交易所作出的承诺；
7、查阅了发行人提供的其他关联交易相关文件。
保荐机构核查意见：
1、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完
整的业务体系及面向市场独立经营的能力，关联交易对公司独立经营能力不构成
1-1-73
实质性影响，关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相
关交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性；
2、招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，
尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有
合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益；
3、本次募投项目中，2 艘滚装船建造及 4 艘脱硫塔安装由关联方完成符合
公司生产经营需要，相关交易价格参照市场价格协商确定，相关交易审议程序合
法、合规，信息披露充分，符合上市公司及公司股东的整体利益；
4、本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例大
幅增加，未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺，对招商轮船独立经
营能力不构成影响，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定且不
会对本次发行构成实质性障碍。
律师核查意见：
1、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完
整的业务体系及面向市场独立经营的能力，关联交易对公司独立经营能力不构成
实质性影响，关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相
关交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性；
2、招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，
尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有
合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行
1-1-74
信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益；
3、本次募投项目中，2 艘滚装船建造及 4 艘脱硫塔安装由关联方完成符合
公司生产经营需要，相关交易价格参照市场价格协商确定，相关交易审议程序合
法、合规，信息披露充分，符合上市公司及公司股东的整体利益；
4、本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例大
幅增加，未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺，对招商轮船独立经
营能力不构成影响，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定且不
会对本次发行构成实质性障碍。
会计师核查意见：
1、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完
整的业务体系及面向市场独立经营的能力，关联交易对公司独立经营能力不构成
实质性影响，关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相
关交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性；
2、招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，
尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有
合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益；
3、本次募投项目中，2 艘滚装船建造及 4 艘脱硫塔安装由关联方完成符合
公司生产经营需要，相关交易价格参照市场价格协商确定，相关交易审议程序合
法、合规，信息披露充分，符合上市公司及公司股东的整体利益；
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4、本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例大
幅增加，未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺，对招商轮船独立经
营能力不构成影响，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定且不
会对本次发行构成实质性障碍。
问题 5、关于对外担保。截至 2019 年 3 月 31 日，申请人及下属子公司正在
履行的对外担保包括：招商局海通贸易有限公司、VLOC Maritime Marshall
Limited 、 VLOC Maritime Marshall Limited 、 ICIL Maritime Leasing
(International)Company Limited 四家企业，请申请人说明并披露：(1)上述对外
担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)的相关规定，被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保的原因及合理性，
是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》(证监发[2003]56 号)的相关规定，后续补充的反担保措施是否有效相关
信息披露是否充分；(2)是否建立了健全有效的对外担保决策和管理制度，前述
担保事项及决策程序是否符合申请人的内控制度及要求。请保荐机构、申请人
律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
回复：
一、上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)的相关规定，被担保方的合营公司及参股公司未提供反担
保的原因及合理性，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的相关规定，后续补充的反担
保措施是否有效相关信息披露是否充分
截至 2019 年 3 月 31 日，申请人及下属子公司正在履行的被担保方为联营公
司等并表范围外的主体的对外担保情况如下：
单位：万美元
1-1-76
是否存 被担保方与
序 担保金 担保起始 担保到日
担保方 被担保方 在反担 上市公司关
号 额 日 期
保 联关系
招商局能 VLOC
源运输投 Maritime
1 8,818.80 2017.12.21 2027.12.20 是 联营公司
资有限公 Marshall
司 Limited
招商局能 VLOC
源运输投 Maritime
2 19,125.00 2018.5.23 2028.5.22 是 联营公司
资有限公 Marshall
司 Limited
ICIL 联 营 公 司
China
Maritime VLOC
VLOC
Leasing Maritime 03
3 Investment 13,500.00 2018.7.6 2049.3.31 是
(International) Marshall
Company
Company Limited 大 股
Limited
Limited 东的母公司
联营公司招
商局能源贸
招商局能 易有限公司
招商局海通
源运输投 双方同意 大股东的母
4 贸易有限公 6,000.00 2017.11.29 是
资有限公 终止为限 公司，为招商
司
司 局 集 团 100%
控股的下属
公司
（一）申请人及下属子公司正在履行的对外担保事项符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下简称“《120 号文》”）
的相关规定
1、申请人已就上述对外担保履行了内部决策程序
根据申请人披露的年度报告、该等对外担保公告及相关的董事会、股东大会
决议公告文件，申请人就该等被担保方为并表范围外主体的担保事项，均已按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行董事会或者股东大会
等必要的审批决策程序。内部决策情况具体如下：
序
担保方 被担保方 公司决策程序
号
（1）2017 年 7 月 14 日召开的第五届董事会第三次
招商局能源
VLOC Maritime 会议审议通过；
1 运输投资有
Marshall Limited （2）公司独立董事对该事项进行了事前审阅，同意
限公司
将其提交公司董事会审议，并发表了独立意见；
1-1-77
序
担保方 被担保方 公司决策程序
号
（3）2017 年 7 月 31 日 2017 年第二次临时股东大会
审议通过《关于拟为 VLOC 合资项目融资提供补充
增信安排的议案》。
（1）2018 年 3 月 26 日召开第五届董事会第十二次
会议审议通过；
招商局能源 （2）公司独立董事进行了事前审阅，同意将其提交
VLOC Maritime
2 运输投资有 公司董事会审议，并发表了独立意见；
Marshall Limited
限公司 （3）2018 年 6 月 22 日召开 2017 年年度股东大会审
议通过《对 VLOC Maritime Marshall Limited 提供补
充增信安排》。
（1）2018 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四
ICIL Maritime 次会议审议通过；
China Leasing
（2）独立董事对本次反担保事项发表了独立意见；
3 VLOC (International)
（3）2018 年 6 月 22 日召开 2017 年年度股东大会审
Investment Company
Limited 议 通 过 《 关 于 为 合 资 公 司 VLOC 长 期 运 输 协 议
（COA）提供履约担保的议案》。
（1）2017 年 10 月 11 日召开司第五届第七次董事会
审议通过，关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永
新先生对该议案进行了回避表决；
（2）独立董事对反担保事项进行了事前认可，同意
招商局能源
招商局海通贸易 提交本次董事会审议，并发表独立意见；
4 运输投资有
有限公司 （3）2017 年 10 月 27 日公司 2017 年第四次临时股
限公司
东大会特别决议审议通过《关于批准公司向关联方
招商海通提供反担保的议案》，关联股东招商局轮船
有限公司、中国外运长航集团有限公司为关联股东
回避表决。
2、申请人已就上述对外担保履行了信息披露义务
经核查，申请人已就上述对外担保在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行了公告。公告情况具体如下：
担保金额（万
序号 担保方 被担保方 专项公告名称及编号
美元）
招商局能
源运输投 《关于拟为 VLOC 合资项目融资提
1 VMM 8,818.80
资有限公 供关联担保的公告》（2017[045]）
司
招商局能
《关于未来一年预计为下属公司提
源运输投
2 VMM 19,125.00 供关联担保额度并提请股东大会授
资有限公
权的公告》（2018[022]）
司
1-1-78
担保金额（万
序号 担保方 被担保方 专项公告名称及编号
美元）
ChinaVLO
《关于子公司拟向合资方提供反担
3 CInvestme ICIL 13,500.00
保的公告》（2018[035]）
nt
招商局能
招商局海通
源运输投 《关于全资子公司拟向关联方提供
4 贸易有限公 6,000.00
资有限公 反担保的公告》（2017[081]）
司
司
申请人已就上述对外担保披露了董事会或股东大会决议、截止信息披露日上
市公司及其控股子公司对外担保总额等内容。
基于上述，申请人及下属子公司该等正在履行的对外担保事项按照《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定履行了内部决策程序、信息披
露义务，符合《120 号文》的相关规定，不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
（二）被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保的原因及合理性
截至目前，申请人已就该等对外担保取得相关主体出具的对应反担保文件。
申请人在提供上述对外担保时未取得相关反担保的原因如下：
首先，各项担保均具有特定的背景，非常规的融资担保行为。其中，招商局
能源运输投资有限公司对于 VMM 的补充增信安排，可使 VMM 获得较优惠的银
行借款条件，有助于降低合资公司总体融资成本、提高融资便利性、改善资信状
况和经营能力，上述担保安排符合公司及全体股东的整体利益。China VLOC
Investment 对于 ICIL、招商局能源运输投资有限公司对于招商局海通贸易有限公
司的对外担保是在相应参股公司的控股股东已经提供对外担保的情况下，由公司
的子公司作为参股股东提供的补充担保安排，亦非常规的对外担保行为。
其次，相关联营公司具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，该等担
保事项违约风险能够得到有效控制，实际触发申请人履行担保义务的可能性较
低。其中，VMM 是由公司与工银租赁为共同投资 VLOC 项目设立的合资公司，
对外投资并持有多家服务于淡水河谷的 VLOC 单船公司的股权，目前经营情况
1-1-79
良好，尚不存在违约风险。VLOC Maritime 05 HK Limited（以下简称“VLOC
Maritime 05”）与淡水河谷签署了 COA 协议，预计于 2019 年 10 月开始陆续履
行，目前尚不存在履约风险。招商局能源贸易有限公司及招商局能源贸易（新加
坡）有限公司主要经营船舶燃料油供应及贸易、船用润滑油供应等业务，经营情
况良好，目前尚不存在违约风险。
最后，申请人全资子公司为项目提供担保范围不超过其在合资公司持有的股
权比例，不存在超比例担保的情形，风险可控。由股东按照持股比例为其提供担
保且无反担保符合商业逻辑和国际惯例。基于相关股东投资安排，相关股东按照
持股比例为相关被担保方履行融资合同、造船合同提供担保，符合商业逻辑和国
际惯例，为航运公司常见的融资模式，被担保方的合营公司及参股公司未提供反
担保亦符合商业惯例，较为常见。
基于上述，申请人提供前述对外担保时未取得被担保具备合理性。
（三）上述对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《56 号文》”）的
相关规定
申请人提供上述担保的情况符合《56 号文》的相关规定：
1、申请人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《关联交易决策制度》中明确了股东大会、董事会审批对外担保的权限以及违反
审批权限、审议程序的责任追究制度。
2、申请人上述担保事项已经董事会、股东大会审议通过。
3、申请人已就上述对外担保取得被担保方出具的反担保，且反担保方具有
实际承担能力。
4、申请人已在中国证监会指定信息披露媒体上披露了上述对外担保事项相
应的董事会决议、股东大会决议以及担保公告，披露了截至信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
5、申请人独立董事在董事会审议上述担保事项前发表了事前认可意见，并
1-1-80
在审核后发表了同意的独立意见。
综上，申请人的该等对外担保符合《56 号文》的规定。
（四）后续补充的反担保措施有效
1、被担保方已与担保方签署或出具有效的《反担保协议》或《反担保函》
2019 年 7 月 19 日，合资公司 VMM 与招商局能源运输投资有限公司签订反
担保文件，约定由原担保事项对应被担保方 VMM 补偿招商局能源运输投资有限
公司因履行上述两笔融资项下的再销售承诺所承担的各类费用或损失。
2019 年 7 月 19 日，VLOC Maritime 03 下属全资子公司 VLOC Maritime 05
与 China VLOC Investment 签订反担保文件，约定由原担保事项对应项目公司
VLOC Maritime 05 补偿 China VLOC Investment 因履行上述反担保义务所承担的
各类费用或损失。
2019 年 6 月 28 日，招商局能源贸易有限公司向招商局能源运输投资有限公
司出具反担保文件，承诺就招商局能源运输投资有限公司向招商局海通贸易有限
公司提供的反担保义务由原担保事项对应项目公司招商局能源贸易有限公司承
担对应反担保责任。
根据相关反担保文件的约定，上述《反担保协议》及《反担保函》已生效，
双方未就《反担保协议》及《反担保函》所涉反担保事宜发生争议。
2、反担保对应的项目公司目前经营情况良好，未来收益稳定可观，具备提
供反担保的能力，且相关项目协议均正常履行，违约风险可控
VMM 是由公司与工银租赁为共同投资 VLOC 项目设立的合资公司，投资并
全资持有多家 VLOC 单船公司的股权，其中相关 VLOC 单船公司根据项目安排
履行与淡水河谷签订的长期运输协议，收益稳定。VMM 作为控股型的平台公司，
未来将随着各 VLOC 单船公司陆续达产而进一步增强盈利能力，并随着稳定的
收益积累不断扩大资产规模。同时，淡水河谷作为具有较高国际评级的全球性矿
产品公司，对于 VLOC 的业务需求长期而稳定，相关协议方发生业务违约的风
险较低，招商局能源运输投资有限公司的担保义务被实际触发的可能性较低。
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VLOC Maritime 05 亦与淡水河谷签署了 COA 协议，预计于 2019 年 10 月开
始陆续履行，其业务经营和财务情况在协议履行及船舶陆续交船投产后将逐步改
善。同时，公司过往与工银租赁 VLOC 合资项目有着良好的履约记录，此次签
署相关协议，系公司履行“大客户”战略的重要举措，履行相关 COA 可为公司
提供稳定的利润贡献，且 COA 双方股东为各自子公司提供履约保证，更加体现
双方股东希望正常履约、加强合作的愿望和姿态，China VLOC Investment 的担
保义务被实际被触发可能性较低。
招商局能源贸易（新加坡）有限公司为招商局集团旗下专业的国际能源贸易
平台，是招商局集团贸易板块重要公司，其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及
第一大船舶加油港口的优势，业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的
贸易和代理业务等。同时，在国资委央企集采号召背景下，招商局能源贸易（新
加坡）有限公司兼顾为集团航运等业务提供国际燃油集采平台功能，集合集团内
航运企业燃油需求、统一对外采购。招商局能源贸易（新加坡）有限公司目前经
营情况良好，尚不存在违约风险。
基于上述，反担保提供方出具的反担保文件已生效；反担保对应的项目公司
目前经营情况良好，未来收益稳定可观，具备提供反担保的能力，且相关项目协
议均正常履行，违约风险可控，反担保措施有效。
（五）后续补充的反担保信息披露充分
申请人已于 2019 年 7 月 20 日在指定信息披露网站巨潮资讯网及时披露了
《发行人和保荐机构关于招商轮船 2019 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈
意见之回复报告（修订稿）》，对上述反担保取得情况进行了公开披露。
二、申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理制度，前述担保事
项及决策程序是否符合申请人的内控制度及要求
（一）申请人已建立健全有效的对外担保决策和管理制度
申请人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》及《信息披露制度》等规章制度已就对外担保事项的相关
决策、管理事项作出了明确规定，该等规定符合《120 号文》、《56 号文》以及《上
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海证券交易所股票上市规则》中对上市公司对外担保事项的规定。
（二）前述担保事项及决策程序符合申请人的内控制度及要求
根据申请人上述对外担保事项的相关董事会决议及股东大会决议公告，申请
人已就上述对外担保事项履行了必要的内部决策程序，符合公司现行有效的内部
控制制度的相关规定。
综上，申请人已建立健全有效的对外担保决策程序和管理机制，上述对外担
保事项符合公司现行有效的内部控制制度的相关规定。
就前述事项，发行人保荐机构及律师取得并查阅了发行人正在履行的对外担
保事项的相关合同；查看了发行人上述对外担保事项相关的董事会决议、股东大
会决议等相关公告文件；查看了发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》等相
关内部控制制度；取得并核查了相关反担保文件及相关合同；就合营公司、参股
公司的项目情况和担保问题对发行人相关人员进行访谈。
保荐机构核查意见：
（1）申请人已就申请人及下属子公司正在履行的对外担保事项履行了内部
决策程序、履行了信息披露义务，符合《120 号文》的规定。
（2）对外担保事项风险可控，就该等对外担保事项不提供反担保符合商业
惯例，提供前述对外担保时未取得被担保具备合理性。
（3）申请人已在内部管理制度中明确了股东大会、董事会审批对外担保的
权限以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；已经相关机构决议通过；已
取得反担保措施；申请人已履行信息披露义务；申请人已取得独立董事的独立意
见，符合《56 号文》的规定。
（4）反担保提供方出具的反担保文件已生效，反担保对应的项目目前正常
履行并且反担保对象具备正常履约能力，反担保措施有效。该等反担保措施信息
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披露充分。
（5）申请人已建立健全有效的对外担保决策和管理制度，前述担保事项及
决策程序符合申请人的内控制度及要求。
律师核查意见：
（1）申请人已就申请人及下属子公司正在履行的对外担保事项履行了内部
决策程序、履行了信息披露义务，符合《120 号文》的规定。
（2）对外担保事项风险可控，就该等对外担保事项不提供反担保符合商业
惯例，提供前述对外担保时未取得被担保具备合理性。
（3）申请人已在内部管理制度中明确了股东大会、董事会审批对外担保的
权限以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；已经相关机构决议通过；已
取得反担保措施；申请人已履行信息披露义务；申请人已取得独立董事的独立意
见，符合《56 号文》的规定。
（4）反担保提供方出具的反担保文件已生效，反担保对应的项目目前正常
履行并且反担保对象具备正常履约能力，反担保措施有效。该等反担保措施信息
披露充分。
（5）申请人已建立健全有效的对外担保决策和管理制度，前述担保事项及
决策程序符合申请人的内控制度及要求。
问题 6、关于处罚和监管措施。请申请人说明并披露报告期内被行政处罚或
被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。请保荐机构、申请人
律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
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回复：
一、报告期内被行政处罚或被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措
施的情况
经核查，报告期内发行人及其境内重要子公司不存在被监管部门采取监管措
施、交易所采取自律措施的情况，存在的行政处罚具体情况如下：
处罚决定
序号 公司 事由（简要） 日期 监管部门 处罚内容 整改情况
书文号
穗海事罚
深圳滚装的 已缴纳罚
2016.0 字
1. 深圳滚装 “长忠”船违 沙角海事处 4,500 元 款、及时
7.26 [2016]120
章追越的行为 整改
217-2
深圳滚装的
莞海事罚
“长忠”船未 已缴纳罚
2017.0 字 罚款 800
2. 深圳滚装 按规定在 AIS 沙田海事处 款、及时
2.13 [2017]070 元
设备中输入准 整改
033
确信息的行为
认定长航国际
的“长航滨海”
轮在 2016 年 5
月 4 日 0115 时 沪海事罚 已缴纳罚
2016.0 罚款 8 万
3. 长航国际 至 2016 年 5 月 字（2016） 宝山海事局 款、及时
5.30 元
5 日 1405 时停 510096 整改
泊上海港期间
使用含硫量超
标的燃油
针对上述表格第 1 项，根据《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第二
十六条第一款的规定，“违反《海上交通安全法》第十条的规定，船舶、设施不
遵守有关法律、行政法规和规章，依照《海上交通安全法》第四十四条的规定，
对船舶、设施所有人或经营人处以 3,000 元以上 1 万元以下罚款；对船长或设施
主要负责人处以 2,000 元以上 1 万元以下罚款并对其他直接责任人员处以 1,000
元以上 1 万元以下罚款；情节严重的，并给予扣留船员适任证书 6 个月至 24 个
月直至吊销船员适任证书的处罚。”根据深圳滚装的确认并经核查，深圳滚装被
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处以的罚款为 4,500 元，罚款数额处于上述罚款幅度的较低标准。深圳滚装已经
按期缴纳罚款、及时整改，上述行政处罚未对发行人及深圳滚装的业务开展和正
常生产经营产生重大影响。
针对上述表格第 2 项，根据《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十
七条第一款的规定，“违反《内河交通安全管理条例》的有关规定，船舶在内河
航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则，依照《内河交通安全
管理条例》第八十一条的规定，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款；情节严重的，
还应当对责任船员给予扣留船员适任证书或者其他适任证件 3 个月至 6 个月直至
吊销船员适任证书或者其他适任证件的处罚。”根据深圳滚装的确认并经核查，
深圳滚装被处以的罚款为 800 元，罚款数额低于上述罚款幅度的最低标准。深圳
滚装已经按期缴纳罚款、及时整改，上述行政处罚未对发行人及深圳滚装的业务
开展和正常生产经营产生重大影响。
针对上述表格第 3 项，根据长航国际的确认，上述情况系由于工作人员疏忽，
在船舶航行中未能及时更换符合标准的燃油所致，在《海事违法行为通知书》下
发后，长航国际已足额缴纳了罚款，并一直使用符合含硫量标准的燃油。
根据上海海事局于 2017 年 6 月 26 日出具的《证明》，根据《海上海事行政
处罚规定》第九十一条的规定，长航国际无要求举行听证的权利。除上述行政处
罚外，在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日未发现长航国际有违反海事法律
法规的情况。根据《海上海事行政处罚规定》九十一条，在作出较大数额罚款、
吊销证书的海事行政处罚决定之前，海事管理机构应当告知当事人有要求举行听
证的权利；本条前款所称“较大数额罚款”，是指对自然人处以 1 万元以上罚款，
对法人或者其他组织处以 10 万元以上罚款。据此，上海海事局认为上述罚款并
不属于较大数额范围，因此在出具《海事违法行为通知书》（沪海事罚字（2016）
510096）时未告知长航国际有举行听证的权利。根据长航国际的确认并经核查，
长航国际已经按期缴纳罚款、及时整改，上述行政处罚未对发行人及长航国际的
业务开展和正常生产经营产生重大影响。
二、保荐机构及律师的核查过程及核查意见
发行人保荐机构及律师查阅了报告期内发行人及其境内重要子公司的行政
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处罚资料、相关主管部门出具的证明，网络检索了发行人及其境内重要子公司在
报告期内被行政处罚或被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。
具体核查过程及依据如下：
1、查阅发行人报告期内的相关信息披露文件、三会会议资料、审计报告及
相关行政处罚资料等文件，包括但不限于行政处罚决定文件、相关主管部门开具
的证明文件。
2、通过与发行人及其境内重要子公司相关部门负责人进行访谈，沟通了解
上述行政处罚事项及相关整改措施。
3、通过网络进行独立检索，以发行人及其境内重要子公司的公司名称为关
键词分别在相关公示信息网站，包括但不限于，（1）国家企业信用信息公示系统
（http：//www.gsxt.gov.cn/）、（2）信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn）、
（3）国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http：//hd.chinatax.gov.cn/）、
（ 4 ） 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 电 子 税 务 局 行 政 处 罚 公 示 平 台 （ https ：
//etax.shenzhen.chinatax.gov.cn/BsfwtWeb/apps/views/ssgg/xzcfgg.html）、（5）国家
税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 行 政 处 罚 案 件 信 息 查 询 平 台 （ http ：
//tax.sh.gov.cn/xbwz/wzcx/QYDA_qyda03_xzcfajxxcx.jsp?swjgDm=13100000000）、
（ 6 ） 广 东 省 生 态 环 境 厅 公 众 网 环 境 行 政 处 罚 查 询 平 台 （ http ：
//pub.gdeei.cn/pub/dchome.jsp?act=db26）、（7）上海市生态环境局行政处罚信息平
台（http：//sthj.sh.gov.cn/zhifa/law_enforce_sublist.jsp?）、（8）深圳市生态环境局
信用信息双公示 （http：//xyxxsgs.meeb.sz.gov.cn/pages/szepb/sgs/sgsList.jsp）、（9）
国 家 海 事 局 行 政 处 罚 结 果 公 示 平 台 （ https ：
//cspur.msa.gov.cn/HsXzcfAppSm3/index/doubleDisclosureListPage）、（10）上海海
事局处罚公示平台（https：//www.sh.msa.gov.cn/cfgs/index.jhtml）、（11）广东海
事局电子行政处罚系统（https：//csp.gd.msa.gov.cn/msaeap/visit/visitor.htm）、（12）
深 圳 海 事 局 行 政 处 罚 结 果 公 示 平 台 （ https ：
//cspur.msa.gov.cn/HsXzcfAppSm3/index/doubleDisclosureListPage?MenuCode2=20
1307038）、（13）上海市交通委员会网站（http://jtw.sh.gov.cn/index.html）、（14）
广东交通信用双公示平台（http://14.23.164.7:8081/index/lists.do?flag=cf）、（15）
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深 圳 市 交 通 运 输 局 行 政 处 罚 信 息 公 示 平 台
（http://61.144.227.212/was5/web/search?channelid=298941）、（16）中国证监会
（http：//www.csrc.gov.cn）、（17）中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、（18）上海证券交易所网站相关监管公
开信息平台（http：//www.sse.com.cn）、（19）深圳证券交易所网站上市公司诚信
档案信息平台（http：//www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）信息
公开平台（以下简称“前述信息公开平台”）进行了检索，并以发行人及其境内
重要子公司的公司名称以及“行政处罚”或“监管措施”或“自律措施”为关
键词在百度搜索网站（www.baidu.com）进行了信息检索，截至本回复出具之日，
在前述信息公开平台以及百度搜索网站未查询检索到发行人及其境内重要子公
司在报告期内存在除本问题以上所述的行政处罚之外的行政处罚或被监管部门
采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。
保荐机构核查意见：
发行人及其境内重要子公司报告期内不存在被监管部门采取监管措施、交易
所采取自律措施的情况，报告期内的行政处罚情形不会构成发行人本次非公开发
行的障碍。
律师核查意见：
发行人及其境内重要子公司报告期内不存在被监管部门采取监管措施、交易
所采取自律措施的情况，报告期内的行政处罚情形不会构成发行人本次非公开发
行的障碍。
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（此页无正文，为招商局能源运输股份有限公司对《关于请做好招商局能源运输
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
招商局能源运输股份有限公司
年 月 日
1-1-89
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于请做好招商局能源运输股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
吴晓光 葛 馨
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-90
关于告知函回复报告的相关声明
本人已认真阅读招商局能源运输股份有限公司本次告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-91
（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于请做好招商局能源运输股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
卫进扬 岳 东
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-92
关于告知函回复报告的相关声明
本人已认真阅读招商局能源运输股份有限公司本次初审会告知函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本初审会告知函回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2019 年 月 日
1-1-93
