招商轮船：关于全资子公司出售船舶的关联交易公告2020-03-28
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2020[019]
招商局能源运输股份有限公司
关于全资子公司出售船舶的关联交易公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
重要内容提示：
交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公
司”）董事会同意下属全资子公司上海招商明华船务有限公司（下
称“上海明华”）向关联方 SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE.
LTD.以及 SINOPEC FUEL OIL LANKA(PRIVATE) LIMITED（下
合称“买方”）出售 3 艘 6300 载重吨小型液货船，3 艘船舶总售
价为 1,500 万美元。
本次交易无需公司股东大会审议批准。
过去 12 个月公司及下属子公司未与同一关联人进行过同类交易。
本次交易不构成重大资产重组。
一、 关联交易概述
2020 年 3 月 27 日，本公司第五届董事会第三十四次会议，审议
了《关于上海明华向关联方出售 3 艘液货船的议案》。批准上海明华
以 1,500 万美元的价格向买方出售 3 艘 6300 载重吨小型液货船。
买方受持有本公司 5%以上股份的股东中国石油化工集团有限公
1
司（下称“中石化集团”）控制，本次交易构成关联交易。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE. LTD. 于 2010 年 8 月
25 日在新加坡申请注册，注册资本 900 万美元，注册地址为淡马锡
道 1 号，#29-02 美年大厦，新加坡邮区 039192。主要从事：船用燃
料油的采购和销售。该公司股东为中国石化燃料油销售有限公司。该
公司财务状况良好，经营业绩稳定，股东实力雄厚，具有良好的履约
能力。
SINOPEC FUEL OIL LANKA(PRIVATE) LIMITED 成立于 2019
年 10 月，注册资本 100 万美元，注册在斯里兰卡。主要从事：船用
燃料油的采购和销售。股东为 SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE)
PTE. LTD.。该公司为新设立公司，尚无财务数据。
上述 2 家公司系中国石化燃料油销售有限公司的境外全资子公
司。中国石化燃料油销售公司成立于 2010 年 5 月 27 日，注册资本人
民币 220,000 万元，注册地址为北京市朝阳区惠新东街甲 6 号 4 号楼
7-8 层。股东为中国石化销售有限公司（持股 100%）。经营范围包
括不带有储存设施经营：成品油：汽油，煤油，液化石油气，柴油；
其他危险化学品等。
2、公司与关联方的关系
买方是中石化集团下属公司，中石化集团系持有本公司 5%以上
2
股份的股东，因此买方与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定的情形。
三、 关联交易标的基本情况
（一）出售船舶状况
1 、 董 事 会 同 意 出 售 的 3 艘 小 型 液 货 船 “ AMAZONA ” 、
“ARMONIA”、“KAPPA SEA”均为 6300 载重吨，系 2013 年由重
庆长航东风船舶工业有限公司建造完工，目前船龄为 7 岁。
2、上述 3 艘船舶均采取直线法提取折旧，折旧年限 21.5 年，截
至 2019 年 12 月 31 日，剩余折旧年限约 15.5 年。上述 3 艘船舶未经
审计的账面资产净值共计约 1,387.15 万美元。
3、上述 3 艘船舶未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让
的权利负担；也无涉及该等船舶的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他
重大争议事项。
（二）资产评估情况
上海明华委托具有从事证券期货从业资格的中通诚资产评估有
限公司对上述 3 艘船舶截至 2019 年 4 月 30 日的资产价值进行评估，
并出具中通评报字〔2019〕11109 号、中通评报字〔2019〕11110 号
和中通评报字〔2019〕11111 号《资产评估报告》。
1、 评估基准日
评估基准日为 2019 年 4 月 30 日。
2、 评估方法及重要假设前提
本次评估采用市场法、收益法进行评估，采用市场法评估结果作
3
为最终评估结论。主要资产评估假设包括：
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易
过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市
场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的
制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是
指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性
市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足
够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估
资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及
方式继续使用下去。
3、 评估结论
市场法和收益法的评估结果如下：
单位：万美元
评估方法 账面价值 评估值 增值额 增值率
市场法 1,433.94 1,465.68 31.74 2.21%
收益法 1,433.94 1,003.1 -430.84 -30.05%
备注：折算汇率按照评估基准日中国银行间外汇市场人民币对美
元汇率中间价 6.7286 确定。
市场法资料直接来源于市场更能真实有效的反映资产价值。由于
4
航运市场的波动变化较大，未来年限的收益预测的准确性较难把握，
因此本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论。
（三）定价政策与定价依据
根据上述资产评估报告，经交易各方协商一致，本次交易的总售
价定为 1,500 万美元。公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自
愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，交易金额参照资产评
估值协商确定，符合一般市场惯例。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
协议主要条款如下：
1、交易价格：三艘船舶共计 1,500 万美元
2、交船时间和地点：2020 年 6 月底之前结合航次安排在亚洲
包括东印、新加坡、日本等卖方选择的安全锚地或泊位履行交付
3、款项支付：现金支付，签约后 3 天内支付协议金额的 15%，
船舶交接日支付剩余款项。
4、争议解决方式：合同的相关争议适用英国法，按照提交仲裁
之时的伦敦海事仲裁员协会仲裁规则在香港仲裁。
五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
公司董事会认为，此次出售小型液货船是公司散货队不断优化船
队结构，实现资源优化配置，退出非主业，集中力量发展主营业务的
需要。
本次资产出售预计会给公司带来约 112.85 万美元资产处置收益。
六、 审议程序
5
1、董事会表决和关联董事回避情况
2020 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审
议批准了《关于上海明华向关联方出售 3 艘液货船的议案》。关联董
事解正林、田晓燕在审议此议案时进行了回避表决。详情请见公司
2020 年 3 月 28 日发布的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》，
公告编号 2020[016]号。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生和权忠光先生
于第五届董事会第三十四次会议前对该项关联交易进行了事前审阅，
并同意将其提交公司董事会审议。
会后公司四位独立董事就该项关联交易发表如下意见：
本次处置资产的关联交易公司已聘请具有证券业务资格的资产
评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有
独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估
方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰
当，评估结果公允合理。
公司董事会审议本次关联交易时，关联董事予以回避表决，相关
表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及
相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、监事会认为关联交易议案的审议履行了法律法规规定的必要
程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事进行
6
了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了
同意的独立意见。交易遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格
参照一般商业条款，未发现有损害公司、股东利益的情况，同意此项
关联交易。
七、 关联交易情况的说明
公司及下属子公司在过去 12 个月内与同一关联人之间不存在
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》规定的关联交易。
八、 备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；
3、中通评报字〔2019〕11109 号、中通评报字〔2019〕11110 号
和中通评报字〔2019〕11111 号《资产评估报告》；
4、公司独立董事事前认可意见；
5、公司独立董事意见。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020 年 3 月 28 日
7
