证券代码：601872         证券简称：招商轮船       公告编号：2020[018]




                   招商局能源运输股份有限公司
           关于全资子公司在关联方订造船舶的
                          关联交易公告


     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。


 重要内容提示：
 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本
   公司”）董事会同意下属全资子公司香港明华船务有限公司（下
   称“香港明华”）与关联方招商局金陵船舶（南京）有限公司（下
   称“金陵船厂”）就订造 4 艘 6.2 万吨多用途船签署造船协议，建
   造价格不超过 2,967.4 万美元/艘（含佣金），总投资不超过 11,869.6
   万美元。
 本次交易需公司股东大会审议批准。

 过去 12 个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人进行的
   其他关联交易为人民币 5.42 亿元。
 本次交易不构成重大资产重组。


     一、 交易背景
     2020 年 3 月 27 日，本公司第五届董事会第三十四次会议，审议
批准了《关于在关联方订造 4 艘多用途船的议案》。授权香港明华以
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不超过 11,869.6 万美元的价格（含佣金）在金陵船厂订造 4 艘 6.2 万
吨的多用途船。金陵船厂与本公司均受招商局集团有限公司（下称“招

商局集团”）控制，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2019 年 6 月，公司下属公司深圳招商滚装运输有限公司（曾用

名为深圳长航滚装物流有限公司，下称“深圳滚装”）与招商局重工
（江苏）有限公司（下称“招商局江苏重工”）签署 2 艘滚装船建造
协议，协议金额人民币 5.42 亿元。招商局江苏重工与金陵船厂同属

招商局集团旗下公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所关联交易实施指引》关于 12 个月内同一关联人关联交
易累计计算的规定，本次关联交易与前次订造滚装船的关联交易进行
累计计算后，关联交易金额超过公司董事会审议权限，需提交公司股
东大会审批。
    董事会同意将该关联交易提交股东大会审议，并提请股东大会授
权公司管理层或管理层书面授权委托的代理人在董事会授权范围内
签署相关船舶订造协议。
    二、 关联方介绍和关联关系

     1、关联方介绍
    招商局金陵船舶（南京）有限公司成立于 1992 年 7 月 20 日，注

册资本 47,693.161238 万元人民币，注册地址为南京市鼓楼区燕江路

55 号，法定代表人姜福海。主要从事：民用船舶、金属结构及构件、

工业通用设备等制造、加工、修理、销售等。股东为长航集团船舶重

工有限公司（持股 100%）。截至 2019 年 12 月 31 日，该公司经审计

的总资产为 375,289.27 万元人民币，净资产为 83,616.36 万元人民币，

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2019 年度营业收入为 357,676.79 万元人民币，利润总额为 1,379.98

万元人民币，净利润为 1,757.59 万元人民币。

    2、公司与关联方的关系
    金陵船厂与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属

于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情

形。

    三、 交易的基本情况
    （一）造船协议的主要内容

    1、本次拟订造 4 艘 6.2 万吨多用途船，总价 11,869.6 万美元，

将根据造船进度分五期支付，具体为签约 10%、开工 10%、铺底 10%、

下水 10%和交船 60%。

    2、交船时间预计为 2022 年。

    3、船舶船体应在卖方的船厂完成建造。如交船日期延迟或船舶

状况（船速、油耗、载重吨数）不能满足合同约定等卖方违约情况，

买方有权取消、拒收和解除合同。

    4、生效条件和时间：经协议双方有权签署人士签字并加盖公章，

且本次交易经招商局能源运输股份有限公司股东大会批准后生效。

    5、争议解决方式：先由协议双方或双方各自的上级主管部门协

商解决，协商无法解决时，任何一方均有权将本争议提交中国海事仲

裁委员会上海分会在上海仲裁。

    四、 定价政策与定价依据

    公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互

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利的原则与关联方进行交易，交易金额参照市场价格协商确定，符合
一般市场惯例。

    五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司董事会认为，此次多用途船的购建计划是公司散货队运力更

新的需要。有利于提升散杂货特色航线运营能力和经济效益，稳定和

提高对市场的控制能力。新造船交付后，将对优化公司散货船队结构，

增强市场竞争力具有积极意义。

    投资该项目不存在损害公司及股东利益的情形。公司对关联方不
存在依赖。

    六、 审议程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

    2020 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审
议批准了《关于在关联方订造 4 艘多用途船的议案》。副董事长宋德
星先生因担任招商局集团交通物流事业部/北京总部部长，董事赵耀
铭先生因担任关联方招商局集团安全监督管理部部长，董事邓伟栋因

担任关联方招商局集团资本运营部部长，该 3 名董事为关联董事，在
审议此议案时进行了回避表决。详情请见公司 2020 年 3 月 28 日发布
的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》，公告编号 2020[016]

号。

    2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

    公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生和权忠光先生

于第五届董事会第三十四次会议前对该项关联交易进行了事前审阅，
并同意将其提交公司董事会审议。
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    会后公司四位独立董事就该项关联交易发表如下意见：

    经认真核查，香港明华向关联方金陵船厂订造 4 艘多用途船的关

联交易符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原
则进行，相关交易价格按照一般商业条款而制定，符合本公司及本公
司股东的整体利益。董事会在审议本议案时关联董事按照《公司章程》

的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

    3、监事会意见


    监事会认为关联交易议案的审议履行了法律法规规定的必要程

序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事进行了

事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了同

意的独立意见。交易遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参

照一般商业条款，未发现有损害公司、股东利益的情况，同意此项关

联交易。


    4、本次交易与过去 12 个月内与同一关联人关联交易之累计金额

超过人民币 3,000 万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%

以上。因此，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利

害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    七、 关联交易情况的说明

    2019 年 6 月，公司下属公司深圳滚装与招商局江苏重工签署 2
艘滚装船的建造协议，协议金额为人民币 5.42 亿元。招商局江苏重
工与金陵船厂同属招商局集团旗下公司。根据《上海证券交易所股票

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上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次关联交易与该次关联交易为 12 个月以内同一关联人之间发生的

关联交易，需要对交易金额进行累计计算。
    八、 备查文件

    1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

    2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；

    3、公司独立董事事前认可意见；

    4、公司独立董事意见。

    特此公告。




                            招商局能源运输股份有限公司董事会

                                         2020 年 3 月 28 日




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