国泰君安证券股份有限公司 关于浙江正泰电器股份有限公司 重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问””)作为浙江正泰电器股份有限公 司(以下简称“正泰电器”或“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资 产重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,对正泰 电器本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查,并出具核查意见如下: 一、本次解除限售股份的基本情况 2016年12月8日,正泰电器收到中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰 集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3031号), 核准公司向正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、 Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州浙景投 资管理合伙企业(有限合伙)、上海君彤鸿璟投资合伙企业(有限合伙)等7家企业及南存辉 等161名自然人非公开发行 562,481,330 股普通A股股票,并非公开发行不超过264,242,424股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016年12月28日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公 司向168名发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕。 2017年2月22日,公司向薛光迪、鹏华基金管理有限公司(以下简称“鹏华基金”)、深圳市 融通资本管理股份有限公司(以下简称“融通资本”)、国泰基金管理有限公司(以下简称 “国泰基金”)、博时基金管理有限公司(以下简称“博时基金”)、嘉兴越晖股权投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称“越晖投资”)、财通基金管理有限公司(以下简称“财通基 金”)、第一创业证券股份有限公司(以下简称“一创证券”)、泰康资产管理有限责任公司 (以下简称“泰康资管”)等9名配套融资认购对象发行募集配套资金的248,009,101股股份的 新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 本次新增股份均为有限售条件流通股,其中薛光迪等9名配套融资认购对象认购的股份自发行结 束起12个月不得转让,将于2018年2月22日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况 1 本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记完成后,总股本增加至2,129,936,441 股。2017年3月9日,公司完成股权激励计划第四个行权期第一次行权登记,新增股本4,533,100股,总 股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日,公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记,新增 股本16,666,100股,总股本增加至2,151,135,641股。2017年11月29日,公司完成股票期权激励计划第 四个行权期第二次行权登记,新增股本292,875股,总股本增加至2,151,428,516股。 截至本核查意见出具之日,上市公司总股本为2,151,428,516股,尚未解除限售的股份数量 698,671,460股,占总股本的比例为32.47%。 三、本次限售股上市流通的相关承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东为薛光迪、鹏华基金、融通资本、国泰基金、博时基金、越晖 投资、财通基金、一创证券、泰康资管。上述股东在本次重大资产重组时均承诺:自新增股份上市 之日起12个月内,不以任何方式转让本公司所认购的上述股份。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东均严格 遵守认购股份相关锁定期限的承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 2 月 22 日。 2、本次申请解除限售的数量为 248,009,101 股,占公司总股本的 11.53%,实际可上市流通 数量为 248,009,101 股,占公司总股本的 11.53%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下: 单位:股 序 限售股份持有 持有限售股份 本次解除限售数 本次实际可上市 剩余所持限 号 人名称 数 流通股份数 售股份总数 1 薛光迪 34,129,692 34,129,692 34,129,692 0 2 鹏华基金 29,436,860 29,436,860 29,436,860 0 3 融通资本 24,800,910 24,800,910 24,800,910 0 4 国泰基金 25,631,399 25,631,399 25,631,399 0 5 博时基金 40,159,271 40,159,271 40,159,271 0 6 越晖投资 24,800,910 24,800,910 24,800,910 0 7 财通基金 32,696,245 32,696,245 32,696,245 0 8 一创证券 26,166,097 26,166,097 26,166,097 0 9 泰康资产 10,187,717 10,187,717 10,187,717 0 合计 248,009,101 248,009,101 248,009,101 0 2 注:上述股东减持其持有的公司本次非公开发行的股份,应当遵守《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上海证券交易所上证发〔2017〕24 号)的有关规定。 五、本次解除限售后的股本结构变化情况 本次变动前 本次变动后 股份类型 本次变动(股) 数量(股) 比例 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 698,671,460 32.47% -248,009,101 450,662,359 20.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 675,745,664 31.41% -248,009,101 427,736,563 19.88% 其中:境内非国有法 548,613,523 25.50% -213,879,409 334,734,114 15.56% 人持股 境内自然人持股 127,132,141 5.91% -34,129,692 93,002,449 4.32% 4、外资持股 22,925,796 1.07% 22,925,796 1.07% 二、无限售条件流通 1,452,757,056 67.53% 248,009,101 1,700,766,157 79.05% 股份 三、股份总数 2,151,428,516 100.00% 2,151,428,516 100.00% 六、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下: 本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规和规章的要求;本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合 相关法律法规及限售承诺,公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整,独 立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。 (以下无正文) 3 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司重大资产重 组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见》之盖章页 项目主办人签名: 杜惠东 刘向前 国泰君安证券股份有限公司 2018年2月8日 4