证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2018-031
浙江正泰电器股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次申请解除限售的数量为28,238,993股，占公司总股本的1.31%。本次限售股上市流通日
期为2018年6月28日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。公司于2016年发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”） 中发行股份购买资产而非公开发行的限售
股中，部分限售期满解禁上市流通。
（一）核准时间
2016年12月8日，正泰电器收到中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰
集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号），
核准公司向正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、浙江正泰新能源投资有限公司
（以下简称“正泰新能源投资”）、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments
Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通祥投资”）、杭州浙景投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙景投资”）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“君彤鸿璟”）等7家企业及南存辉等161名自然人非公开发行562,481,330股
普通 A 股股票，并非公开发行不超过264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
（二）股份登记时间
2016年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》，公司向168名发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，
新增股份数量为562,481,330股。上市公司总股本增加至1,881,927,340股。
1
（三）锁定期安排
本次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方中，正泰集团、正泰新能源投资、
Treasure Bay Investments Limited等3家企业以及南存辉、南笑鸥、南尔、南金侠等4名自然
人持有限售股股份的锁定期为36个月，其余交易对方的锁定期为12个月。
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，除上述锁定期为36个月的交易对方和通祥投资、
浙景投资、君彤鸿璟之外的上海联和投资有限公司和其余157位自然人交易对方承诺，如认购
的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，其因本次交易
所取得的对价股份按照承诺分三期解锁。上海联和投资有限公司及除上述锁定期为36个月的交
易对方之外的其余157位自然人交易对方第二期股份解锁具体情况如下：
本次因非公开
序 持有限售股份 本次解禁股份
限售股份持有人名称 发行解除限售
号 数（股） 限售期（月）
数量（股）
1 王永才 6,304,573 2,942,134 18
2 上海联和投资有限公司 6,299,054 2,939,559 18
3 仇展炜 4,982,259 2,325,054 18
4 徐志武 3,615,942 1,687,440 18
5 朱信敏 3,607,782 1,683,632 18
6 吴炳池 2,596,303 1,211,608 18
7 陈景城 2,176,130 1,015,527 18
8 林黎明 1,759,534 821,116 18
9 陈国良 1,237,941 577,706 18
10 周承军 1,220,665 569,644 18
11 程南征 1,195,484 557,893 18
12 柯丽华 1,056,424 492,998 18
13 张晓原 969,424 452,398 18
14 陈 卉 942,174 439,681 18
15 金建波 918,829 428,787 18
16 李崇卫 918,829 428,787 18
17 张 帆 854,848 398,929 18
18 陆 川 797,431 372,134 18
19 陈 源 704,424 328,731 18
20 金秀华 704,424 328,731 18
21 黄李忠 703,669 328,379 18
22 金 炘 703,669 328,379 18
23 陈建克 634,357 296,034 18
24 谢宝强 583,331 272,221 18
25 黄启银 583,331 272,221 18
26 倪彩荣 527,747 246,282 18
27 张智寰 512,093 238,977 18
28 朱信阳 497,929 232,367 18
29 沈道军 451,190 210,555 18
30 高亦强 417,285 194,733 18
2
31 潘性莲 404,108 188,584 18
32 罗 易 383,165 178,810 18
33 叶建丹 352,562 164,529 18
34 郑春林 352,323 164,417 18
35 朱宝新 352,318 164,415 18
36 张微微 352,318 164,415 18
37 胡子洛 352,212 164,366 18
38 吴红宇 352,212 164,366 18
39 施曼野 352,212 164,366 18
40 戈悟觉 352,212 164,366 18
41 包 正 352,212 164,366 18
42 吴旭升 352,204 164,362 18
43 胡远东 298,326 139,219 18
44 胡新宇 242,007 112,937 18
45 倪庆环 212,211 99,032 18
46 张 璐 211,542 98,720 18
47 黄永钦 184,337 86,024 18
48 杨玉霜 181,679 84,784 18
49 陈建强 181,656 84,773 18
50 胡万伍 181,656 84,773 18
51 林 齐 176,122 82,191 18
52 吴依娜 176,119 82,189 18
53 吴丽娜 176,119 82,189 18
54 朱晓霞 175,166 81,744 18
55 吴建平 174,157 81,273 18
56 吴建敏 174,156 81,273 18
57 赵丽娜 154,345 72,028 18
58 郑有义 147,285 68,733 18
59 陈 雷 140,884 65,746 18
60 袁艳辉 107,206 50,029 18
61 吴敏洁 105,681 49,318 18
62 朱爱忠 105,370 49,173 18
63 郑志东 105,370 49,173 18
64 吴万雄 102,143 47,667 18
65 郑爱珍 95,924 44,765 18
66 王仁远 94,423 44,064 18
67 寿国春 93,820 43,783 18
68 王建清 93,820 43,783 18
69 高仁春 91,833 42,855 18
70 叶松仟 90,953 42,445 18
71 黄星金 90,953 42,445 18
72 陈宣富 90,951 42,444 18
73 吴建芳 89,716 41,867 18
74 吴建玲 89,716 41,867 18
75 赵志芬 88,849 41,463 18
76 施成法 87,764 40,957 18
77 李 南 87,764 40,957 18
78 胡琦莹 87,764 40,957 18
3
79 林建新 87,764 40,957 18
80 周敬东 87,764 40,957 18
81 李栋荧 79,447 37,075 18
82 李 红 78,982 36,858 18
83 黄云斌 78,982 36,858 18
84 李忠强 78,541 36,653 18
85 陈珠献 75,352 35,165 18
86 陈柯亦 72,671 33,913 18
87 陈业欣 70,462 32,882 18
88 陆秀峻 70,442 32,873 18
89 钱旭光 70,244 32,781 18
90 倪仕灿 69,596 32,478 18
91 周炳辉 68,371 31,906 18
92 陈庆更 68,371 31,906 18
93 叶崇银 61,462 28,682 18
94 朱益忠 61,462 28,682 18
95 黄永余 61,462 28,682 18
96 包蓓惠 51,754 24,152 18
97 吴荣参 51,428 24,000 18
98 王良平 50,458 23,547 18
99 金仁进 50,458 23,547 18
100 叶向荣 50,249 23,450 18
101 金川钧 50,249 23,450 18
102 林智生 49,741 23,212 18
103 陈国际 47,568 22,198 18
104 陈庆来 47,568 22,198 18
105 翁志明 45,490 21,229 18
106 过润之 45,490 21,229 18
107 朱信善 44,958 20,980 18
108 徐也洁 43,453 20,278 18
109 杨宣才 39,502 18,435 18
110 秦伟锋 39,502 18,435 18
111 李金辉 39,502 18,435 18
112 郑乐英 30,833 14,389 18
113 陈永平 29,055 13,559 18
114 郑文松 28,084 13,106 18
115 郑建鸣 28,084 13,106 18
116 叶文林 28,084 13,106 18
117 陈星孟 28,084 13,106 18
118 周 华 27,298 12,739 18
119 张苏叶 27,298 12,739 18
120 陈百乐 27,298 12,739 18
121 林发云 25,979 12,124 18
122 胡志像 25,979 12,124 18
123 金 萍 22,722 10,604 18
124 宋国峙 22,722 10,604 18
125 蔡碎妹 20,201 9,427 18
126 郑云峰 18,190 8,489 18
4
127 徐汉秋 18,190 8,489 18
128 黄林玉 18,190 8,489 18
129 董 勇 18,190 8,489 18
130 赵兰芬 18,190 8,489 18
131 朱筱秋 18,190 8,489 18
132 郑孟印 18,190 8,489 18
133 卢锡林 17,542 8,186 18
134 胡二敏 15,140 7,065 18
135 仲逸华 13,636 6,363 18
136 王莲英 13,636 6,363 18
137 李银良 13,636 6,363 18
138 王晨怡 13,636 6,363 18
139 高小珍 13,405 6,256 18
140 金小阳 10,909 5,091 18
141 吴华荣 9,984 4,659 18
142 吴晓东 9,095 4,244 18
143 吴元丹 9,095 4,244 18
144 倪月华 9,085 4,240 18
145 季 瑛 9,085 4,240 18
146 林芬芬 9,085 4,240 18
147 王一路 9,085 4,240 18
148 陈晓玲 9,085 4,240 18
149 洪宝妹 9,085 4,240 18
150 俞 武 9,085 4,240 18
151 朱洁文 9,085 4,240 18
152 赵微微 9,085 4,240 18
153 包秀根 5,130 2,394 18
154 张惟峰 4,553 2,125 18
155 朱 虹 4,553 2,125 18
156 潘丽珠 4,553 2,125 18
157 王鹏举 4,553 2,125 18
158 王竹芳 4,553 2,125 18
合计 60,512,090 28,238,993
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于2016年12月28日
登记完成后，公司总股本增加至1,881,927,340股。公司于2017年2月22日完成本次重大资产重
组 中 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 新 增 股 份 登 记 ， 新 增 股 本 248,009,101 股 ， 总 股 本 增 加 至
2,129,936,441股。2017年3月9日，公司完成股票期权激励计划第四个行权期第一次行权登记，
新增股本4,533,100股，总股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日，公司完成2017年限
制性股票激励计划授予登记，新增股本16,666,100股，总股本增加至2,151,135,641股。2017
年11月29日，公司完成股票期权激励计划第四个行权期第二次行权登记，新增股本292,875股，
总股本增加至2,151,428,516股。截至本公告日，公司总股本为2,151,428,516股。
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次因非公开发行股份解除限售的股东为上海联和投资有限公司以及除正泰集团、正泰新能源
投资、Treasure Bay Investments Limited等3家企业与南存辉、南笑鸥、南尔、南金侠外的其余157位
自然人交易对方。上述股东在本次重大资产重组时均承诺：
（一）股份锁定安排
上海联和投资有限公司和157位自然人交易对方承诺：本人/本企业通过本次发行而认购的
正泰电器对价股份，如在取得对价股份时其他交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本人/本企业进一步承诺，如
认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，其因本次
交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标
的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：所取得的对价股份×
25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标
的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股
份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：本人/本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且
对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：
所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如其本人/本企业认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于本
次发行结束之日起36个月后一次性解锁。本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的
约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其
承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如本人/本企业成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根
据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。
本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而
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增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺
根据本公司与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的其他发行股份购买资产交易对方签
订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上述交易对方承诺浙江正泰新能源
开发有限公司（以下简称“正泰新能源开发”）2016 年、2017年、2018年扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润分别不低于70,101万元、80,482万元、90,006万元。实际净利润数在
补偿期间内未达到预测净利润数的，业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿。业绩补偿承
诺方拥有的股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
2、实际净利润测定
本次重大资产重组实施完毕后，正泰新能源开发应在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年
度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经
常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。正泰新能源开发的实际净利润数与承
诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。在专项审核意见中，对
正泰新能源开发每年使用募集配套资金将按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用
时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
四、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况
2018 年 4 月 19 日，天健会计事务所（特殊普通合伙）出具了天健审（2018）2781 号《关
于浙江正泰新能源开发有限公司 2017 年业绩承诺完成情况的说明》。正泰新能源开发 2017 年
度业绩承诺实现情况如下表所示：
项目 金额（万元）
业绩承诺净利润 80,482.00
业绩承诺实现净利润 82,982.72
审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 103.11%
根据正泰电器与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签订的《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿补充协议》，鉴于标的公司2017年实际净利润完成业绩承诺数的
103.11%，相关交易对方所持上市公司股份可解锁35%。
五、独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时
所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规章的
要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、
准确、完整。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月28日。
2、本次申请解除限售的数量为28,238,993股，占公司总股本的1.31%，实际可上市流通数
量为28,238,993股，占公司总股本的1.31%。
3、本次申请解除限售的股东共计158名，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
持有限售股份数 本次因非公开发行解
序号 限售股份持有人名称
（股） 除限售数量（股）
1 王永才 6,304,573 2,942,134
2 上海联和投资有限公司 6,299,054 2,939,559
3 仇展炜 4,982,259 2,325,054
4 徐志武 3,615,942 1,687,440
5 朱信敏 3,607,782 1,683,632
6 吴炳池 2,596,303 1,211,608
7 陈景城 2,176,130 1,015,527
8 林黎明 1,759,534 821,116
9 陈国良 1,237,941 577,706
10 周承军 1,220,665 569,644
11 程南征 1,195,484 557,893
12 柯丽华 1,056,424 492,998
13 张晓原 969,424 452,398
14 陈 卉 942,174 439,681
15 金建波 918,829 428,787
16 李崇卫 918,829 428,787
17 张 帆 854,848 398,929
8
18 陆 川 797,431 372,134
19 陈 源 704,424 328,731
20 金秀华 704,424 328,731
21 黄李忠 703,669 328,379
22 金 炘 703,669 328,379
23 陈建克 634,357 296,034
24 谢宝强 583,331 272,221
25 黄启银 583,331 272,221
26 倪彩荣 527,747 246,282
27 张智寰 512,093 238,977
28 朱信阳 497,929 232,367
29 沈道军 451,190 210,555
30 高亦强 417,285 194,733
31 潘性莲 404,108 188,584
32 罗 易 383,165 178,810
33 叶建丹 352,562 164,529
34 郑春林 352,323 164,417
35 朱宝新 352,318 164,415
36 张微微 352,318 164,415
37 胡子洛 352,212 164,366
38 吴红宇 352,212 164,366
39 施曼野 352,212 164,366
40 戈悟觉 352,212 164,366
41 包 正 352,212 164,366
42 吴旭升 352,204 164,362
43 胡远东 298,326 139,219
44 胡新宇 242,007 112,937
45 倪庆环 212,211 99,032
46 张 璐 211,542 98,720
47 黄永钦 184,337 86,024
48 杨玉霜 181,679 84,784
49 陈建强 181,656 84,773
50 胡万伍 181,656 84,773
51 林 齐 176,122 82,191
52 吴依娜 176,119 82,189
53 吴丽娜 176,119 82,189
54 朱晓霞 175,166 81,744
55 吴建平 174,157 81,273
56 吴建敏 174,156 81,273
57 赵丽娜 154,345 72,028
58 郑有义 147,285 68,733
59 陈 雷 140,884 65,746
60 袁艳辉 107,206 50,029
61 吴敏洁 105,681 49,318
62 朱爱忠 105,370 49,173
63 郑志东 105,370 49,173
64 吴万雄 102,143 47,667
9
65 郑爱珍 95,924 44,765
66 王仁远 94,423 44,064
67 寿国春 93,820 43,783
68 王建清 93,820 43,783
69 高仁春 91,833 42,855
70 叶松仟 90,953 42,445
71 黄星金 90,953 42,445
72 陈宣富 90,951 42,444
73 吴建芳 89,716 41,867
74 吴建玲 89,716 41,867
75 赵志芬 88,849 41,463
76 施成法 87,764 40,957
77 李 南 87,764 40,957
78 胡琦莹 87,764 40,957
79 林建新 87,764 40,957
80 周敬东 87,764 40,957
81 李栋荧 79,447 37,075
82 李 红 78,982 36,858
83 黄云斌 78,982 36,858
84 李忠强 78,541 36,653
85 陈珠献 75,352 35,165
86 陈柯亦 72,671 33,913
87 陈业欣 70,462 32,882
88 陆秀峻 70,442 32,873
89 钱旭光 70,244 32,781
90 倪仕灿 69,596 32,478
91 周炳辉 68,371 31,906
92 陈庆更 68,371 31,906
93 叶崇银 61,462 28,682
94 朱益忠 61,462 28,682
95 黄永余 61,462 28,682
96 包蓓惠 51,754 24,152
97 吴荣参 51,428 24,000
98 王良平 50,458 23,547
99 金仁进 50,458 23,547
100 叶向荣 50,249 23,450
101 金川钧 50,249 23,450
102 林智生 49,741 23,212
103 陈国际 47,568 22,198
104 陈庆来 47,568 22,198
105 翁志明 45,490 21,229
106 过润之 45,490 21,229
107 朱信善 44,958 20,980
108 徐也洁 43,453 20,278
109 杨宣才 39,502 18,435
110 秦伟锋 39,502 18,435
111 李金辉 39,502 18,435
10
112 郑乐英 30,833 14,389
113 陈永平 29,055 13,559
114 郑文松 28,084 13,106
115 郑建鸣 28,084 13,106
116 叶文林 28,084 13,106
117 陈星孟 28,084 13,106
118 周 华 27,298 12,739
119 张苏叶 27,298 12,739
120 陈百乐 27,298 12,739
121 林发云 25,979 12,124
122 胡志像 25,979 12,124
123 金 萍 22,722 10,604
124 宋国峙 22,722 10,604
125 蔡碎妹 20,201 9,427
126 郑云峰 18,190 8,489
127 徐汉秋 18,190 8,489
128 黄林玉 18,190 8,489
129 董 勇 18,190 8,489
130 赵兰芬 18,190 8,489
131 朱筱秋 18,190 8,489
132 郑孟印 18,190 8,489
133 卢锡林 17,542 8,186
134 胡二敏 15,140 7,065
135 仲逸华 13,636 6,363
136 王莲英 13,636 6,363
137 李银良 13,636 6,363
138 王晨怡 13,636 6,363
139 高小珍 13,405 6,256
140 金小阳 10,909 5,091
141 吴华荣 9,984 4,659
142 吴晓东 9,095 4,244
143 吴元丹 9,095 4,244
144 倪月华 9,085 4,240
145 季 瑛 9,085 4,240
146 林芬芬 9,085 4,240
147 王一路 9,085 4,240
148 陈晓玲 9,085 4,240
149 洪宝妹 9,085 4,240
150 俞 武 9,085 4,240
151 朱洁文 9,085 4,240
152 赵微微 9,085 4,240
153 包秀根 5,130 2,394
154 张惟峰 4,553 2,125
155 朱 虹 4,553 2,125
156 潘丽珠 4,553 2,125
157 王鹏举 4,553 2,125
158 王竹芳 4,553 2,125
11
合计 60,512,090 28,238,993
七、本次因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情况
本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动(股)
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 450,662,359 20.95% -28,238,993 422,423,366 19.63%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 427,736,563 19.88% -28,238,993 399,497,570 18.57%
其中：境内非国有法
334,734,114 15.56% -2,939,559 331,794,555 15.42%
人持股
境内自然人持股 93,002,449 4.32% -25,299,434 67,703,015 3.15%
4、外资持股 22,925,796 1.07% 22,925,796 1.07%
二、无限售条件流通股
1,700,766,157 79.05% 28,238,993 1,729,005,150 80.37%
份
三、股份总数 2,151,428,516 100.00% 2,151,428,516 100.00%
八、上网公告附件
详见《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组部分限售
股份解禁上市流通的专项核查意见》。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2018年6月23日
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