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公司公告

正泰电器:国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见2018-06-23  

						                                 国泰君安证券股份有限公司
                              关于浙江正泰电器股份有限公司
                     重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见




    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为浙江正泰电器股份有限公司
(以下简称“正泰电器”或“上市公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定,对正泰电器本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查,具
体如下:

    一、本次非公开发行股份概况

    2016年12月8日,正泰电器收到中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰
集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3031号),
核准公司向正泰集团股份有限公司(以下简称“正泰集团”)、浙江正泰新能源投资有限公司、
上海联和投资有限公司、TreasureBayInvestmentsLimited、杭州通祥股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“通祥投资”)、杭州浙景投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“浙景投资”)、上海君彤鸿璟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君彤鸿璟”)7家企
业 及 南 存 辉 等 161 名 自 然 人 非 公 开 发行562,481,330 股普通A 股股票,并非公开发行不超过
264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    2016年12月28日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公
司向发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份已经办理完毕股份登记手续。上市公司总股本
增加至1,881,927,340股。

    2017年2月22日,公司完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记,新增股本
248,009,101股,总股本增加至2,129,936,441股。2017年3月9日,公司完成股权激励计划第四个行权期
第一次行权登记,新增股本4,533,100股,总股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日,公司完成
2017年限制性股票激励计划授予登记,新增股本16,666,100股,总股本增加至2,151,135,641股。2017年
11月29日,公司完成股票期权激励计划第四个行权期第二次行权登记,新增股本292,875股,总股本增
加至2,151,428,516股。截至本核查意见出具之日,上市公司总股本为2,151,428,516股。




    二、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺

    本次因非公开发行股份解除限售的股东为上海联和投资有限公司以及王永才、仇展炜、徐志武、
朱信敏、吴炳池、陈景城、林黎明、陈国良、周承军、程南征、柯丽华、张晓原、陈卉、金建波、李

                                              1
崇卫、张帆、陆川、陈源、金秀华、黄李忠、金炘、陈建克、谢宝强、黄启银、倪彩荣、张智寰、朱
信阳、沈道军、高亦强、潘性莲、罗易、叶建丹、郑春林、朱宝新、张微微、胡子洛、吴红宇、施曼
野、戈悟觉、包正、吴旭升、胡远东、胡新宇、倪庆环、张璐、黄永钦、杨玉霜、陈建强、胡万伍、
林齐、吴依娜、吴丽娜、朱晓霞、吴建平、吴建敏、赵丽娜、郑有义、陈雷、袁艳辉、吴敏洁、朱爱
忠、郑志东、吴万雄、郑爱珍、王仁远、寿国春、王建清、高仁春、叶松仟、黄星金、陈宣富、吴建
芳、吴建玲、赵志芬、施成法、李南、胡琦莹、林建新、周敬东、李栋荧、李红、黄云斌、李忠强、
陈珠献、陈柯亦、陈业欣、陆秀峻、钱旭光、倪仕灿、周炳辉、陈庆更、叶崇银、朱益忠、黄永余、
包蓓惠、吴荣参、王良平、金仁进、叶荣、金川钧、林智生、陈国际、陈庆来、翁志明、过润之、朱
信善、徐也洁、杨宣才、秦伟锋、李金辉、郑乐英、陈永平、郑文松、郑建鸣、叶文林、陈星孟、周
华、张苏叶、陈百乐、林发云、胡志像、金萍、宋国峙、蔡碎妹、郑云峰、徐汉秋、黄林玉、董勇、
赵兰芬、朱筱秋、郑孟印、卢锡林、胡二敏、仲逸华、王莲英、李银良、王晨怡、高小珍、金小阳、
吴华荣、吴晓东、吴元丹、倪月华、季瑛、林芬芬、王一路、陈晓玲、洪宝妹、俞武、朱洁文、赵微
微、包秀根、张惟峰、朱虹、潘丽珠、王鹏举、王竹芳157名自然人交易对方(以下简称“157名自然
人交易对方”,不包括正泰集团、正泰新能源投资、Treasure Bay Investments Limited3家企业以及南
存辉、南尔、南笑鸥、南金侠4名自然人交易对方)。上述股东在本次重大资产重组时均承诺:

    (一)股份锁定安排

    上海联和投资有限公司和157位自然人交易对方承诺:本人/本企业通过本次发行而认购的正
泰电器对价股份,如在取得对价股份时其他交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
满12个月,则自本次发行结束之日起12个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。

    在上述基础上,为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,本人/本企业进一步承诺,如
认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期,在12个月法定锁定期届满后,其因本次
交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁,当期未解锁的对价股份不进行转让。

    第一期解锁:本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标
的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后,可解锁股份数为:所取得的对价股份
×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份;

    第二期解锁:本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标
的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后,可新增解锁股份数为:所取得的对价股
份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数;

    第三期解锁:本人/本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且
对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后,可新增解锁股份数为:
所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。

                                            2
    如本人/本企业认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期,则该等股份于本次
发行结束之日起36个月后一次性解锁。本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约
定,负有利润补偿义务及减值补偿义务,本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承
担的补偿义务已解除为前提。

    上述限售期届满后,如本人/本企业成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,还需根
据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。

    本次交易完成后,如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的正泰电器股份,亦应遵守上述约定。

    (二)业绩补偿安排

    1、业绩承诺

    根据本公司与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的其他发行股份购买资产交易对方签订的
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》,上述交易对方承诺浙江正泰新能源开发有限
公司(以下简称“正泰新能源开发”)2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润分别不低于 70,101 万元、80,482 万元、90,006 万元。实际净利润数在补偿期间内未
达到预测净利润数的,业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿。业绩补偿承诺方拥有的股
份不足以补偿的,应自筹现金补偿。

    2、实际净利润测定

    本次重大资产重组实施完毕后,正泰新能源开发应在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年
度结束时,由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经
常性损益后的实际净利润进行审查,出具专项审核意见。正泰新能源开发的实际净利润数与承
诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。在专项审核意见中,对
正泰新能源开发每年使用募集配套资金将按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用
时间,并剔除利息资本化影响后,计算资金成本,并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。



    三、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况

    2018 年 4 月 19 日,天健会计事务所(特殊普通合伙)出具了天健审(2018)2781 号《关
于浙江正泰新能源开发有限公司 2017 年业绩承诺完成情况的说明》。正泰新能源开发 2017 年
度业绩承诺实现情况如下表所示:

                   项目                                  金额(万元)


                                           3
                 业绩承诺净利润                                80,482.00

               业绩承诺实现净利润                              82,982.72

       审定后实现数与业绩承诺数比之完成率                        103.11%

      根据正泰电器与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签订的《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿补充协议》,鉴于标的公司 2017 年实际净利润完成业绩承诺数的
103.11%,相关交易对方所取得对价股份数量可解锁 35%。

      截至本核查意见出具日,本次申请解除限售股份自上市至今已届满 18 个月,上述股份锁
定承诺得到严格履行。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,也
不存在上市公司对上述股东违规进行担保的情形。




      四、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 6 月 28 日。

      2、本次申请解除限售的数量为 28,238,993 股,占公司总股本的 1.31%,实际可上市流通
数量为 28,238,993 股,占公司总股本的 1.31%。

      3、本次申请解除限售的股东共计 158 名,本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下:

 序                                              持有限售股份数        本次因非公开发行解
                限售股份持有人名称
 号                                                  (股)              除限售数量(股)

  1                  王永才                        6,304,573               2,942,134
  2            上海联和投资有限公司                6,299,054               2,939,559
  3                  仇展炜                        4,982,259               2,325,054
  4                  徐志武                        3,615,942               1,687,440
  5                  朱信敏                        3,607,782               1,683,632
  6                  吴炳池                        2,596,303               1,211,608
  7                  陈景城                        2,176,130               1,015,527
  8                  林黎明                        1,759,534                821,116
  9                  陈国良                        1,237,941                577,706
 10                  周承军                        1,220,665                569,644
 11                  程南征                        1,195,484                557,893
 12                  柯丽华                        1,056,424                492,998
 13                  张晓原                         969,424                 452,398
 14                    陈卉                         942,174                 439,681
 15                  金建波                         918,829                 428,787
 16                  李崇卫                         918,829                 428,787
 17                    张帆                         854,848                 398,929
 18                    陆川                         797,431                 372,134
 19                    陈源                         704,424                 328,731
                                             4
20   金秀华       704,424   328,731
21   黄李忠       703,669   328,379
22     金炘       703,669   328,379
23   陈建克       634,357   296,034
24   谢宝强       583,331   272,221
25   黄启银       583,331   272,221
26   倪彩荣       527,747   246,282
27   张智寰       512,093   238,977
28   朱信阳       497,929   232,367
29   沈道军       451,190   210,555
30   高亦强       417,285   194,733
31   潘性莲       404,108   188,584
32     罗易       383,165   178,810
33   叶建丹       352,562   164,529
34   郑春林       352,323   164,417
35   朱宝新       352,318   164,415
36   张微微       352,318   164,415
37   胡子洛       352,212   164,366
38   吴红宇       352,212   164,366
39   施曼野       352,212   164,366
40   戈悟觉       352,212   164,366
41     包正       352,212   164,366
42   吴旭升       352,204   164,362
43   胡远东       298,326   139,219
44   胡新宇       242,007   112,937
45   倪庆环       212,211   99,032
46     张璐       211,542   98,720
47   黄永钦       184,337   86,024
48   杨玉霜       181,679   84,784
49   陈建强       181,656   84,773
50   胡万伍       181,656   84,773
51     林齐       176,122   82,191
52   吴依娜       176,119   82,189
53   吴丽娜       176,119   82,189
54   朱晓霞       175,166   81,744
55   吴建平       174,157   81,273
56   吴建敏       174,156   81,273
57   赵丽娜       154,345   72,028
58   郑有义       147,285   68,733
59     陈雷       140,884   65,746
60   袁艳辉       107,206   50,029
61   吴敏洁       105,681   49,318
62   朱爱忠       105,370   49,173
63   郑志东       105,370   49,173
64   吴万雄       102,143   47,667
65   郑爱珍       95,924    44,765
              5
66    王仁远       94,423   44,064
67    寿国春       93,820   43,783
68    王建清       93,820   43,783
69    高仁春       91,833   42,855
70    叶松仟       90,953   42,445
71    黄星金       90,953   42,445
72    陈宣富       90,951   42,444
73    吴建芳       89,716   41,867
74    吴建玲       89,716   41,867
75    赵志芬       88,849   41,463
76    施成法       87,764   40,957
77      李南       87,764   40,957
78    胡琦莹       87,764   40,957
79    林建新       87,764   40,957
80    周敬东       87,764   40,957
81    李栋荧       79,447   37,075
82      李红       78,982   36,858
83    黄云斌       78,982   36,858
84    李忠强       78,541   36,653
85    陈珠献       75,352   35,165
86    陈柯亦       72,671   33,913
87    陈业欣       70,462   32,882
88    陆秀峻       70,442   32,873
89    钱旭光       70,244   32,781
90    倪仕灿       69,596   32,478
91    周炳辉       68,371   31,906
92    陈庆更       68,371   31,906
93    叶崇银       61,462   28,682
94    朱益忠       61,462   28,682
95    黄永余       61,462   28,682
96    包蓓惠       51,754   24,152
97    吴荣参       51,428   24,000
98    王良平       50,458   23,547
99    金仁进       50,458   23,547
100   叶向荣       50,249   23,450
101   金川钧       50,249   23,450
102   林智生       49,741   23,212
103   陈国际       47,568   22,198
104   陈庆来       47,568   22,198
105   翁志明       45,490   21,229
106   过润之       45,490   21,229
107   朱信善       44,958   20,980
108   徐也洁       43,453   20,278
109   杨宣才       39,502   18,435
110   秦伟锋       39,502   18,435
111   李金辉       39,502   18,435
               6
112   郑乐英       30,833   14,389
113   陈永平       29,055   13,559
114   郑文松       28,084   13,106
115   郑建鸣       28,084   13,106
116   叶文林       28,084   13,106
117   陈星孟       28,084   13,106
118     周华       27,298   12,739
119   张苏叶       27,298   12,739
120   陈百乐       27,298   12,739
121   林发云       25,979   12,124
122   胡志像       25,979   12,124
123     金萍       22,722   10,604
124   宋国峙       22,722   10,604
125   蔡碎妹       20,201    9,427
126   郑云峰       18,190    8,489
127   徐汉秋       18,190    8,489
128   黄林玉       18,190    8,489
129     董勇       18,190    8,489
130   赵兰芬       18,190    8,489
131   朱筱秋       18,190    8,489
132   郑孟印       18,190    8,489
133   卢锡林       17,542    8,186
134   胡二敏       15,140    7,065
135   仲逸华       13,636    6,363
136   王莲英       13,636    6,363
137   李银良       13,636    6,363
138   王晨怡       13,636    6,363
139   高小珍       13,405    6,256
140   金小阳       10,909    5,091
141   吴华荣        9,984    4,659
142   吴晓东        9,095    4,244
143   吴元丹        9,095    4,244
144   倪月华        9,085    4,240
145     季瑛        9,085    4,240
146   林芬芬        9,085    4,240
147   王一路        9,085    4,240
148   陈晓玲        9,085    4,240
149   洪宝妹        9,085    4,240
150     俞武        9,085    4,240
151   朱洁文        9,085    4,240
152   赵微微        9,085    4,240
153   包秀根        5,130    2,394
154   张惟峰        4,553    2,125
155     朱虹        4,553    2,125
156   潘丽珠        4,553    2,125
157   王鹏举        4,553    2,125
               7
   158                 王竹芳                           4,553                2,125
                     合计                            60,512,090           28,238,993



      五、本次因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情况


                                 本次变动前                                本次变动后
         股份类型                                     本次变动(股)
                            数量(股)      比例                      数量(股)      比例
一、有限售条件股份          450,662,359    20.95%      -28,238,993    422,423,366    19.63%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股              427,736,563    19.88%     -28,238,993     399,497,570    18.57%
其中:境内非国有法人持股     334,734,114    15.56%      -2,939,559     331,794,555    15.42%
境内自然人持股                93,002,449     4.32%     -25,299,434      67,703,015     3.15%
4、外资持股                   22,925,796     1.07%                      22,925,796     1.07%
二、无限售条件流通股份     1,700,766,157    79.05%      28,238,993   1,729,005,150    80.37%
三、股份总数               2,151,428,516   100.00%                   2,151,428,516   100.00%



         六、独立财务顾问核查意见
         经核查,本独立财务顾问认为:

         1、截至本核查意见出具之日,本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重
   组时所做出的承诺的行为;
         2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关
   规定;
         3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规
   章的要求;
         4、截至本核查意见出具之日,上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露
   真实、准确、完整。
         本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。




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 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司重大资产重
组限售股份解禁上市流通的专项核查意见》之盖章页




   项目主办人签名:
                             杜惠东                   刘向前




                                                         国泰君安证券股份有限公司
                                                                      年   月   日




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