国泰君安证券股份有限公司 关于浙江正泰电器股份有限公司 重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为浙江正泰电器股份有限公司 (以下简称“正泰电器”或“上市公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定,对正泰电器本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查,具 体如下: 一、本次非公开发行股份概况 2016年12月8日,正泰电器收到中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰 集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3031号), 核准公司向正泰集团股份有限公司(以下简称“正泰集团”)、浙江正泰新能源投资有限公司、 上海联和投资有限公司、TreasureBayInvestmentsLimited、杭州通祥股权投资合伙企业(有 限合伙)(以下简称“通祥投资”)、杭州浙景投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 “浙景投资”)、上海君彤鸿璟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君彤鸿璟”)7家企 业 及 南 存 辉 等 161 名 自 然 人 非 公 开 发行562,481,330 股普通A 股股票,并非公开发行不超过 264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016年12月28日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公 司向发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份已经办理完毕股份登记手续。上市公司总股本 增加至1,881,927,340股。 2017年2月22日,公司完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记,新增股本 248,009,101股,总股本增加至2,129,936,441股。2017年3月9日,公司完成股权激励计划第四个行权期 第一次行权登记,新增股本4,533,100股,总股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日,公司完成 2017年限制性股票激励计划授予登记,新增股本16,666,100股,总股本增加至2,151,135,641股。2017年 11月29日,公司完成股票期权激励计划第四个行权期第二次行权登记,新增股本292,875股,总股本增 加至2,151,428,516股。截至本核查意见出具之日,上市公司总股本为2,151,428,516股。 二、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺 本次因非公开发行股份解除限售的股东为上海联和投资有限公司以及王永才、仇展炜、徐志武、 朱信敏、吴炳池、陈景城、林黎明、陈国良、周承军、程南征、柯丽华、张晓原、陈卉、金建波、李 1 崇卫、张帆、陆川、陈源、金秀华、黄李忠、金炘、陈建克、谢宝强、黄启银、倪彩荣、张智寰、朱 信阳、沈道军、高亦强、潘性莲、罗易、叶建丹、郑春林、朱宝新、张微微、胡子洛、吴红宇、施曼 野、戈悟觉、包正、吴旭升、胡远东、胡新宇、倪庆环、张璐、黄永钦、杨玉霜、陈建强、胡万伍、 林齐、吴依娜、吴丽娜、朱晓霞、吴建平、吴建敏、赵丽娜、郑有义、陈雷、袁艳辉、吴敏洁、朱爱 忠、郑志东、吴万雄、郑爱珍、王仁远、寿国春、王建清、高仁春、叶松仟、黄星金、陈宣富、吴建 芳、吴建玲、赵志芬、施成法、李南、胡琦莹、林建新、周敬东、李栋荧、李红、黄云斌、李忠强、 陈珠献、陈柯亦、陈业欣、陆秀峻、钱旭光、倪仕灿、周炳辉、陈庆更、叶崇银、朱益忠、黄永余、 包蓓惠、吴荣参、王良平、金仁进、叶荣、金川钧、林智生、陈国际、陈庆来、翁志明、过润之、朱 信善、徐也洁、杨宣才、秦伟锋、李金辉、郑乐英、陈永平、郑文松、郑建鸣、叶文林、陈星孟、周 华、张苏叶、陈百乐、林发云、胡志像、金萍、宋国峙、蔡碎妹、郑云峰、徐汉秋、黄林玉、董勇、 赵兰芬、朱筱秋、郑孟印、卢锡林、胡二敏、仲逸华、王莲英、李银良、王晨怡、高小珍、金小阳、 吴华荣、吴晓东、吴元丹、倪月华、季瑛、林芬芬、王一路、陈晓玲、洪宝妹、俞武、朱洁文、赵微 微、包秀根、张惟峰、朱虹、潘丽珠、王鹏举、王竹芳157名自然人交易对方(以下简称“157名自然 人交易对方”,不包括正泰集团、正泰新能源投资、Treasure Bay Investments Limited3家企业以及南 存辉、南尔、南笑鸥、南金侠4名自然人交易对方)。上述股东在本次重大资产重组时均承诺: (一)股份锁定安排 上海联和投资有限公司和157位自然人交易对方承诺:本人/本企业通过本次发行而认购的正 泰电器对价股份,如在取得对价股份时其他交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 满12个月,则自本次发行结束之日起12个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之 日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。 在上述基础上,为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,本人/本企业进一步承诺,如 认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期,在12个月法定锁定期届满后,其因本次 交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁,当期未解锁的对价股份不进行转让。 第一期解锁:本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标 的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后,可解锁股份数为:所取得的对价股份 ×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份; 第二期解锁:本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标 的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后,可新增解锁股份数为:所取得的对价股 份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数; 第三期解锁:本人/本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且 对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后,可新增解锁股份数为: 所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。 2 如本人/本企业认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期,则该等股份于本次 发行结束之日起36个月后一次性解锁。本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约 定,负有利润补偿义务及减值补偿义务,本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承 担的补偿义务已解除为前提。 上述限售期届满后,如本人/本企业成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,还需根 据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺。 本次交易完成后,如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的正泰电器股份,亦应遵守上述约定。 (二)业绩补偿安排 1、业绩承诺 根据本公司与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的其他发行股份购买资产交易对方签订的 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》,上述交易对方承诺浙江正泰新能源开发有限 公司(以下简称“正泰新能源开发”)2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润分别不低于 70,101 万元、80,482 万元、90,006 万元。实际净利润数在补偿期间内未 达到预测净利润数的,业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿。业绩补偿承诺方拥有的股 份不足以补偿的,应自筹现金补偿。 2、实际净利润测定 本次重大资产重组实施完毕后,正泰新能源开发应在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年 度结束时,由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经 常性损益后的实际净利润进行审查,出具专项审核意见。正泰新能源开发的实际净利润数与承 诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。在专项审核意见中,对 正泰新能源开发每年使用募集配套资金将按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用 时间,并剔除利息资本化影响后,计算资金成本,并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。 三、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况 2018 年 4 月 19 日,天健会计事务所(特殊普通合伙)出具了天健审(2018)2781 号《关 于浙江正泰新能源开发有限公司 2017 年业绩承诺完成情况的说明》。正泰新能源开发 2017 年 度业绩承诺实现情况如下表所示: 项目 金额(万元) 3 业绩承诺净利润 80,482.00 业绩承诺实现净利润 82,982.72 审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 103.11% 根据正泰电器与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签订的《盈利预测补偿 协议》及《盈利预测补偿补充协议》,鉴于标的公司 2017 年实际净利润完成业绩承诺数的 103.11%,相关交易对方所取得对价股份数量可解锁 35%。 截至本核查意见出具日,本次申请解除限售股份自上市至今已届满 18 个月,上述股份锁 定承诺得到严格履行。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,也 不存在上市公司对上述股东违规进行担保的情形。 四、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 6 月 28 日。 2、本次申请解除限售的数量为 28,238,993 股,占公司总股本的 1.31%,实际可上市流通 数量为 28,238,993 股,占公司总股本的 1.31%。 3、本次申请解除限售的股东共计 158 名,本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下: 序 持有限售股份数 本次因非公开发行解 限售股份持有人名称 号 (股) 除限售数量(股) 1 王永才 6,304,573 2,942,134 2 上海联和投资有限公司 6,299,054 2,939,559 3 仇展炜 4,982,259 2,325,054 4 徐志武 3,615,942 1,687,440 5 朱信敏 3,607,782 1,683,632 6 吴炳池 2,596,303 1,211,608 7 陈景城 2,176,130 1,015,527 8 林黎明 1,759,534 821,116 9 陈国良 1,237,941 577,706 10 周承军 1,220,665 569,644 11 程南征 1,195,484 557,893 12 柯丽华 1,056,424 492,998 13 张晓原 969,424 452,398 14 陈卉 942,174 439,681 15 金建波 918,829 428,787 16 李崇卫 918,829 428,787 17 张帆 854,848 398,929 18 陆川 797,431 372,134 19 陈源 704,424 328,731 4 20 金秀华 704,424 328,731 21 黄李忠 703,669 328,379 22 金炘 703,669 328,379 23 陈建克 634,357 296,034 24 谢宝强 583,331 272,221 25 黄启银 583,331 272,221 26 倪彩荣 527,747 246,282 27 张智寰 512,093 238,977 28 朱信阳 497,929 232,367 29 沈道军 451,190 210,555 30 高亦强 417,285 194,733 31 潘性莲 404,108 188,584 32 罗易 383,165 178,810 33 叶建丹 352,562 164,529 34 郑春林 352,323 164,417 35 朱宝新 352,318 164,415 36 张微微 352,318 164,415 37 胡子洛 352,212 164,366 38 吴红宇 352,212 164,366 39 施曼野 352,212 164,366 40 戈悟觉 352,212 164,366 41 包正 352,212 164,366 42 吴旭升 352,204 164,362 43 胡远东 298,326 139,219 44 胡新宇 242,007 112,937 45 倪庆环 212,211 99,032 46 张璐 211,542 98,720 47 黄永钦 184,337 86,024 48 杨玉霜 181,679 84,784 49 陈建强 181,656 84,773 50 胡万伍 181,656 84,773 51 林齐 176,122 82,191 52 吴依娜 176,119 82,189 53 吴丽娜 176,119 82,189 54 朱晓霞 175,166 81,744 55 吴建平 174,157 81,273 56 吴建敏 174,156 81,273 57 赵丽娜 154,345 72,028 58 郑有义 147,285 68,733 59 陈雷 140,884 65,746 60 袁艳辉 107,206 50,029 61 吴敏洁 105,681 49,318 62 朱爱忠 105,370 49,173 63 郑志东 105,370 49,173 64 吴万雄 102,143 47,667 65 郑爱珍 95,924 44,765 5 66 王仁远 94,423 44,064 67 寿国春 93,820 43,783 68 王建清 93,820 43,783 69 高仁春 91,833 42,855 70 叶松仟 90,953 42,445 71 黄星金 90,953 42,445 72 陈宣富 90,951 42,444 73 吴建芳 89,716 41,867 74 吴建玲 89,716 41,867 75 赵志芬 88,849 41,463 76 施成法 87,764 40,957 77 李南 87,764 40,957 78 胡琦莹 87,764 40,957 79 林建新 87,764 40,957 80 周敬东 87,764 40,957 81 李栋荧 79,447 37,075 82 李红 78,982 36,858 83 黄云斌 78,982 36,858 84 李忠强 78,541 36,653 85 陈珠献 75,352 35,165 86 陈柯亦 72,671 33,913 87 陈业欣 70,462 32,882 88 陆秀峻 70,442 32,873 89 钱旭光 70,244 32,781 90 倪仕灿 69,596 32,478 91 周炳辉 68,371 31,906 92 陈庆更 68,371 31,906 93 叶崇银 61,462 28,682 94 朱益忠 61,462 28,682 95 黄永余 61,462 28,682 96 包蓓惠 51,754 24,152 97 吴荣参 51,428 24,000 98 王良平 50,458 23,547 99 金仁进 50,458 23,547 100 叶向荣 50,249 23,450 101 金川钧 50,249 23,450 102 林智生 49,741 23,212 103 陈国际 47,568 22,198 104 陈庆来 47,568 22,198 105 翁志明 45,490 21,229 106 过润之 45,490 21,229 107 朱信善 44,958 20,980 108 徐也洁 43,453 20,278 109 杨宣才 39,502 18,435 110 秦伟锋 39,502 18,435 111 李金辉 39,502 18,435 6 112 郑乐英 30,833 14,389 113 陈永平 29,055 13,559 114 郑文松 28,084 13,106 115 郑建鸣 28,084 13,106 116 叶文林 28,084 13,106 117 陈星孟 28,084 13,106 118 周华 27,298 12,739 119 张苏叶 27,298 12,739 120 陈百乐 27,298 12,739 121 林发云 25,979 12,124 122 胡志像 25,979 12,124 123 金萍 22,722 10,604 124 宋国峙 22,722 10,604 125 蔡碎妹 20,201 9,427 126 郑云峰 18,190 8,489 127 徐汉秋 18,190 8,489 128 黄林玉 18,190 8,489 129 董勇 18,190 8,489 130 赵兰芬 18,190 8,489 131 朱筱秋 18,190 8,489 132 郑孟印 18,190 8,489 133 卢锡林 17,542 8,186 134 胡二敏 15,140 7,065 135 仲逸华 13,636 6,363 136 王莲英 13,636 6,363 137 李银良 13,636 6,363 138 王晨怡 13,636 6,363 139 高小珍 13,405 6,256 140 金小阳 10,909 5,091 141 吴华荣 9,984 4,659 142 吴晓东 9,095 4,244 143 吴元丹 9,095 4,244 144 倪月华 9,085 4,240 145 季瑛 9,085 4,240 146 林芬芬 9,085 4,240 147 王一路 9,085 4,240 148 陈晓玲 9,085 4,240 149 洪宝妹 9,085 4,240 150 俞武 9,085 4,240 151 朱洁文 9,085 4,240 152 赵微微 9,085 4,240 153 包秀根 5,130 2,394 154 张惟峰 4,553 2,125 155 朱虹 4,553 2,125 156 潘丽珠 4,553 2,125 157 王鹏举 4,553 2,125 7 158 王竹芳 4,553 2,125 合计 60,512,090 28,238,993 五、本次因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情况 本次变动前 本次变动后 股份类型 本次变动(股) 数量(股) 比例 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 450,662,359 20.95% -28,238,993 422,423,366 19.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 427,736,563 19.88% -28,238,993 399,497,570 18.57% 其中:境内非国有法人持股 334,734,114 15.56% -2,939,559 331,794,555 15.42% 境内自然人持股 93,002,449 4.32% -25,299,434 67,703,015 3.15% 4、外资持股 22,925,796 1.07% 22,925,796 1.07% 二、无限售条件流通股份 1,700,766,157 79.05% 28,238,993 1,729,005,150 80.37% 三、股份总数 2,151,428,516 100.00% 2,151,428,516 100.00% 六、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为: 1、截至本核查意见出具之日,本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重 组时所做出的承诺的行为; 2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关 规定; 3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规 章的要求; 4、截至本核查意见出具之日,上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露 真实、准确、完整。 本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 8 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司重大资产重 组限售股份解禁上市流通的专项核查意见》之盖章页 项目主办人签名: 杜惠东 刘向前 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 9