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公司公告

正泰电器:关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告2019-07-16  

						股票代码:601877                 股票简称:正泰电器               编号:临 2019-029



                             浙江正泰电器股份有限公司

           关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告




    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




        重要内容提示:

    本次符合解除限售激励对象共计:242 人

    解除限售股数:802.21 万股,占公司总股本的 0.37%

    本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后,公司将发布相关解锁暨上市的公告,

敬请投资者注意。



    浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议于 2019 年

7 月 15 日召开,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的

议案》,根据公司 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的规定和公司 2016

年年度股东大会授权,确认公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就,并同意

公司为 242 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜,共计解锁 802.21 万股。现将相关事

项公告如下:


    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    (一)已履行的决策程序和信息披露情况

    2017 年 4 月 21 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制

性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考

核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相

关事宜的议案》等议案,拟实施公司 2017 年限制性股票激励计划,向 259 名激励对象授予

限制性股票 17,273,400 股。

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    同日,公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计

划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的

议案》以及《关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    独立董事已就上述事项发表了相关意见。相关公告已于 2017 年 4 月 24 日在上海证券交

易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站进行了披露。

    2017 年 5 月 18 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司 2017

年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考

核办法》等议案。

    同日,公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修改公司 2017 年限制性股票激

励计划(草案)及摘要的议案》、《关于修改公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法的议案》、《关于修改公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    相关公告已于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、上海证券报》

网站进行了披露。

    2017 年 6 月 1 日,公司监事会完成了本次激励对象公示工作,并于同日在上海证券交

易所网站披露了激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

    2017 年 6 月 8 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年限制性股

票激励计划(草案修订稿)及摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考

核办法(修订稿)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》等议案。

    相关公告已于 2017 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、 上海证券报》

网站进行了披露。

    2017 年 6 月 30 日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期

权行权价格与限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议

案。根据公司 2016 年度权益派发实施结果,调整了本次限制性股权激励计划的授予数量与

授予价格,本次会议并确定授予日为 2017 年 6 月 30 日,以 10.29 元/股的授予价格向 257

名激励对象授予激励股份总额 1,678.94 万股,股票来源为公司向激励对象定向发行的公司



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A 股普通股。并授权公司经营班子全权办理本次限制性股票授予所必需的全部事宜。公司监

事会与独立董事发表了对本次限制性股票授予事项核查意见。

    相关公告已于 2017 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、 上海证券报》

网站进行了披露。

    2017 年 7 月 6 日,本次股权激励全部认购资金缴纳到位。本次激励计划授予人数 257

人,实际认购人数 255 人,授予激励股份总额 1,678.94 万股,实际认购 1,666.61 万股,天

健会计师事务所(特殊普通合伙)据此出具“天健验〔2017〕257 号”《验资报告》。

    2017 年 7 月 24 日,公司本次限制性股票激励计划完成授予登记,中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司出具了本次登记证明,本次限制性股票激励计划实际认购数量为

1,666.61 万股,实际认购人数 255 人。

    相关公告已于 2017 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、上海证券报》

网站进行了披露。

    2018 年 4 月 19 日,公司召开了第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注

销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购并注销离职激励对象的

吴海良、马琛、白文轩、张佳四人据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 188,600

股。

    2018 年 5 月 3 日,公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露

了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票通知债权人的公告》。

    2018 年 7 月 2 日,公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司 2017

年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案,同意回购注销公司 2017 年限制性股票激励计划

激励对象潘浩先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 120,000 股,确认限制性股票激

励计划第一个锁定期解锁条件成就并同意根据公司 2016 年年度股东大会决议授权按照激励

计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。监事会和独立董事均已

发表了意见。

    相关公告已于 2018 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、 上海证券报》



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网站进行了披露。
    2018 年 7 月 19 日,公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露

了《关于公司 2017 年限制性股票第一次解锁暨上市的公告》。

    2018 年 7 月 24 日,本次限制性股票第一次解锁上市,上市流通数量为 817.875 万股。

北京市金杜律师事务所就本次限制性股票解锁涉及的相关事宜出具法律意见书。

    2018 年 9 月 15 日,公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露

了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

    2018 年 12 月 18 日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整

限制性股票回购价格的议案》的议案,将限制性股票回购价格调整为 9.39 元/股加上银行同

期存款利率。监事会和独立董事均已发表了意见。北京市金杜律师事务所就本次限制性股票

激励计划回购价格相关事宜出具法律意见书。

    详情请见同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站披露的相关

公告。

    2019 年 1 月 12 日,公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露

了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

    2019 年 7 月 15 日,公司召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司 2017

年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案,确认限制性股票激励计划第二期解锁条件成就并

同意根据公司 2016 年年度股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的 242 名激励

对象办理限制性股票解锁的相关事宜,同时决定回购并注销离职的激励对象谭文书、杨晓锋、

林华、周纲、贾峰、顾长恂、孙丽娜、施惠冬等八人据本计划已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计 156,650 股。监事会和独立董事均已发表了意见。

    详情请见同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站披露的相关

公告。


    二、2017 年限制性股票第二期解锁条件

    (一)第二个锁定期已届满
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》,限制性股票授予后即行锁定。

激励对象本次获授的限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月和 24 个月,限售期均自


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各自的授予完成日起计算。自 2017 年 6 月 30 日首次授予完成之日起 24 个月为第二个锁定

期,截至本次董事会已届满。

    (二)解锁条件已成就
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,激励对象对已

获授的限制性股票每次解锁时必须同时满足以下条件:

    1、公司未发生以下任一情形:

    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告;

    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告;

    3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形;

    4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

    5) 中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形:

    1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

    3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施;

    4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6) 中国证监会认定的其他情形。

     3、考核要求

    1) 公司业绩考核要求

    以 2016 年净利润为基数,公司 2018 年实现的净利润较 2016 年增长比例不低于 20%,即

2018 年实现的净利润不低于 262,171.62 万元。公司 2018 年实现的净利润为 359,155.96 万

元,较 2016 年增长 64.39%,满足解锁条件。

    2) 个人绩效考核要求




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    据《考核管理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为合格及以上时,方

可具备获授限制性股票本年度的解锁资格,若考核结果为不合格,则不具备获授限制性股票

本年度的解锁资格。2018 年度,本次解锁 242 名激励对象考核均合格,满足解锁条件。

    综上所述,公司董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划中第二期的解锁条件已经

成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根

据公司 2016 年年度股东大会对董事会的授权,同意按照激励计划的规定为符合条件的激励

对象办理限制性股票解锁的相关事宜。


    三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
    本次申请解锁的激励对象人数为242名,解锁的限制性股票数量为802.21万股,占公司

总股本的0.37%。 详情如下:
                                  获授限制性    已解锁限制   本次可解锁限   继续锁定的
    姓名             职务         股票的数量    性股票的数   制性股票数量   限制性股票
                                    (万股)    量(万股)     (万股)     数量(万股)
   王国荣       董事兼副总裁        33.33         16.665        16.665            0
   张智寰       董事兼副总裁        33.33         16.665        16.665            0
   郭嵋俊       董事兼副总裁        33.33         16.665        16.665            0
公司(含子公司)中层管理人员
                                   1,504.52       752.26        752.26            0
和核心技术(业务)人员(239人)
合计(242人)                      1,604.42       802.21        802.21            0


    四、董事会提名与薪酬委员会意见
    董事会提名与薪酬委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划第二期的解锁条件满足,

242名激励对象绩效考核等级均为“合格”及以上,满足解锁条件。综上,董事会提名与薪

酬委员会同意该242名激励对象所持公司2017年限制性股票在公司激励计划规定的解锁期内

解锁。


    五、独立董事意见
    经核查,公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件满足情况以及拟解锁激励对象

名单,我们认为,本次董事会关于确认并同意公司2017年限制性股票激励计划的242名激励

对象第二期可解锁的限制性股票共802.21万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试

行)》、《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,激励对象符合解锁条件,

其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。




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    六、监事会意见
    经监事会核查,本次解锁公司及相关激励对象均满足股权激励股票解锁条件,激励对象

业绩考核达到合格以上,本激励计划所涉激励对象已获授的限制性股票已达到全部解锁条件,

我们同意本次限制性股票解锁,同意公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。


    七、法律意见书的结论性意见
    北京市金杜律师事务所就公司限制性股票激励计划第二期解锁涉及的相关事宜出具法

律意见书。金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁、本次调整和本次回购已

取得了现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次解锁

已满足《激励计划》规定的解锁条件;公司本次调整和本次回购的方案符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》《公司章程》的相关规定;公司尚需就本次

解锁、本次调整和本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定

办理股份注销及减资手续。


    八、备查文件
    1、 第八届董事会第二次会议决议;

    2、 第八届监事会第二次会议决议;

    3、 独立董事关于相关事项的独立意见;

    4、北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划

第二期解锁、调整回购价格并回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书。

    特此公告。




                                                  浙江正泰电器股份有限公司董事会

                                                                 2019 年 7 月 16 日




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