大连港股份有限公司收购报告书
大连港股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：大连港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港证券交易所
股票简称：大连港
股票代码：601880.SH/02880.HK
收购人名称：辽宁东北亚港航发展有限公司
公司住所：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座
通讯地址：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座
签署日期：二〇一七年十二月
4-2-1
大连港股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在大连港拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在大连港拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经辽宁省政府、辽宁省国资委的批准。根据
大连市国资委与港航发展签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，本
次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提
出全面要约的义务；香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守
则》就大连港股份提出全面要约义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
4-2-2
大连港股份有限公司收购报告书
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍...................................................................................................... 6
第三节 收购目的及收购决定.................................................................................... 17
第四节 收购方式........................................................................................................ 19
第五节 收购资金来源................................................................................................ 23
第六节 后续计划........................................................................................................ 24
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 26
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 29
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 30
第十节 收购人的财务资料........................................................................................ 32
第十一节 其他重要事项............................................................................................ 34
第十二节 备查文件.................................................................................................... 37
4-2-3
大连港股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、港航发展 指 辽宁东北亚港航发展有限公司
大连港、上市公司 指 大连港股份有限公司（601880.SH/02880.HK）
营口港集团 指 营口港务集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
营口港 指 营口港务股份有限公司（600317.SH）
港湾金融控股 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省政府 指 辽宁省人民政府
收购人通过国有产权无偿划转方式取得大连
港集团 100%的股权及营口港集团 100%股权
导致间接收购大连港集团所持大连港
6,032,421,162 股 股 份 （ 其 中 ： A 股
本次收购、本次划转 指 5,310,255,162 股，H 股 722,166,000 股），及
营口港集团通过其控股子公司港湾金融控股
间接持有的大连港 68,309,590 股股份，合计
6,100,730,752 股股份（占大连港股份总数的
47.31%）的交易事项
大连市国资委与港航发展于 2017 年 12 月 20
日签署的《大连港集团有限公司股权无偿划
《无偿划转协议》 指 转协议》及营口市国资委与港航发展于 2017
年 12 月 20 日签署的《营口港务集团有限公
司股权无偿划转协议》
本报告书 指 大连港股份有限公司收购报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4-2-4
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香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
4-2-5
大连港股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 辽宁东北亚港航发展有限公司
注册地址： 辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦 E 座
法定代表人： 刘戈
注册资本： 10,000 万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2017 年 11 月 27 日
营业期限： 2017 年 11 月 27 日至 2067 年 11 月 27 日
股东名称： 辽宁省国资委
国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和
物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；拖
经营范围： 轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用代码： 91211500MA0UPLRL1C
通讯地址： 辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦 E 座
联系电话： 024-23211545
传真： 024-83210305
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二、收购人的产权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司，辽宁省国资委为港航发展唯
一出资人和实际控制人。截至本报告书签署日，港航发展的股权控制关系如下图
所示：
辽宁省国资委
100%
港航发展
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，港航发展未控制其他企业。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要
说明
港航发展成立于 2017 年 11 月 27 日，系新设立的平台公司，在本次收购前
暂未开展业务，无最近三年的财务数据。
港航发展控股股东及实际控制人系辽宁省国资委，辽宁省国资委主要职责为
依据辽宁省政府的授权，依照法律法规履行省属国有资产出资人职责，依法维护
国有资产出资人的权益，截至本报告书签署之日，除港航发展以外，辽宁省国资
委监管企业共计 27 户（一级企业）。具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
本钢集团 辽宁省 资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关
1 1,800,000
有限公司 本溪市 部门批准后方可开展经营活动。）
2 华晨汽车 80,000 辽宁省 国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计
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序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
集团控股 沈阳市 各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制
有限公司 造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关
部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），
并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、
货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制
造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨
询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，
代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营
有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、
辽宁省交 建设、运营；道路运输服务；仓储服务；成品油、
通建设投 汽车配件销售；餐饮服务；住宿服务；道路施救；
辽宁省
3 资集团有 3,665,000 汽车维修；物业管理服务；房地产开发；旅行社
沈阳市
限责任公 服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须
司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
水利国有资产运营，水利基础设施项目投资，水
辽宁省水 利水电勘察设计、咨询服务和水利水电科研，水
资源管理 辽宁省 利项目建设、监理、运营、管理，水务工程建设
4 2,000,000
集团有限 沈阳市 和经营，水利工程供水，水资源开发利用，水力
责任公司 发电，水库养殖。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
钢铁冶炼；钢压延加工；汽车保养；汽车（轿车
除外）销售；特殊钢产品、深加工产品及附加产
东北特殊 品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、
钢集团有 辽宁省 制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；
5 364,417
限责任公 大连市 商标租赁；特殊钢冶金和压延加工技术咨询、技
司 术培训、技术服务；货物及技术进出口；有线电
视服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
辽宁能源 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基
投资（集 辽宁省 础设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制
6 450,000
团）有限 沈阳市 造、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关
责任公司 部门批准后方可开展经营活动。）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
中天证券
辽宁省 资活动有关的财务顾问；证券承销；证券自营；
7 股份有限 222,500
沈阳市 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
公司
代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
4-2-8
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序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
为航空客、货运输提供场所、辅助服务，国有资
辽宁省机
产经营、管理。客运站经营，客票、货物销售代
场管理集 辽宁省
8 90,000 理，车辆存放，房屋、场地、设备出租。（依法
团有限公 沈阳市
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司
营活动。）
国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、销
售；国内外海洋运输服务，船舶租赁,房屋租赁；
承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程
所需的设备、材料和零配件的进出口，按国家规
定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务
代理，企业人员培训，大连沿海普通货物及成品
辽渔集团 辽宁省
9 48,000 油运输；船货代理、修造船业务；港区内客货滚
有限公司 大连市
装服务，为旅客提供候船和上下船舶设施，柴油、
燃料油仓储、配送、销售；预包装食品批发兼零
售；自营或代理货物和技术进出口；电力、热力
供应；污水处理；石油制品及化工产品销售（不
含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
区域环境综合治理及生态修复，环境治理工程设
计与施工，废弃物处理、回收利用，新环保技术、
辽宁省环
新产品开发及示范推广，环境设施专业化运营服
保集团有 辽宁省
10 30,000 务，环境影响评价，环境工程监理，环境保护咨
限责任公 沈阳市
询服务，环保设备研发、销售，环境与生态监测。
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
资产经营，产品配件机械及技术进出口代理，房
屋设备场地线路柜台出租，档案查询；仅限分公
司经营：煤炭煤气油母页岩富矿沙石开采加工销
售，铁路运输、专用、通用设备及器材电气机械、
金属制品铸锻件零部件、民爆机械、仪器仪表、
抚顺矿业
辽宁省 消防器材制造修理，炸药及火工产品、水泥及水
11 集团有限 140,228
抚顺市 泥制品、砖瓦、油漆润滑油、碳黑、氮氧乙炔气、
责任公司
蓄电池防水材料、工艺品、橡胶编织纸塑制品、
过滤器、防冻液制造加工，水电暖供应，电铁客
货及汽车运输，电铁电力、通讯线路、机电通讯
设备、锅炉管道起重机械安装维修，汽车汽吊车
修理，金属性能测试，信息传输计算机及软件服
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序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
务，农林牧副渔种育养加工销售，林木采运加工
制作销售，锅炉、管道检测清洗，压力容器焊接，
保暖设施施工，自救仪器仪表计量器具修理检定，
科学研究、技术及地质勘察咨询、培训，油煤质
检验，气瓶出租，劳动保护服装制作加工，城区
修整绿化，物业管理，房产经纪及开发，描晒图
传真复印打字，招标仓储保洁托幼住宿餐饮娱乐
洗浴游泳劳务摄像装卸森林公园机动车存放服
务，房屋设备商品食品漆油品废旧设备汽车配件
销售，报刊出版，印刷品印刷，彩印装饰，桶瓶
装饮用水纯净水、脱硫剂、支护产品生产销售，
彩钢板制造，矿石试验化验服务,起重机改造安装；
纸制品生产、销售。（前置许可项目经营期限以
前置许可为准）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
煤炭开采、煤层气开发、煤炭副产品加工（限下
属子公司凭许可证经营），煤矿机械设备（不含
特种设备）制造、安装、检修，建筑材料（不含
木材）、化工产品（不含危险品）、电器机械及
器材、矿井支护用品销售，经营本企业自产产品
及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务，工程招标、采购招标。（以下
项目限分支机构经营）闭路电视安装、维护；体
阜新矿业 育场地、设施、房屋、林地的服务、出租；变配
（集团） 辽宁省 电运行及维修工程，用电、节能监测及节能工程，
12 121,650
有限责任 阜新市 器具检测、热电管理；仓储（不含危险品）；设
公司 备租赁；汽车修理；金属材料、橡胶制品零售；
新产品、技术开发与推广、技术咨询；矿压监测、
瓦斯与通风仪器仪表检测；矿区通讯、信息工程
设计、施工、维修，通讯器材零售，软件开发设
计；办公自动化设备零售；矿区内铁路运输、机
货车检修、信号配件；餐饮、住宿、洗浴，包装
装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，物业管理，
地面砖生产，绿化工程，炊具、办公用品、劳动
保护用品(不含特种）零售；编织袋、矿用材料生
产、销售；供热；营造坑木林、造林苗、城镇绿
化苗、经济林苗、花卉生产、批发、零售；木材
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序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
加工销售；造林绿化工程设计与施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，
土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制
造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出
沈阳煤业 服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零
（集团） 辽宁省 售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；
13 194,037
有限责任 沈阳市 电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分
公司 支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限
分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租赁；
企业资金管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁铁法 辽宁省
股权管理、投资管理（依法须经批准的项目，经
14 能源有限 302,488 调兵山
相关部门批准后方可开展经营活动。）
责任公司 市
地质矿产勘查及相关产业；矿业投资与开发；地
质灾害、环境影响评价与污染治理，土地复垦；
岩土工程，水文地质勘察；建筑工程、市政工程，
辽宁省地 道路、桥梁、隧道工程，港口与巷道工程；文物
质勘探矿 建筑保护工程勘察、设计、施工；核技术应用与
辽宁省
15 业集团有 500,000 开发；测绘地理信息工程；工程物探，工程检测
沈阳市
限责任公 与监测，矿山设备检验检测；安全评价、职业卫
司 生技术服务；机械加工与销售，酒店经营与管理，
物业管理，房屋租赁，房地产开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
省级储备粮油收购、储存、销售、轮换等业务管
理工作；粮油（农副产品）加工，粮食、农产品
辽宁省粮 生产、收购、储存、烘干、销售等；货物中转物
食发展集 辽宁省 流，粮食电商、物流服务平台及社会咨询服务；
16 40,000
团有限责 沈阳市 粮油自营和代理各类商品及技术的进出口（国家
任公司 限定的除外），房屋租赁，实业投资和经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
辽宁省工 规划信息咨询，工程咨询、评估、审查、节能评
程咨询集 辽宁省 审、合同能源管理及相关服务；工程设计、造价
17 50,000
团有限责 沈阳市 咨询服务；工程及设备监理、项目管理相关咨询
任公司 服务；国内国际货物、工程、服务招投标代理，
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序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
政府采购项目、中央投资项目招投标代理；自营
和代理各类商品及技术进出口业务；国防科研和
建设项目财务决算审计及相关咨询服务；高技术
产业（创业）投资、股权投资管理及咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
政策信息咨询服务，城乡规划编制，工程勘察设
计，测绘服务，人防工程设计，人防系统技术保
障设计，建设工程总承包，建设项目管理及咨询
辽宁省城 服务，建筑工程、市政工程、岩土工程施工，智
乡建设集 辽宁省 慧城市建设及城市运营管理，绿色建筑研发，装
18 20,000
团有限责 沈阳市 配式建筑研发及施工，建筑工程安全技术服务及
任公司 特种施工，房地产开发及商品房租售，技术培训，
新型建材和化工产品研发与营销，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
煤炭开采,水泥及石灰石粉加工（仅限分公司经营）
洗筛选加工销售；火力发电、供热、粉煤灰渣销
辽宁南票 辽宁省
售、煤矸石及骨料销售，公司内铁路专用线运输
19 煤电有限 54,400 葫芦岛
服务，循环水综合利用、材料物资设备购销，技
公司 市
术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
批发、零售：工矿机电、洗精煤、焦炭、生铁、
沈阳煤业
水泥、建材、矿山配件、矿产品；投资采矿业；
集团山西 山西省
20 70,000 矿山设备租赁；矿山技术服务、管理咨询、矿建
晋辽矿业 临汾市
工程、机电安装工程。（依法需经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，
辽宁省国
房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店服务业、
有资产经 辽宁省
21 100,000 仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经营
营有限公 沈阳市
的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
司
准后方可开展经营活动。）
国有资产经营；项目投资及投资项目管理，投资
咨询服务；房地产开发及开发的商品房销售；房
辽宁省投
辽宁省 屋租赁；国内贸易（法律、行政法规禁止的不得
22 资集团有 180,000
沈阳市 经营、限制的品种凭许可证经营）。（依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
23 辽宁时代 10,800 辽宁省 国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资
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大连港股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
万恒控股 大连市 项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装
集团有限 设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁
公司 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
国有资产经营，煤矿机械设备、矿灯、安全仪器
仪表、洗选设备及配件，机械电子设备、汽车配
辽宁电机 件、金属材料、建筑材料、化工原料及产品（化
辽宁省
24 集团有限 44,615 学危险品除外）销售，汽车修理，电线电缆制造
沈阳市
公司 及销售，网络系统软件开发，物流运输，机械设
备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
国有资产管理及经营、高新技术开发、技术服务、
国内外工程承包、劳务合作、援外项目和进出口
贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许
辽宁省国
可证后方可经营）；承包境外工业与民用建筑工
际经济技
辽宁省 程及境内国际招标工程；上述境外工程的勘测、
25 术合作集 16,036
沈阳市 咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设
团有限责
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
任公司
的劳务人员；外派劳务培训；向境外派遣各类劳
务人员（不含海员）（有效期至 2017 年 11 月 10
日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
国有资产经营、咨询服务；国内一般贸易，货物
辽宁利盟
进出口、技术进出口；受托房屋租赁；物业管理；
国有资产 辽宁省
26 22,000 经济信息咨询；项目投资；房屋租赁（限分公司
经营有限 大连市
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后，方可开展经营活动）
经营授权的国有资产、投资，承办国内外展览，
科技开发、新技术推广、金属材料、化工产品（不
含化学危险品）、建材、机电产品、汽车（不含
小轿车）、家用电器、服装、日用百货、五金交
辽宁省展
电、土特产品、饲料、橡胶制品批发、零售，房
览贸易集 辽宁省
27 20,000 屋租赁、家电维修，经济信息咨询服务，供暖服
团有限公 沈阳市
务，婚礼庆典服务，工艺品销售；（以下项目限
司
分公司经营）汽车修理，住宿、餐饮娱乐服务，
美容美发、仓储服务，食品、酒、烟零售，场地
租赁、停车场服务；代收水电费，物业管理，展
台搭建施工，广告代理、发布，网络技术服务。
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大连港股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、民事诉讼
或仲裁情况
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，港航发展的董事、监事、高级管理人员情况如下表所
示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
刘戈 董事长 中国 辽宁沈阳 无
田浩 董事、总经理 中国 辽宁沈阳 无
曹春晖 董事 中国 辽宁大连 无
姚鹏远 董事 中国 辽宁沈阳 无
杜丙诚 董事 中国 辽宁营口 无
王文博 监事 中国 辽宁沈阳 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内未受过任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外
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上市公司 5%以上股份的情况
（一）收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制其他境内外上市公司 5%以
上股份的情形。
（二）收购人控股股东及实际控制人持有、控制境内外上市公司 5%以上股
份的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人辽宁省国资委持有其他
境内外上市公司 5%以上股份的情形如下：
持股比例（%）
序 公司 上市 证券 主营
注册资本（元） 注册地 （包括直接或间
号 简称 地 代码 业务
接）
辽宁省 钢铁冶
1 本钢板材 深圳 000761 3,136,000,000 间接持股 72.84%
本溪市 炼、生产
汽车销售
及服务、
2 申华控股 上海 600653 1,946,380,317 上海市 间接持股 22.94%
新能源产
业
辽宁省
3 金山股份 上海 600396 1,472,706,817 间接持股 20.10% 电力供应
沈阳市
山东省 客滚船运
4 渤海轮渡 上海 603167 481,400,000 间接持股 37.05%
烟台市 输业务
辽宁省 纺织品经
5 辽宁成大 上海 600739 1,529,709,816 间接持股 11.11%
大连市 销
纺织服装
辽宁省
6 时代万恒 上海 600241 294,302,115 间接持股 48.63% 制造、进
大连市
出口贸易
辽宁省
7 出版传媒 上海 601999 550,914,700 间接持股 67.52% 出版传媒
沈阳市
电力、热
辽宁省 力、蒸汽
8 红阳能源 上海 600758 1,331,408,935 间接持股 46.85%
沈阳市 生产及经
营
在中国开
80,000,000 美
9 华晨中国 香港 01114 百慕达 间接持股 42.32% 发、制造
元
及销售乘
4-2-15
大连港股份有限公司收购报告书
用车及轻
型商用车
辆的汽车
发动机以
及制造乘
用车发动
机零部件
80,000,000 港 开曼群 汽车零部
10 新晨动力 香港 01148 间接持股 31.20%
币 岛 件生产
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
（一）收购人持有、控制其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
（二）收购人控股股东及实际控制人持有、控制其他金融机构 5%以上股份
的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人辽宁省国资委持有、控
制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形如
下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销；证
中天证券股 辽宁省 券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
1 222,500
份有限公司 沈阳市 资基金代销；代销金融产品；为期货公司提
供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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大连港股份有限公司收购报告书
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和
产业融合，辽宁省国资委设立港航发展作为辽宁省港口业务整合平台，并通过市
场化的运作方式整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的
战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。
本次收购完成后，港航发展将通过大连港集团间接持有大连港 6,032,421,162
股股份（其中：A 股 5,310,255,162 股，H 股 722,166,000 股），通过营口港集团
的控股子公司港湾金融控股间接持有大连港 68,309,590 股股份，合计持有大连港
6,100,730,752 股股份，占大连港总股本的比例为 47.31%，成为大连港的间接控
股股东。
二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股
份计划
本次收购完成后，大连港集团将成为港航发展的全资子公司。根据大连港
2017 年 11 月 7 日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》，大连港集团于
2017 年 11 月 7 日增持大连港 H 股 9,000,000 股，占大连港总股本的 0.0698%，
并计划于公告披露之日起六个月内择机增持大连港 H 股股份，增持数量不超过
本次增持实施前大连港总股本的 2%。2017 年 11 月 8 日至 2017 年 11 月 10 日、
11 月 13 日至 11 月 17 日、11 月 20 日至 11 月 24 日、11 月 27 日至 11 月 28 日，
大连港集团通过港股通继续增持大连港 H 股股份 124,918,000 股，约占大连港总
股本的 0.9688%。
除此之外，截至本报告书签署日，港航发展暂无在未来 12 个月内继续增持
或处置大连港股份的计划，但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业
务整合或资本运作而导致港航发展持有大连港的权益发生变动之情形。如发生此
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大连港股份有限公司收购报告书
种情形，港航发展将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
2017 年 11 月 26 日，辽宁省政府办公厅下发《关于推进辽宁省港口整合有
关工作的通知》，同意将大连港集团 100%股权、营口港集团 100%股权分别由大
连市国资委、营口市国资委无偿划转至港航发展。
2017 年 11 月 27 日，港航发展召开董事会，同意港航发展以无偿划转方式
接收大连市国资委所持大连港集团 100%股权、营口市国资委所持营口港集团
100%股权。
2017 年 11 月 28 日，辽宁省国资委作出《关于同意接收大连港集团、营口
港务集团 100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310 号），同意港航发展以无偿划
转方式接收大连港集团 100%股权、营口港集团 100%股权。
2017 年 12 月 20 日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司
股权无偿划转协议》，约定大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划
转至港航发展。
2017 年 12 月 20 日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公
司股权无偿划转协议》，约定营口市国资委将其持有的营口港集团 100%股权无偿
划转至港航发展。
（二）尚待履行的程序
根据《无偿划转协议》，本次划转尚待履行的程序如下：
1、 本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口
港股份提出全面要约的义务。
2、 本次收购尚待香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并
守则》就大连港股份提出全面要约的义务。
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大连港股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，港航发展未持有大连港的股份。大连港集团直接持有大连港
6,032,421,162 股股份（其中：A 股 5,310,255,162 股，H 股 722,166,000 股，占大
连港总股本的 46.78%），为大连港的控股股东，大连市国资委为大连港的实际控
制人；营口港集团通过其控股子公司港湾金融控股间接持有大连港 68,309,590
股股份（占大连港总股本的 0.53%）。本次收购前，大连港的产权控制关系如下
图所示：
大连市国资委 营口市国资委
100% 100%
大连港集团 营口港集团
99.76%
港湾金融控股
46.78% 0.53%
大连港
本次收购的方式是：大连市国资委将其持有的大连港集团 100%的股权无偿
划转至港航发展、营口市国资委将其持有的营口港集团 100%股权无偿划转至港
航发展。
本次收购完成后，大连市国资委不再持有大连港集团股权，港航发展将通过
大连港集团间接持有大连港 6,032,421,162 股股份（其中：A 股 5,310,255,162 股，
H 股 722,166,000 股，占大连港总股本的 46.78%），通过营口港集团控股子公司
港湾金融控股间接持有大连港 68,309,590 股股份（占大连港总股本的 0.53%），
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大连港股份有限公司收购报告书
合计持有大连港 6,100,730,752 股股份（占大连港总股本的 47.31%）。港航发展将
成为大连港的间接控股股东，辽宁省国资委将成为大连港的实际控制人。本次收
购完成后，大连港的产权控制关系如下图所示：
辽宁省国资委
100%
港航发展
100% 100%
大连港集团 营口港集团
99.76%
港湾金融控股
46.78% 0.53%
大连港
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2017 年 12 月 20 日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司
股权无偿划转协议》；同日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限
公司股权无偿划转协议》。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》
（1）签署主体
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大连港股份有限公司收购报告书
划出方为大连市国资委；划入方为港航发展。
（2）无偿划转的标的
无偿划转的标的为大连市国资委持有的大连港集团 100%的股权。
（3）生效和交割条件
港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》
自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效，在协议生效
的前提下，上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提：
①中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全
面要约的义务；
②香港证监会已豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连
港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
2、《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》
（1）签署主体
划出方为营口市国资委；划入方为港航发展。
（2）无偿划转的标的
无偿划转的标的为营口市国资委持有的营口港集团 100%的股权。
（3）生效和交割条件
港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协
议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效，在协议
生效的前提下，上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提：
①中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全
面要约的义务；
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大连港股份有限公司收购报告书
②香港证监会已豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连
港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节、收
购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待
履行的程序”部分。
四、本次拟收购股份权利限售情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的大连港 6,100,730,752 股股份均为流
通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
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大连港股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于大连港及其关联方的情形。
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大连港股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变大连港主营业务或
者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处
置或重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人不存在未来 12 个月内对
大连港及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也
不存在就大连港购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其
自身与大连港的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变大连港现任董事会或高级管理人员
组成的计划或建议，收购人与大连港其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，不排除收购人根据业务经营需要向
大连港推荐董事或高级管理人员的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购大连港控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对大连港现有员工聘用计划做出重大变
4-2-24
大连港股份有限公司收购报告书
动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对大连港的分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对大连港的业务和组织结构有重大
影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对大连港
的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
4-2-25
大连港股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，港航发展将成为大连港的间接控股股东。港航发展与大连
港之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，
大连港仍将具有独立经营能力。
为了维护大连港生产经营的独立性、保护大连港其他股东的合法权益，港航
发展承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反大
连港规范运作程序、干预大连港经营决策、损害大连港和其他股东的合法权益。
本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用大连港及其控制的
下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，港航发展未持有大连港股份，不存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，港航发展将通过营口港集团间接持有营口港 78.29%的股
份，通过大连港集团及营口港集团控股子公司港湾金融控股间接持有大连港
47.31%的股份。营口港系辽宁省的主要港口之一，主营码头及其他港口设施服务，
货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服
务等。大连港与营口港存在业务重合。
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大连港股份有限公司收购报告书
（二）避免同业竞争的措施
为了避免未来与大连港可能的潜在同业竞争，港航发展出具承诺如下：
“1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航
发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
在 2022 年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性
文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展
未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
本次收购以前，港航发展及其关联方与大连港之间无产权控制关系，不存在
关联关系。
本次收购完成后，港航发展将通过大连港集团间接持有大连港 46.78%的股
权，通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接持有大连港 0.53%股权，合计
持有大连港 47.31%股权，港航发展及其子公司与大连港及下属企业之间的业务
往来将构成关联交易。就港航发展及其下属公司未来可能与大连港及其下属企业
产生的关联交易，港航发展承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求大连港在业务经营等方面给予本公
司及其控制的除大连港（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第
三方的条件或利益。
2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与大连港之间的关联
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大连港股份有限公司收购报告书
交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其
他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部
管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，
及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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大连港股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，港航发展及其董事、监事、高级管理人员
未发生与大连港及其子公司的合计金额高于 3,000 万元或者高于大连港最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，港航发展及其董事、监事、高级管理人员
未与大连港董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署日，港航发展不存在对拟更换的大连港董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，港航发展不存在对大连港有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
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大连港股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人买卖大连港股票的情况
在本次划转事实发生之日起前 6 个月，收购人及其聘请的中介机构不存在通
过证券交易所的证券交易买卖大连港股票的情况。
在本次划转事实发生之日起前 6 个月，大连港集团不存在通过证券交易所的
证券交易买卖大连港 A 股股票的情况，大连港集团存在通过证券交易所的证券
交易买卖大连港 H 股股票的情况，具体如下：
内幕信息知情 累计买入 持股数量 交易价格
名称 变更日期
人身份 （股） （股） (元)
2017.11.7 9,000,000 5,907,503,162 1.406
2017.11.8 10,000,000 5,917,503,162 1.447
2017.11.9 10,000,000 5,927,503,162 1.469
2017.11.10 10,000,000 5,937,503,162 1.492
2017.11.13 10,000,000 5,947,503,162 1.502
2017.11.14 8,000,000 5,955,503,162 1.526
2017.11.15 1,500,000 5,957,003,162 1.495
被划转标的公 2017.11.16 5,000,000 5,962,003,162 1.495
大连港集团
司 2017.11.17 5,328,000 5,967,331,162 1.487
2017.11.20 9,054,000 5,976,385,162 1.503
2017.11.21 11,682,000 5,988,067,162 1.537
2017.11.22 17,000,000 6,005,067,162 1.563
2017.11.23 11,826,000 6,016,893,162 1.580
2017.11.24 4,846,000 6,021,739,162 1.582
2017.11.27 6,754,000 6,028,493,162 1.563
2017.11.28 3,928,000 6,032,421,162 1.549
对于上述买卖 H 股股票行为，大连港集团已出具声明及承诺如下：
“1.本公司上述增持行为，是基于对大连港未来发展前景的信心及对大连港
价值的认可自行判断而进行的操作，与本次股权划转无任何关联，不存在利用本
次股权划转的内幕信息买卖大连港股票的情形；
2.本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖大连港股票、从事市场
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大连港股份有限公司收购报告书
操纵等禁止的交易行为；
3.大连港于 2017 年 11 月 8 日发布《关于控股股东增持公司股份的公告》（临
2017-029 号），披露本公司将于该公告披露之日起六个月内择机增持大连港 H 股
股份，增持数量不超过本公司增持前大连港总股本的 2%，并在增持计划实施期
间及法定期限内不减持所持有的大连港股份。本公司承诺：本公司将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；
4.本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。”
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及
其亲属买卖大连港股票的情况
在本次划转事实发生之日起前 6 个月，收购人及大连港集团的董事、监事、
高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）、
收购人聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）未
通过证券交易所的证券交易买卖大连港股票。
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大连港股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近 3 年财务会计报表
港航发展成立于 2017 年 11 月 27 日，系新设立的平台公司，在本次收购前
暂未开展业务，无最近三年的财务数据。
二、收购人实际控制人最近 3 年财务会计报表
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》第四十条的要求，“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披
露最近 3 年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资
格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计
制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的
会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照
前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”
港航发展实际控制人系辽宁省国资委，辽宁省国资委于 2004 年组建，为辽
宁省政府直属正厅级特设机构。辽宁省政府授权辽宁省国资委代表辽宁省政府履
行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。
辽宁省国资委的内设职能处室是：办公室（党委办公室）政策法规处、规划
发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企
业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、
企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护
稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属
国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对
国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控
工作等。目前，除港航发展以外，辽宁省国资委监管企业共计 27 户（一级企业）。
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大连港股份有限公司收购报告书
具体情况详见本报告书“第二节收购人介绍”之“三、收购人从事的主要业务及
最近三年的财务状况的简要说明”。
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大连港股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，港航发展不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。
港航发展不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
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大连港股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辽宁东北亚港航发展有限公司
法定代表人（或授权代表）： ___________________
签署日期： 年 月 日
4-2-35
大连港股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭 斌
经办律师： 谭四军
黄 娜
年 月 日
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大连港股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、港航发展的营业执照
2、港航发展的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、港航发展关于本次收购的董事会决策文件
4、辽宁省政府办公厅、辽宁省国资委关于无偿划转的批复
5、港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协
议》及港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协
议》
6、港航发展与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前 24
个月未发生相关交易的说明
7、港航发展关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
8、港航发展及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本
次划转事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告及说明
9、收购人所聘请的专业机构及其相关人员在本次划转事实发生日前 6 个月
内持有或买卖上市公司股份的自查报告及说明
10、证券登记结算机构就前述单位及自然人在本次划转事实发生日前 6 个月
内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件
11、港航发展就本次收购出具的承诺函
12、港航发展关于持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况说明
13、港航发展不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明
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大连港股份有限公司收购报告书
14、北京市嘉源律师事务所关于《大连港股份有限公司收购报告书》的法律
意见书
15、相关中介机构资格认证证明文件
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：大连港股份有限公司
地址：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
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大连港股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》之签章页）
辽宁东北亚港航发展有限公司
法定代表人（或授权代表）： ___________________
签署日期： 年 月 日
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大连港股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 大连港股份有限公司 上市公司所在地 大连市
股票简称 大连港 股票代码 601880.SH / 02880.HK
收购人名称 辽宁东北亚港航发展有限公司 收购人注册地 辽宁省沈抚新区滨河路银科
大厦 E 座
拥 有 权益 的股 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收 购 人是 否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上 是 □ 否 √
上 市 公司 第一 市公司实际控制
大股东 人
收 购 人是 否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境内、境外其他 境内、外两个以
上 市 公司 持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收 购 人披 露前
拥 有 权益 的股
份 数 量及 占上 持股数量： 0股 持股比例： 0%
市 公 司已 发行
股份比例
本 次 收购 股份
的 数 量及 变动 变动数量： 6,100,730,752 股 变动比例： 47.31%
比例
与 上 市公 司之 是 □ 否 √ 港航发展已就规范与大连港的关联交易出具承诺函
间 是 否存 在持
续关联交易
与 上 市公 司之 是 √ 否 □ 港航发展已就解决及避免潜在同业竞争问题出具承诺函
间 是 否存 在同
业 竞 争或 潜在
同业竞争
收 购 人是 否拟 是 √ 否 □ 本次收购完成后，大连港集团将成为收购人的全资子公司，
于未来 12 个月
内继续增持 大连港集团将继续履行其 2017 年 11 月 8 日公告的增持计划
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大连港股份有限公司收购报告书
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月 是 否在 二级
市 场 买卖 该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是 否 已充 分披 是 □ 否 □ 不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
露资金来源
是 否 披露 后续 是 √ 否 □
计划
是 否 聘请 财务 是 □ 否 √
顾问
本 次 收购 是否 是 √ 否 □
需 取 得批 准及
批准进展情况 尚需：
中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的
义务；香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股
份提出全面要约义务。
收 购 人是 否声 是 □ 否 √
明 放 弃行 使相
关 股 份的 表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
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大连港股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《<大连港股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）
辽宁东北亚港航发展有限公司
法定代表人（或授权代表）： ___________________
签署日期： 年 月 日
4-2-42
