大连港股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二零一八年十一月
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2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案 1（普通决议案）
关于审议 2019-2021 年日常持续性
关联交易上限及签署持续性关联交易框架
协议的议案
一、日常持续性关联交易简要介绍
作为 A+H 股两地上市公司，股份公司按照有关监
管规则的要求，将股份公司及附属公司日常运营涉及
的关联交易进行汇总分类，每三年一次申报日常持续
性关联交易上限、签署交易框架协议。目前，股份公
司及附属公司与控股股东大连港集团有限公司及其相
关附属公司（以下统一简称：大连港集团及其附属公
司）签署的持续性关联交易协议共有六大类，分别为：
建设管理及监理服务协议：由大连港集团与大
连港口建设监理咨询有限公司签署；
销售商品及提供服务协议：由大连港集团与股
份公司签署；
购买商品及接受服务协议：由大连港集团与股
份公司签署；
租赁协议：由大连港集团与股份公司签署；
港口设施设计和施工服务协议：由大连港集团
与股份公司签署；
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金融服务协议：由大连港集团与股份公司签署。
上述六类关联交易协议的最新有效期间为 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。在过去三年中，
股份公司及附属公司与大连港集团及其附属公司相互
之间的各类交易及服务，均按照协议的规定有序进行，
既保证了双方日常运营的需要，同时最大限度为股份
公司及附属公司提供了市场最优的交易价格。各项关
联交易协议条款属于一般商务条款，由协议双方按照
公平、公正原则协商确定，对股份公司及全体股东而
言是公平、合理的，符合股份公司及股东的整体利益。
考虑到协议双方已建立的良好合作关系，以及为保障
股份公司及附属公司的正常有序运营，建议继续签署
上述六类日常持续性关联交易框架协议，并批准该等
框架协议项下的关联交易及相关年度交易上限。
二、2019-2021 年持续性关联交易上限申报模式
及特殊变化
2016-2018 年的持续性关联交易上限申报，采取
的是 A 股和 H 股统一申报的模式，即将 A 股、H 股规
则下的持续性关联交易按照范围全面、标准从严的原
则进行统计及预测，根据各自相应的规则进行比例测
试，履行合规审批程序。经过三年的实际操作效果较
好，因此作为公司未来持续性关联交易申报和管理的
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沿用模式。
上一次融资租赁（含售后回租）业务由于发生时
间早于上一次统一申报的时间，因此单独履行了审批
流程、签署协议，未涵盖在金融服务框架协议中。根
据融资租赁（含售后回租）业务实质，本次申报拟将
其纳入金融服务框架协议中统一签署。
综上，公司2019-2021年度日常持续性关联交易
为六大类、11项。
对于上述调整安排，公司已分别与境内外法律顾
问及专业中介机构进行了沟通讨论，并达成一致意见，
认为可行。
三、2018 年持续性关联交易预计完成情况及说明
2018 年，两个上市规则下持续性关联交易预计发
生数均未超过各自的年度上限。2018 年预计数与年度
上限存在较大差异的主要原因如下：（1）监理及管理
服务：主要是长兴岛罐组项目进度放缓、太平湾区域
的工程项目因不可抗力因素停工等因素的影响；（2）
出租项目：主要是原关联方大连港湾集装箱码头有限
公司经合并重组后主体消失，其资产全部纳入股份公
司所属子公司进行管理，原与其发生的泊位租赁项目
不再作为关联交易统计；（3）港口设施设计和施工项
目：主要由于港湾工程公司、设计院预计发生的港口
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设施设计和施工项目并未按原计划全部中标和开工；
（4）贷款日最高余额未达到预计上限：主要由于随市
场行情，部分货种的贸易业务有所收缩、贷款需求下
降。（5）融资租赁（含售后回租）：主要是公司 2016
年为降低利息成本，提高公司收益，提前偿还 10 亿
元售后回租本金及相应利息所引起的。另外，结合市
场利率走势，综合比价各种融资方式的资金成本后，
变更了部分融资方式。
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2016-2018 年 A+H 股日常持续性关联交易数额列示如下：
2016 年上限 2016 年实际 2017 年上限 2017 年实际 2018 年上限 2018 年预测
关联交易类型
A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股
建设管理及监理服务 9,100 9,100 4,314 3,620 6,500 6,500 3,585 2,796 6,000 6,000 1,720 1,375
销售商品及提供服务 41,000 9,000 34,279 6,243 41,000 9,000 26,886 5,925 41,000 9,000 28,619 8,873
购买商品及接受服务 36,000 18,000 21,904 9,932 47,000 17,000 17,672 11,524 47,000 17,200 33,368 15,505
承租 29,000 6,850 5,916 5,367 29,000 6,850 16,669 5,758 30,000 7,350 17,857 7,343
租赁
出租 20,000 - 10,927 - 20,000 - 12,646 - 20,000 - 2,967 -
港口设施设计和施工服务 26,000 25,560 1,439 1,303 20,000 19,632 3,104 3,066 13,000 12,624 7,763 2,446
融资租赁 23,180 23,180 106,176 106,176 215,797 215,797 105,107 105,107 22,230 22,230 453 453
存款 400,000 400,000 294,317 294,317 400,000 400,000 316,485 316,485 400,000 400,000 370,672 370,672
贷款 500,000 500,000 36,756 36,756 500,000 500,000 98,184 98,184 500,000 500,000 94,912 94,912
金融服务
保理服务 150,000 150,000 0 0 150,000 150,000 0 0 150,000 150,000 4,045 4,045
结算及其他 2,500 2,500 26 26 2,800 2,800 18 18 3,000 3,000 9 9
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四、2019-2021 年日常持续性关联交易预计情况说明
根据过去三年股份公司持续性关联交易的实际发生情况，结合股份公司及其附属公司
的经营预测及未来可预见的变化情况，参考大连港集团、股份公司未来三年发展规划，公
司对 2019-2021 年度的关联方进行了确定、对构成持续性关联交易的交易事项进行了汇
总统计，并拟定了两地规则下的持续性关联交易年度上限。
2019-2021 年日常持续关联交易上限预计表：
2016-2018 年平均/最高实际 2019 年预计 2020 年预计 2021 年预计
关联交易类型
A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股
建设管理及监理服务 3,206 2,597 12,000 11,890 11,000 11,000 10,000 10,000
销售商品及提供服务 29,928 7,014 54,700 19,000 58,000 20,600 60,200 22,300
购买商品及接受服务 24,315 12,320 92,500 27,600 93,600 28,100 94,400 28,600
承租 13,481 6,156 25,000 13,000 25,000 13,000 25,000 13,000
租赁
出租 8,847 - 10,000 1,000 10,000 1,000 10,000 1,000
港口设施设计和施工服务 4,102 2,272 27,600 14,000 27,500 16,000 29,000 15,000
存款 370,672 370,672 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000
贷款 98,184 98,184 500,000 500,000 500,000 500,000 500,000 500,000
金融服务 保理 - - 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000
融资租赁 70,579 70,579 114,000 114,000 112,000 112,000 112,000 112,000
结算及其他 26 26 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000
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此次所拟定的 2019-2021 年持续性关联交易上限，与
以前年度持续性关联交易实际完成情况的差异变动，说明
如下：
1、建设管理及监理服务：此项目主要为大连港口建
设监理咨询有限公司取得的工程监理及管理收入，未来三
年 A+H 股/H 股预计发生总额分别为 12,000/11,890 万元、
11,000/11,000 万元、10,000/10,000 万元。主要是考虑太
平湾各项目可能在 2019 年恢复施工，导致工程监理收入
有所增加，并随着项目进度的完成而逐年有所下降。
2、销售商品及提供服务：此项目主要为取得的工程
及工程技术服务、综合服务、销售及其他项目的收入，其
中，工程及工程技术服务主要是通信公司、电力有限公司
为关联人士提供的工程维护及技术服务；综合服务主要是
电力公司、油品码头、港隆科技及通讯公司等为关联人士
提供的基础服务，包括供电供暖、提供劳务、通讯服务等；
销售业务主要为港隆网络、港隆科技、通信公司收取的 IT
类项目款、港润燃气收取的燃气款等。
未 来 三 年 A+H 股 /H 股 预 计 发 生 总 额 分 别 为
54,700/19,000 万元、58,000/20,600 万元、60,200/22,300
万元，较过去三年增加的主要项目有：（1）随着万通物流
的煤炭、石子及钢材等转运业务量逐渐增加，杂货码头向
万通物流提供的操作收入也随之增加。未来三年，散杂货
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码头的矿车、煤炭、石子、钢材等业务转运量预计呈逐年
递增趋势，未来三年预计收入为 8,000 万元、9,000 万元、
10,000 万元；（2）预计随着大窑湾北岸项目、太平湾港项
目、国际邮轮城项目的推进，以及海底隧道项目的开工，
后续公司承揽的电力工程项目将大幅度增加，电力管网、
弱电布线等工程技术服务收入也将随之增加，未来三年工
程技术服务收入预计约为 7,400 万元、8,000 万元、8,500
万元。
3、购买商品及接受服务：此项目主要为支付的综合
服务费、维修服务费及燃油采购费，其中综合服务主要为
水电、取暖交通、劳务体检、仓储装卸费、物业费等费用，
维修服务主要为支付给机械公司、港湾工程等公司的维修
费用及向大连港资产管理公司支付的港务设施维护费等，
燃油采购服务主要为支付给中石化海港石油销售有限公司
的燃油费。
未 来 三 年 A+H 股 /H 股 预 计 发 生 总 额 分 别 为
92,500/27,600 万元、93,600/28,100 万元、94,400/28,600
万元，较过去三年增加的主要项目为：（1）装卸及仓储服
务：油品码头预计新增与长兴岛投资发展有限公司的油品
储罐相关仓储及装卸业务，未来三年 A+H 股/H 股预计发
生额可达到 46,905/0 万元、46,902/0 万元、46,905/0 万
元。（2）维修及公共设施维护服务：公司与大连港机械公
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司的维修费预计将大幅度增加，主要包括快速托揽钩及液
压吊维保、输油臂检保、登船梯检保等，另外公共设施的
维护费随着资产的使用年限而逐年增加，加上汽车码头新
建泊位堆场、大窑湾污水厂改造工程等新项目投产运营后
的港务设施维护费将有所增加，上述因素引起的未来三年
A+H 股 /H 股 预 计 发 生 额 可 达 到 7,500/6,000 万 元 、
8,200/6,500 万元、8,500/6,800 万元；（3）燃油采购业务：
考虑未来燃油价格的涨幅及业务量新增对燃油的使用需求，
预计未来三年的燃油采购费用可达到 13,000 万元、13,000
万元、13,000 万元；（4）船舶期租业务：大连集发环渤海
集装箱运输有限公司预计新增以期租的方式从大连港万通
物流有限公司租用船舶，未来三年租金约 2,000 万元/年。
4、租赁：
（1）租赁-承租：此项目包括支付的房屋及土地、车
辆及机械设备租赁费。公司合理预计了未来土地租赁费单
价的上浮以及占用大连港集团土地面积的增加等因素，未
来三年 A+H 股/H 股预计发生额为 25,000/13,000 万元、
25,000/13,000 万元、25,000/13,000 万元。
（2）租赁-出租：此项目包括收取的码头设施、车辆
及机械设备租赁款。未来三年 A+H 股/H 股预计发生额为
分 别 为 10,000/1,000 万 元 、 10,000/1,000 万 元 、
10,000/1,000 万元。
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5、港口设施设计和施工服务：此项目主要为支付给
港湾工程公司、大连港口设计研究院、机械公司等关联公
司的工程项目施工款，较 2018 年增加主要是大连湾综合
交通枢纽客运站、新港 18-21#泊位工程等项目的陆续开展。
未来三年 A+H 股/H 股预计发生总额分别为 27,600/14,000
万元、27,500/16,000 万元、29,000/15,000 万元。
6、金融服务：
（1）存款：此项目主要为财务公司提供的存款服务，
预计未来三年日存款最高余额不超过 40 亿元，过去三年
日存款余额的最高上限为 37 亿元，主要是考虑公司经营
发展所带来的合理资金沉淀增加。
（2）贷款：此项目主要为财务公司提供的贷款服务，
预计未来三年日贷款最高余额不超过 50 亿元，较过去三
年实际日贷款最高余额增加的主要原因为：预计未来股份
公司及下属投资企业业务发展需要、以及业务规模的扩展，
对流动资金贷款、项目贷款需求的增加；随汇率变化影响，
股份下属投资企业存在外币贷款的臵换需求。
（3）保理：此项目是集团公司（通过保理公司）为股
份公司及附属公司提供的保理服务，未来三年预计上限为
12,000 万元/年，开展此项业务有利于改善股份公司及附
属公司的运营情况，不因应收账款回收期内现金流的短缺
而影响公司正常经营，同时可拓宽股份公司及附属公司的
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融资渠道，合理优化财务结构。
（4）融资租赁（含售后回租）：此项目是集团公司及
其附属公司为股份公司及附属公司提供融资租赁（含售后
回租）的业务。未来三年预计申报额度分别为 114,000 万
元、112,000 万元、112,000 万元，是公司根据未来业务
发展及资金的综合需求进行的合理预测。
（5）结算及其他：此项目主要为集团公司所属的金融
类企业提供的其他服务，未来三年预计发生总额分别为
3,000 万元、3,000 万元、3,000 万元，较过去三年增加的
主要原因为：财务公司除将进一步开展委托贷款、非融资
类保函、结售汇等基础金融服务外，还将开辟融资类担保、
银行承兑汇票、承销企业债券等新业务，来进一步支持股
份及附属公司的日常业务运作。
五、日常持续性关联交易的定价原则和结算方式
本次续签框架协议、预测持续性关联交易上限，将继
续按照公平、公正以及比价（如有）定价原则，具体如下：
1、建设管理及监理服务、销售商品及提供服务、购
买商品及接受服务、租赁（承租和出租）、港口设施设计
和施工服务
如该种商品或服务有国家标准价格，即采用国家标准
价格；如无国家标准价格，商品或服务价格根据市场变化
情况、所供商品或服务的市场供求状况、数量、单价等情
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况，以书面协议、合同的方式按照市场价格确定；大连港
集团内部提供的部分后勤服务项目，如员工宿舍、食堂用
餐、内部培训等按照大连港集团统一定价，以优于市场价
格的标准签订服务协议。
2、金融服务：
（1）存款，股份公司及附属企业在财务公司的存款
利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的
存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的
存款利率，亦不低于大连港集团其他成员单位同期在财务
公司同类存款的存款利率。
（2）贷款，财务公司向股份公司及附属企业提供的
贷款服务，将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机
构同类价格，亦不高于财务公司向大连港集团其他成员单
位同类信贷服务之价格。
（3）保理，此项目是集团公司（通过保理公司）为
股份公司及附属公司提供的保理服务，所收取的利息和手
续费将不高于同期国内相关金融机构同类价格，亦不高于
保理公司向大连港集团其他成员单位同类保理服务之价格。
（4）融资租赁，此项目是集团公司及其附属公司为
股份公司及附属公司提供融资租赁（含售后回租）的业务，
所收取的租金将参照市场价格确定，同时亦不高于向大连
港集团其他成员单位同类融资租赁服务之价格。
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（5）结算及其他：①结算服务，财务公司为股份公
司及附属企业提供的付款服务和收款服务以及其他与结算
业务相关的辅助服务，将免收相应结算服务的费用；②其
他服务，财务公司向股份公司及附属企业提供其经营范围
以内的其他金融服务，所收取费用将不高于国内同业的收
费水平，亦不高于财务公司向大连港集团其他成员单位提
供同类业务的收费水平。
综上股份公司与关联方发生的持续性关联交易均按照
书面协议或合同约定，定期、按时结算。
六、审批程序说明
根据两地市场上市规则的要求，对上述六大类（共 11
项）日常持续性关联交易，需要履行不同的审批程序：
1、联交所上市规则的要求
通过关联交易测算，建设管理及监理服务、销售商品
及提供服务、购买商品及接受服务、租赁-承租、租赁-出
租、金融服务-保理、金融服务-结算及其他等 7 项交易的
相关比率大于 0.1%，但未超过 5%，按照联交所上市规则
14A.09 规定，需要向联交所申报、公告；金融服务-存款、
金融服务-融资租赁等 2 项交易的相关比率超过 5%，根据
联交所上市规则 14A.09 的相关规定，需向联交所申报、
公告、并聘请独立财务顾问出具独立意见，提交股东大会
审议，取得独立股东批准后方可执行；港口设施设计和施
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工服务的相关比率超过 25%但小于 75%，属于联交所上市
规则 14 章的重大交易，需向联交所申报、公告并提交股
东大会审议，但不需要独立财务顾问出具独立意见；金融
服务-贷款按照联交所上市规则豁免披露。
2、上交所上市规则的要求
按照上交所上市规则的规定，与同一关联人的交易需
要合并计算，上述六大类关联交易均属于股份公司与同一
关联人的交易，通过关联交易测算，建设管理及监理服务、
销售商品及提供服务、购买商品及接受服务、租赁-承租、
租赁-出租、港口设施设计和施工服务及金融服务-存款、
金融服务-贷款、金融服务-结算及其他、金融服务-保理、
金融服务-融资租赁共 11 项交易的合并测试比率超过了净
资产的 5%，根据上交所上市规则的相关规定，需披露、
并提交股东大会批准。
按照上交所上市规则的规定，本次续签的六大类（共
11 项）持续性关联交易均需提交公司股东大会批准。
综上所述，提请股东大会审议批准股份公司及其附属
公司与大连港集团有限公司续签各项日常持续性关联交易
框架协议以及各框架协议项下的关联交易和各年度交易上
限，并授权公司董事会或任何一名执行董事作出其认为与
该协议有关或使其有效的所有必要、权宜或适当的行为及
事情以及签署一切有关文件。
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