中国银河：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-02-07
中国银河证券股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
2018.02.09 北京
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中国银河证券股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 2 月 9 日（星期五）上午 10：30
现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街 51 号北京民族饭店十
一层东华厅
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：陈共炎董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见
书
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议案目录
议案 1 关于提请审议 2016 年度陈共炎先生的薪酬分配方案 ………… 4
议案 2 关于提请审议 2015-2016 年度陈有安先生的薪酬分配方案…… 5
议案 3 关于提请审议 2015-2016 年度俞文修先生的薪酬分配方案…… 6
议案 4 关于修订公司章程的议案………………………………………… 7
议案 5 关于提请股东大会选举王珍军先生担任公司独立董事的议案… 11
议案 6 关于提请股东大会选举刘丁平先生担任公司董事的议案……… 13
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议案 1：
关于提请审议 2016 年度陈共炎先生的薪酬分配方案
各位股东：
陈共炎先生于 2016 年 10 月 18 日获选举为公司执行董事、董事长。
根据本公司薪酬管理办法并基于对陈共炎先生的考核结果，2016 年度
其个人总薪酬为人民币 1,117,813.50 元（税前），现提交股东大会审议。
中国银河证券股份有限公司董事会
2018 年 1 月 22 日
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议案 2：
关于提请审议 2015-2016 年度陈有安先生的
薪酬分配方案
各位股东：
陈有安先生自 2016 年 4 月 25 日起不再担任公司执行董事、董事长。
根据本公司薪酬管理办法并基于对陈有安先生的考核结果，2015 年度
其个人总薪酬为人民币 3,528,622.73 元（税前），2016 年度其个人总
薪酬为人民币 1,616,233.47（税前），现提交股东大会审议。
中国银河证券股份有限公司董事会
2018 年 1 月 22 日
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议案 3：
关于提请审议 2015-2016 年度俞文修先生的
薪酬分配方案
各位股东：
俞文修先生自 2016 年 10 月 13 日起不再担任公司监事、监事会主
席。根据本公司薪酬管理办法并基于对俞文修先生的考核结果，2015
年度其个人总薪酬为人民币 3,279,188.01 元（税前），2016 年度其个
人总薪酬为人民币 2,134,392.27（税前），现提交股东大会审议。
中国银河证券股份有限公司董事会
2018 年 1 月 22 日
6
议案 4：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
本公司于 2017 年 12 月 20 日召开第三届董事会第三十五次会议审
议通过《关于修订<中国银河证券股份有限公司章程>的议案》，结合公
司经营管理的实际需要，拟对公司章程的部分条款进行修订，主要内容
如下：
一、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证
券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（中国证监会令第 133
号），对公司章程进行修订，包括修改董事会、监事会、高级管理人员
的合规职责，修改合规总监的职责、任免条件和程序等内容，修改风险
管理委员会名称并增加一项合规职责等。
二、根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中证协发
[2016]253 号）和《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意
见的函》（机构部函[2017] 1791 号）修改对外投资条款，明确公司可以
对外投资设立子公司从事私募投资基金业务和另类投资业务。
公司章程修订对照表详见附件，现提交股东大会审议。
中国银河证券股份有限公司董事会
2018 年 1 月 22 日
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附件：
中国银河证券股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、提 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员
名与薪酬委员会、审计委员会。 会、审计委员会。
第 一 百 （二）风险管理委员会…… （二）合规与风险管理委员会…….
六 十 五
条 （新增）14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审查意见的有关
事项进行评估并提出处理意见。
原 14 修改为 15
第 一 百
董事会对公司合规管理、风险管理和内部控制体系 董事会对公司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，对合规
六 十 七
的有效性承担最终责任。 管理的有效性承担责任。
条
公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人 公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公
员，是公司的合规负责人，对公司及其工作人员经 司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检
营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检 查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时
第 一 百
查。 向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促
九 十 七
合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知 整改。
条
情权。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规
合规总监由公司董事会任免。每届任期三年，连聘 管理职责相冲突的部门。
可以连任。公司聘任合规总监，应当符合监管部门 合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，连聘可以连任。公司聘任
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修订前 修订后
规定的任职条件。公司解聘合规总监，应当有正当 合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材
理由，并自解聘之日起 3 个工作日内，将解聘的事 料，合规总监应当符合监管部门规定的任职条件，经中国证监会相关派
实和理由书面报告公司住所地证监局。 出机构认可后方可任职。
合规总监向董事会负责并报告工作，对外按照规定 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会
向监管部门报告工作。 会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机
构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出
机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定的人员代行其职
务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报
告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中
国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得
自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合监管部门规定的任职条
件的人员担任合规总监。
第 一 百 高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，履行
高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，
九 十 八 与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性
对合规运营承担责任，履行合规管理职责。
条 承担责任。
监事会依照法律法规和本章程的规定，履行与合规 监事会依照法律法规和本章程的规定，对董事、高级管理人员履行合规
第 二 百
管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责 管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
零九条
任。 责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
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修订前 修订后
公司可以对外投资设立子公司从事《证券公司证券 根据法律法规及中国证监会相关规定，公司可以对外投资设立子公司从
第 一 百 自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投 事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。
六 十 七 资业务。根据法律法规及中国证监会相关规定，公
条 司可以设立全资子公司开展直接投资业务。
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议案 5：
关于提请股东大会选举王珍军先生
担任公司独立董事的议案
各位股东：
根据中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）章程、
股东大会议事规则和董事会议事规则的有关规定，中国银河金融控股有
限责任公司作为单独持有公司 3%以上股份的股东提名王珍军先生为银
河证券独立董事候选人。王珍军先生的任职资格已经北京证监局和上海
证券交易所审核通过。
王珍军先生的简历如下：
王珍军，男，1957 年 5 月出生。1993 年 12 月毕业于中共中央党校
函授学院经济专业；1998 年 5 月毕业于天津财经学院货币银行学专业；
1999 年 6 月毕业于天津财经学院金融学专业，获得经济学硕士学位。
王珍军先生于 1975 年 12 月至 1987 年 10 月任中国人民银行山东黄县支
行干事、副行长。王珍军先生于 1987 年加入中国工商银行股份有限公
司，1987 年 10 月至 1991 年 12 月任工商银行山东烟台市分行办公室主
任；1991 年 12 月至 1993 年 2 月任工商银行山东分行监察室副处级监
察员；1993 年 2 月至 1993 年 7 月任工商银行总行人事部综合处副处长；
1993 年 7 月至 1995 年 1 月任工商银行总行办公室综合处长；1995 年 1
月至 2008 年 8 月任工商银行总行办公室副主任、主任及党委办公室主
任；2008 年 8 月至 2017 年 6 月任工商银行北京分行行长；2016 年 10
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月至 2017 年 7 月任工行银行区总监。
现提请股东大会选举王珍军先生担任银河证券独立董事。
中国银河证券股份有限公司董事会
2018 年 1 月 22 日
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议案 6：
关于提请股东大会选举刘丁平先生
担任公司董事的议案
各位股东：
根据中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）章程、
股东大会议事规则和董事会议事规则的有关规定，中国银河金融控股有
限责任公司作为单独持有公司 3%以上股份的股东提名刘丁平先生为银
河证券董事候选人。刘丁平先生的任职资格已经北京证监局审核通过。
刘丁平先生的简历如下：
刘丁平，男，1962 年 9 月出生。于 1984 年 7 月自辽宁财经学院基
建经济系取得经济学学士学位，于 2006 年 7 月自清华大学经济管理学
院取得工商管理硕士学位，于 2017 年 6 月自武汉理工大学管理学院取
得管理学博士学位，并于 1997 年 12 月获得高级经济师资格。刘先生于
1984 年 7 月加入中国建设银行股份有限公司，自 1984 年 7 月至 1992
年 2 月任建设银行安徽省分行干部；自 1992 年 2 月至 1998 年 7 月任建
设银行下属海南省信托投资公司干部、副总经理。刘丁平先生自 1998
年 7 月至 2000 年 6 月于宏源信托投资股份有限公司任总经理助理兼深
圳总部总经理；自 2000 年 6 月至 2005 年 1 月于宏源证券股份有限公司
任执行董事、总经理；自 2005 年 1 月至 2007 年 6 月任中国信达资产管
理公司证券部副总经理及汉唐证券有限责任公司清算组组长；自 2011
年 3 月至 2017 年 12 月担任中信建投证券股份有限公司（于香港联交所
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上市的公司，股份代号：6066）非执行董事。
刘丁平先生获银河证券临时股东大会选举为董事后，由于年龄原因，
张景华先生将不再担任公司董事。刘丁平先生将不在银河证券收取任何
董事袍金或薪酬。
现提请股东大会选举刘丁平先生担任银河证券董事。
中国银河证券股份有限公司董事会
2018 年 1 月 22 日
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