北京德恒律师事务所
 关于银河保险经纪（北京）有限责任公司

增持中国银河证券股份有限公司 H 股股份的

                   专项核查意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                     关于银河保险经纪（北京）有限公司
                                     增持中国银河证券股份有限公司 H 股股份的专项核查意见


                              北京德恒律师事务所

                     关于银河保险经纪（北京）有限责任公司

                增持中国银河证券股份有限公司 H 股股份的

                                 专项核查意见

                                                           德恒 01G20180038-01 号

致：中国银河金融控股有限责任公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中国银河金融控股有限责任公司
（以下简称“银河金控”）的委托，就银河金控下属子公司银河保险经纪（北京）
有限公司（以下简称“增持人”）通过港股通（沪）账户增持中国银河证券股份有
限公司（以下简称“银河证券”）H 股股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、上海证券交易所
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等有关法律、法规和规范性文
件的要求出具本核查意见。

     为出具本核查意见，本所已经得到银河金控和增持人下述承诺和保证：其已提
供了本所认为出具本核查意见所必需的、真实、准确、完整的文件和资料，所提供
文件中的签名、印章均是真实的，文件的复印件与原件一致，无任何虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。

     本所依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国现行
法律、法规和规范性文件发表核查意见，并未表达或试图表达任何有关香港特别行
政区（以下简称“香港”）法律或其他司法管辖区域法律的意见，并不对有关会计、
审计、评估等专业事项发表意见。

     本所同意将本核查意见作为本次转让所必备的法定文件，随其他材料一并向有
关单位报送。未经本所书面同意，本核查意见不得用于任何其他目的。

     基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的有关规定，按照我国律师行

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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

     一、增持人的主体资格

     （一）增持人基本情况

     增持人现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2017 年 11 月 22 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9111010276350416XE），注册资本为人民币 5,679.00
万元，类型为其他有限责任公司，住所为北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦
C 座 12 层，成立日期为 2004 年 6 月 14 日，营业期限至 2054 年 6 月 13 日，经营范
围包括：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受
益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理
咨询服务；中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

     根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询信息，增持人
的登记状态为“开业”。

     （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份情形

     根据增持人出具的书面承诺并经核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条
规定的如下情形：

     1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的不得收购上市公司的其他情形。

     综上，本所律师认为，增持人为依法设立、合法存续的企业法人，不存在依照
法律、法规和规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》
规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

     二、增持人本次增持银河证券股份情况
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     （一）本次增持前的持股情况

     根据银河证券公开披露信息、银河金控和增持人提供的文件并经核查，银河证
券控股股东为银河金控。本次增持前，银河金控直接持有银河证券 5,160,610,864 股
A 股股份，占银河证券已发行总股本的 50.9074%。根据银河金控和增持人确认，增
持人为银河金控的一致行动人。

     （二）增持情况

     根据增持人提供的证券账户交易明细，增持人分别于 2018 年 3 月 8 日、3 月 9
日通过港股通（沪）账户共计买入银河证券 H 股股份 658,000 股，占银河证券已发
行总股本的 0.0065%。本次增持完成后，增持人持有银河证券 H 股股份 658,000 股，
占比银河证券已发行总股本的 0.0065%。

     本次增持实施完毕后，银河金控直接、间接持有 和控制银河证券股份数为
5,160,610,864 股 A 股股份及 658,000 股 H 股股份，占银河证券已发行总股本比例为
50.9139%。增持人确认，增持人本次增持完成后，无下一步增持计划。

     本所律师认为，增持人本次增持不违反相关法律法规的规定。

     三、本次增持的信息披露

     根据增持人提供《关于购买银河证券 H 股股票情况的通报》，增持人已于 2018
年 3 月 20 日就本次增持相关事宜通知银河证券，本次增持己实施完毕。

     根据《收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》
的规定，银河证券拟于 2018 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站等指定媒体披露《中
国银河证券股份有限公司关于控股股东的控股子公司增持公司股份的公告》，对本
次增持情况、后续增持计划等事项进行披露。

     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，增持人和银河证券已就本
次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

     四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形

     本次增持前，银河金控及其一致行动人合计持有银河证券 A 股股份 5,160,610,864
股，超过银河证券已发行总股本的 50%；增持人本次增持占银河证券发行总股本的

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0.0065%，未影响银河证券的上市地位。

     根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定
向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。

     根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收
购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符
合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，并满足《收购管理办法》规定的免
于提交豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。增持人和银河证券已就本次增持履行了现阶段所需的
信息披露义务。

     本核查意见正本一式三份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。




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