证券代码：601881            证券简称：中国银河         公告编号：2018-020



                     中国银河证券股份有限公司
               第三届董事会第三十七次会议决议公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    2018 年 3 月 28 日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在浙
江湖州以现场和电话相结合的方式召开第三届董事会第三十七次会议。本次会议
通知已于 2018 年 3 月 6 日以电子邮件方式发出。陈共炎董事长主持会议。本次
会议应到董事 11 名，实到董事 10 名。王珍军董事因工作安排书面委托罗林董事
代为出席会议并表决。董事会 11 名董事按照董事会议事规则的相关规定参加了
本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。
    会议形成如下决议：
       1、通过《中国银河证券股份有限公司 2017 年财务决算方案》，并提交股东
大会审议
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       2、通过《中国银河证券股份有限公司 2017 年度利润分配方案》，并提交股
东大会审议
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2017 年实现母公司净利润人民币 3,540,969,721.81 元，根据《公司法》、
《证券法》、《金融企业财务规则》以及《公司章程》的有关规定，按照 10%的比
例分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金以及交易风险准备金合计人民币
1,062,290,916.54 元后，2017 年可供投资者分配的利润为人民币 2,478,678,805.27
元。
    2017 年公司拟派发现金股利人民币 1,216,471,050.84 元（含税），占当年可
供投资者分配利润的比例为 49.08%，占 2017 年度归属于上市股东的净利润的
30.56%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关
规定。若以 2017 年末总股本 10,137,258,757 股计算，每 10 股派发现金股利人民
币 1.20 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）；若本公司于股
权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，每股派发现金股利
的金额将在人民币 1,216,471,050.84 元（含税）的总金额内作相应的调整。
    现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向境内股东（含 A 股）支付，以
港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作
日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
    公司 2017 年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召
开之日起两个月内进行现金股利分配。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    3、通过《中国银河证券股份有限公司 2017 年年度报告》，并提交股东大会
审议
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2017 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，分别根据公司证券上市地
上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A 股年报包括年
报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H 股年报包括年度业绩公告和印
刷版年报，业绩公告将与本公告、A 股年报同日披露。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    4、通过《中国银河证券股份有限公司 2017 年度社会责任暨环境、社会及
管治报告》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司 2017 年
度社会责任暨环境、社会及管治报告》。


    5、通过《中国银河证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司 2017 年度
内部控制评价报告》。


    6、通过《中国银河证券股份有限公司二〇一七年度合规报告》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    7、通过《中国银河证券股份有限公司 2017 年度风险管理报告》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    8、通过《2017 年公司经营管理层工作报告》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    9、通过《中国银河证券股份有限公司董事会 2017 年度工作报告》，并提交
股东大会审议
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    10、通过《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职报
告》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审
计委员会 2017 年度履职报告》。


    11、通过《中国银河证券股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》，并向
股东大会报告
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司 2017 年度
独立董事述职报告》。


    12、通过《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


    13、通过《关于中国银河证券股份有限公司 2018 年度工作计划的议案》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    14、通过《关于中国银河证券股份有限公司 2018 年度公司资本性支出预算
的议案》，并提交股东大会审议
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    15、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司主要会计政策及
会计估计>的议案》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2017 年财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第 14 号—收入》、《企业会
计准则第 16 号—政府补助》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等会计准则（以下简称新会计准则）。
    新会计准则对公司金融工具分类、估值及减值等方面影响较广泛，公司根据
新会计准则，并结合公司实际情况，修订并完善了《中国银河证券股份有限公司
主要会计政策及会计估计》。
    具体内容参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于会计政
策变更的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    16、通过《关于提请审议 2018 年董事会对总裁授权书的议案》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会授权公司总裁在依法合规前提下，科学、合理地使用公司全部净资本，
各单项业务风险指标应符合《证券公司风险控制指标管理办法》及其他相关监管
要求，包括但不限于权益类证券投资业务、非权益类证券投资业务、证券衍生品
业务、客户融资业务以及各项创新业务规模等。但下列事项应符合本方案规定的
限额：


    授权事项及权限


    董事会授权公司总裁在依法合规前提下，科学、合理地使用公司全部净资本，
各单项业务风险指标应符合《证券公司风险控制指标管理办法》及其他相关监管
要求，包括但不限于权益类证券投资业务、非权益类证券投资业务、证券衍生品
业务、客户融资业务以及各项创新业务规模等。但下列事项应符合本方案规定的
限额：


    （一）自营投资业务


    1、自营权益类证券及其衍生品的合计额（不包括公司长期股权投资）不超
过净资本的 80%；


    2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的 400%。


    上述分类定义及计算口径按照相关监管规定执行。


    3、自营权益类敞口不超过净资本的 40%。

    （二）客户融资业务


    董事会授权公司总裁根据有关法律法规和监管政策的规定、公司业务发展
需求，在风险可控的前提下，开展客户融资业务，融资类业务规模不超过净资
本的 320%。

    （三）债务融资


    董事会授权公司总裁根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议、
公司资金需求情况和市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在监管机
构允许或核定以及公司内部规定的额度内，通过发行债务融资工具或应用回购、
拆借、收益权融资、资产证券化等方式，为公司开展债务融资，并有效管理公
司在负债经营过程中的流动性安全，确保公司任一时点资本杠杆率不低于 9.6%。
    其中，发行债务融资工具应符合相关法律法规及监管机构对发行上限的要
求。在股东大会授权范围内，董事会授权公司总裁确定发行债务融资工具的具
体事项，包括但不限于：

    1、制定及调整债务融资工具发行方案，包括但不限于发行品种、发行方式、
发行规模、期限、利率、担保情况、配售安排、募集资金用途等；


    2、选择并聘请为债务融资工具发行提供服务的承销机构、资信评级机构、
受托管理人、会计师事务所、律师事务所等专业机构，办理债务融资工具发行的
一切申报事项，签署发行过程中涉及的所有相关协议和文件；


    3、办理与债务融资工具发行有关的其他相关事项。


    债务融资过程可能涉及与公司关联方股东及/或其他关联方的关联交易，公
司应根据关联交易决策要求及程序履行关联交易审批程序。


    以上事项若有关法律法规、监管机构要求须由股东大会或董事会单独审议
的，公司仍需履行相应的审批程序。

    （四）分支机构设置及对外投资


    在满足监管部门净资本等监管要求的条件下，根据公司布局和业务发展需要
设置分支机构，其中每年新批营业部的数量不超过上一年度末的 20%，每年关闭
营业部的数量不超过上一年度末的 5%。


    年度对外投资总额不超过 0.50 亿元，其中单项单次投资总额不超过 0.20
亿元。


    但投行资本性业务涉及的对外投资，授权总裁在不超过净资本的 5%（以投
资净额计算）总额度内审批。


    （五）购置、处置、核销资产


    1、年度购置资产总额不超过 2.00 亿元。其中，单项技术系统购置金额不超
过 0.20 亿元，单项固定资产购置金额不超过 0.30 亿元。


    2、年度处置、核销资产总额不超过 0.30 亿元。


    （六）对外捐赠

    年度对外捐赠总额不超过 0.05 亿元，单笔金额不超过 0.01 亿元。


    上述（三）中“发行债务融资工具”与（四）、（六）事项总裁不得转授权。



       17、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司 2017 年度股东大会的
议案》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。


       18、通过《关于提请审议中国银河证券股份有限公司本部经营场所整体装
修改造的议案》
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    以上第一项、第二项、第三项、第九项、第十四项议案将提交本公司 2017
年年度股东大会审议批准，第十一项议案将向本公司 2017 年年度股东大会报告。
本公司 2017 年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。


    本次董事会听取了董事会战略发展委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委
员会 2017 年度履职报告，中国银河证券股份有限公司反洗钱 2017 年度工作的报
告。


    特此公告。


                                          中国银河证券股份有限公司董事会
                                                  二○一八年三月二十八日