证券代码：601881            证券简称：中国银河    公告编号：2018-052

                   中国银河证券股份有限公司
      关于拟受让银河德睿资本管理有限公司12%股权
                        暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。



     重要内容提示：
     中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司银河期货
有限公司（以下简称“银河期货”）拟行使优先购买权参与竞买中国银河金融
控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）所持有的银河德睿资本管理有限
公司（以下简称“银河德睿”）12%股权（以下简称“本次收购”或“本次交
易”）。银河金控是公司的控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资
产重组。
     过去 12 个月，除公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了
《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司 50%股权意向的
议案》（具体情况请见公司于 2018 年 7 月 19 日于指定媒体披露的《关于拟收
购银河基金管理有限公司 50%股权意向暨关联交易的公告》）外，公司与银河
金控未发生交易类别相关的关联交易。


     一、关联交易概述
     1、公司第三届董事会第四十一次会议（临时）审议通过了《关于审议银
 河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易的议案》，关联董事陈共
 炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决。公司独立董事就本次交易发表了
 事前认可意见及独立意见。
     2、银河德睿资本管理有限公司 12%股权项目于 2018 年 6 月 29 日在北京
 金融资产交易所公开挂牌，挂牌价格为 6,667.3 万元，挂牌期满日期为 2018
年 7 月 26 日。
    3、银河德睿为银河期货持股 88%的控股子公司，银河期货拟行使优先购
买权，以不高于 6,667.3 万元的挂牌价格受让银河德睿 12%股权。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    截至本公告日，银河金控持有公司 50.91%股权，为公司的控股股东，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。
    （二）关联人基本情况
    1、银河金控的基本情况如下：
企业名称          中国银河金融控股有限责任公司
企业性质          有限责任公司
住所              北京市西城区金融大街 35 号

法定代表人        陈共炎
注册资本          10,985,813,692 元
经营范围          证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。（企业依法
                  自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                  市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
成立日期          2005 年 8 月 8 日
    银河金控为中央汇金投资有限责任公司的控股子公司。
    2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共
同发起，2005 年 8 月成立。目前，银河金控注册资本 10,985,813,692 元人民
币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资 7,587,901,516 元，出资比例为
69.070%，财政部出资 3,190,969,407 元，出资比例为 29.046%，全国社会保
障基金理事会出资 206,942,769 元，出资比例为 1.884%。
       作为中央直属的国有金融企业，在国家有关部门和股东单位的指导下，银
 河金控聚焦“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，支持
 控参股企业不断提升经营业绩和市场竞争力，积极稳妥推进战略布局，努力达
 成做实做强整体目标。银河金控 2015、2016 和 2017 年合并口径下营业收入
 分别为 271.50 亿元、138.91 亿元和 121.65 亿元。
       3、2017 年 12 月 31 日，银河金控合并口径下资产总额 2,616.52 亿元、
 所有者权益 695.59 亿元，2017 年营业收入 121.65 亿元、净利润 40.95 亿元。
       三、关联交易标的基本情况
       （一）交易标的概况
       本次交易类别为收购股权。本次收购标的为银河金控持有的银河德睿 12%
 股权。银河德睿的基本情况如下：
企业名称        银河德睿资本管理有限公司
企业性质        有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所            上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 401 室

法定代表人      吴建华
注册资本        50,000 万元
经营范围        投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、
                网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术
                咨询、技术服务、供应链管理，海上、航空、公路国际货物运
                输代理，道路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从
                事货物及技术的进出口业务；销售金银饰品，金属材料，矿产
                品，焦炭，橡胶制品，燃料油，针纺织品，玻璃制品，食用农
                产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，五金交电，
                日用百货，机械设备，计算机、软件及辅助设备，煤炭经营，
                成品油经营，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟
                花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期        2014 年 4 月 29 日
       （二）权属情况
     1、截至目前，银河德睿的股东包括银河金控（持有银河德睿 12%股权）
与银河期货（持有银河德睿 88%股权）。
     2、银河金控持有银河德睿的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及
不存在妨碍权属转移的其他情况。
     （三）主要财务情况
     银河德睿最近一年又一期的主要财务指标如下：
                                                        单位：人民币万元
    项目                         2017 年 12 月 31 日   2018 年 6 月 30 日

    资产总额                         52,530.637311        77,064.685648

    资产净额                         49,975.432008        50,620.947256

    项目                                  2017 年度       2018 年 1-6 月

    营业收入                          1,152.137179         2,563.636615

    净利润                             -392.886613           645.515248

     上述 2017 年度财务数据经具有证券、期货业务资质的德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。2018 年度财务数据未经审计。
     （四）其他情况说明
     本次收购不会导致公司合并报表范围发生变更。
     （五）关联交易价格的确定
     具有证券、期货业务资质的中联资产评估集团有限公司以 2017 年 6 月 30
日为基准日对银河德睿的全部股东权益进行了评估，并出具了《中国银河金融
控股有限责任公司拟转让其持有的银河德睿资本管理有限公司 12%股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2018]第 36 号）。根据前述评估报告，本次评估的
价值类型为市场价值，选用资产基础法作为本次评估的最终结果，银河德睿的
评估基准日全部股东权益评估值为 49,847.12 万元。根据评估结果，银河金控
所持银河德睿 12%股权价值为 5,981.65 万元。
     银河金控对此次股权转让的首次挂牌价格为 6,667.3 万元，以最终成交价
为准。
     四、关联交易的履约安排
    本次交易将依据法律法规规定的程序在北京金融资产交易所进行，如银河
期货被确定为本次交易的受让方，银河期货将与银河金控按北京金融资产交易
所示范文本签订产权交易合同，并办理相关工商登记手续。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    目前银河德睿已运营四年多，考虑到银河德睿在经过了经营管理层的变化
调整后，各项业务已陆续开展，经营逐步步入正轨，为加强银河期货的统一管
理及协同，推动银河德睿以更高效率的治理程序促进业务发展，银河期货拟不
放弃根据银河德睿章程和相关法律法规规定就标的股权享有的优先购买权。
    六、本次交易应当履行的审议程序
    （一）公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第四十一次会议（临时），
审议通过了《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易
的议案》，关联董事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决，全体无
关联董事审议通过该议案。
    （二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
    公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第三届董事会第四十
一次会议（临时）审议的《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权
构成关联交易的议案》发表如下独立意见：①相关资料齐全，关联方确认准确，
交易事项界定清楚，交易定价政策明确。②本次交易符合公司及公司股东的利
益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
③在表决该议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。④议案的审议程序符
合国家法律、法规及公司章程等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同
意上述关联交易。
    （三）公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届监事会 2018 年第五次临时会
议，审议通过了《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联
交易的审核意见的议案》。
    七、备查文件
    （一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第四十一次会议（临时）
决议》；
    （二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会 2018 年第五次临时会
议决议》；
   （三）独立董事的事前认可意见；
   （四）独立董事的独立意见。
   特此公告。


                                    中国银河证券股份有限公司董事会
                                                 2018 年 7 月 27 日