证券代码：601881        证券简称：中国银河       公告编号：2018-078

                   中国银河证券股份有限公司
         关于拟收购银河期货有限公司16.68%股权
                       暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。



    重要内容提示：
   中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟行使优先购买权收购
   苏皇金融期货亚洲有限公司（以下简称“苏皇金融”）持有的银河期货有
   限公司（以下简称“银河期货”）16.68%股权（以下简称“本次交易”）。
   本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
   过去 12 个月，公司与苏皇金融未发生交易类别相关的关联交易。


    一、关联交易概述
    1、公司第三届董事会第四十四次会议（临时）审议通过了《关于审议公
司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货 16.68%股份
并签署买卖协议的议案》，同意公司以不超过人民币 239,424,161 元收购苏皇
金融期货亚洲有限公司所持有的银河期货有限公司 16.68%股权，并授权经营
层具体办理签署协议等后续工作。本次交易完成后，公司将全资持有银河期货。
    2、苏皇金融持有银河期货 16.68%股权，银河期货为公司控股子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》，苏皇金融为公司的关联方。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
        二、关联方介绍
        （一）关联方关系介绍
        苏皇金融持有银河期货 16.68%股权，银河期货为公司控股子公司，根据
 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
 指引》，苏皇金融为公司的关联方。
        （二）关联人基本情况
        1、苏皇金融的基本情况如下：
 企业名称       苏皇金融期货亚洲有限公司（RBS Asia Futures Limited）

 企业性质       私人股份有限公司

 地址           香港特别行政区皇后大道东 183 号合和中心 54 楼

 法定代表人     Amit UPADHYAY

 注册资本       港币 250,037,400（已发行股本）

 主营业务       投资

 主要股东       RBS Asia Financial Services Limited

 成立日期       1985 年 7 月 12 日

       2、2018 年 6 月 30 日，苏皇金融资产总额为港币 30,761 万元、资产净额
 为港币 30,761 万元；2018 年 1-6 月，其净利润为港币 3,412 万元。
        三、关联交易标的基本情况
        （一）交易标的概况
        本次交易类别为收购股权。本次交易标的为苏皇金融持有的银河期货
 16.68%股权。银河期货的基本情况如下：
企业名称       银河期货有限公司

企业性质       有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所           北京市朝阳区朝外大街 16 号 1 幢 11 层 1101 单元

法定代表人     杨青

注册资本       120,000 万元人民币

经营范围       商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。（依

               法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期       2006 年 12 月 25 日
        银河期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所及郑州商品交易所的会员
 资格及中国金融期货交易所的交易结算会员资格，拥有提供综合的期货经纪、
 期货投资咨询、资产管理服务和基金销售的资格。银河期货的期货经纪服务覆
 盖国内所有的商品期货（如铜、螺纹钢、大豆、玉米、小麦、棉花、白糖、橡
 胶、黄金等）和金融期货（如股指期货）。银河期货目前开展的期货投资咨询
 服务包括风险管理顾问、研究分析以及拟定期货交易策略等服务。
        （二）权属情况
        1、截至目前，银河期货的股东包括公司（持有银河期货 83.32%股权）与
 苏皇金融（持有银河期货 16.68%股权）。
        2、苏皇金融持有银河期货的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及
不存在妨碍权属转移的其他情况。
        （三）主要财务情况
        银河期货最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                         单位：人民币万元
项目                               2017 年 12 月 31 日    2018 年 6 月 30 日

资产总额                                 1,657,294.17          1,847,291.54

资产净额                                   185,421.63            192.649.76

项目                                        2017 年度        2018 年 1-6 月

营业收入                                    83,592.80             39,977.32

净利润                                      23,122.99             13,284.58

       上述 2017 年度的财务数据经具有证券、期货业务资质的德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
        （四）其他情况说明
       本次交易完成后，公司将全资持有银河期货。本次交易不会导致公司合并
报表范围发生变更。
        （五）关联交易价格的确定
       本次交易价格将以财政部备案的资产评估结果为作价参考依据，经双方协
商确定。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司行使优先购买权收购苏皇金融所持银河期货股权，有利于银河期货整
体经营的持续性和稳定性，有利于保持其稳健向好的发展态势，有利于发挥银
河期货在公司整体业务协同发展战略中的积极作用；使公司在获得股东回报的
同时，巩固资本市场地位，增强品牌影响力。
    五、本次交易应当履行的审议程序
    （一）公司于 2018 年 9 月 27 日召开第三届董事会第四十四次会议（临时），
审议通过了《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持
有银河期货 16.68%股份并签署买卖协议的议案》，全体董事审议通过该议案。
    （二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
    公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第三届董事会第四十
四次会议（临时）审议的《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚
洲有限公司持有银河期货 16.68%股份并签署买卖协议的议案》发表如下独立
意见：①相关资料齐全，关联方确认准确，交易事项界定清楚，交易定价政策
明确。②本次交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害公司和全体股东，
特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。③议案的审议程序符合国家法律、
法规及公司章程等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意上述关联交
易。
    （三）公司于 2018 年 9 月 27 日召开第三届监事会 2018 年第六次临时会
议，审议通过了《关于公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持
有银河期货 16.68%股份并签署买卖协议的关联交易审核意见的议案》。
    六、备查文件
    （一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第四十四次会议（临时）
决议》；
    （二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会 2018 年第六次临时会
议决议》；
    （三）独立董事的事前认可意见；
    （四）独立董事的独立意见。
       特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
             2018 年 9 月 28 日