证券代码：601882            证券简称：海天精工           公告编号：2020-005




                    宁波海天精工股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 董事会会议召开情况
    2020 年 3 月 13 日，宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第十一次会议以现场会议方式在公司一楼会议室召开。应到董事 9 人，
实到董事 9 人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于
2020 年 3 月 3 日以电子邮件形式发出，会议由董事长张静章先生主持。会议的
召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公
司章程》等的有关规定。
    二、 董事会会议审议情况
    经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：
    (一) 公司 2019 年度总经理工作报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    (二) 公司 2019 年度董事会工作报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    (三) 公司 2019 年年度报告及摘要
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：
《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    (四) 公司 2019 年度财务决算报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    (五) 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现的归属于
母公司所有者的合并净利润为 76,718,372.85 元，母公司实现的净利润为
101,492,655.07 元，按 10%提取法定公积金 10,149,265.51 元后，母公司 2019
年度实现的可供股东分配的利润为 91,343,389.56 元。截至 2019 年 12 月 31 日，
母公司累计可供股东分配的利润为 392,154,086.57 元。
    根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远
发展，公司拟定的 2019 年度利润分配预案为：按公司总股本 522,000,000 股为
基数，每 10 股派发现金股利 0.45 元人民币（含税），共计分配现金股利
23,490,000.00 元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年度。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    (六) 公司 2019 年度内部控制评价报告
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：
《2019 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    (七) 关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案
    为满足公司生产经营及业务发展需要，公司 2020 年度拟向银行申请总额不
超过人民币 172,000 万元的综合授信额度，其中用于买方信贷业务不超过人民币
50,000 万元，用于除买方信贷业务外的其他各类融资业务（包括但不限于本外
币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等）不超过人民币 122,000 万元，
具体融资金额以实际发生为准，明细情况如下：
                                 授信额度
授信主体        银行名称                                  用途
                                 （万元）
                                               买方信贷 17,000 万元；
           中国银行股份有限公
  公司                             46,000.00 除买方信贷外其他融资业务
           司北仑分行
                                               29,000 万元。
                                               买方信贷 17,000 万元；
           上海浦东发展银行宁
  公司                             32,000.00 除买方信贷外其他融资业务
           波开发区支行
                                               15,000 万元（注 1）。
                                               除买方信贷外其他融资业务
                                               20,000 万元：其中票据池配
           浙商银行股份有限公
  公司                             20,000.00 套融资额度（注 2）10,000
           司宁波分行
                                               万元，流动资金贷款等其他
                                               10,000 万元。
                                               买方信贷 16,000 万元；
           兴业银行股份有限公
  公司                             31,000.00 除买方信贷外其他融资业务
           司宁波北仑支行
                                               15,000 万元（注 3）。
           中国工商银行股份有                  除买方信贷外其他融资业务
  公司                             28,000.00
           限公司宁波北仑支行                  28,000 万元。
           汇丰银行（中国）有                  除买方信贷外其他融资业务
  公司                             15,000.00
           限公司宁波分行                      15,000 万元。
                  合计            172,000.00

    注 1：以公司自有资金、存单、票据等资产质押为本公司在上海浦东发展银
行宁波开发区支行办理各类业务（包括但不限于贷款、银票承兑、开证、贴现等）
的融资余额不超过人民币 15,000.00 万元（低风险业务，不占用银行授信额度）。
    注 2：资产池含票据池，资产池额度分票据、存单、保证金等质押融资额度
（低风险业务，不占用银行授信额度）和配套融资额度（占用银行授信额度）。
目前本公司在浙商银行股份有限公司宁波分行的资产池最高融资额度为人民币
40000.00 万元，其中质押融资额度不超过人民币 30,000.00 万元，票据池配套
融资额度不超过 10,000.00 万元。
    注 3：以公司自有资金、存单、票据等资产质押为本公司在兴业银行股份有
限公司宁波北仑支行办理各类业务（包括但不限于贷款、银票承兑、开证等）的
融资余额不超过人民币 30,000.00 万元（低风险业务，不占用银行授信额度）。
    上述银行授信有效期为 1 年，自银行实际审批通过之日起计算，授信有效期
内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长代表公司签署上述与授信业务
相关的合同、协议等法律文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    (八) 关于确定 2020 年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：
《2020 年度就买方信贷业务提供对外担保的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    (九) 关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易
        预计的议案
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：
《2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
    表决结果：4 人回避表决，5 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；
反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    (十) 关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
    公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计 441.34 万元，具体薪酬
情况如下：
    1、公司董事薪酬
    外部非独立董事不在公司领取薪酬，内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定，
与职级、岗位和绩效挂钩。
    在公司领取薪酬的董事（含独立董事）2019 年度薪酬合计为税前人民币
142.36 万元。
    2、公司监事薪酬
    外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度
确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
    在公司领取薪酬的监事 2019 年度薪酬合计为税前人民币 83.38 万元。
    3、公司高级管理人员薪酬
    公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）的
薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
    在公司领取薪酬的高级管理人员 2019 年度薪酬合计为税前人民币 333.96
万元（已包含担任董事职务的高级管理人员 2019 年度薪酬 118.36 万元）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    其中关于公司 2019 年度董事、监事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。


    (十一) 关于 2020 年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关
于 2020 年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    (十二) 关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关
于续聘 2020 年度审计机构的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    (十三) 关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案
        鉴于公司 2020 年第一次临时股东大会已选举万伟军先生为公司第三届
    董事会独立董事，按照董事会专门委员会议事规则的相关规定，董事会对提
    名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员进行调整，由原独立董事沈
    成德先生在董事会有关专门委员会中的任职调整为由万伟军先生担任，具体
    如下：
    冯绍刚先生、万伟军先生、徐建昌先生、张剑鸣先生、王焕卫先生为公司第
三届董事会提名委员会委员，其中冯绍刚先生任召集人；
    万伟军先生、冯绍刚先生、张静来先生为公司第三届董事会审计委员会委员，
其中万伟军先生任召集人；
    冯绍刚先生、万伟军先生、徐建昌先生、张剑鸣先生、王焕卫先生为公司第
三届董事会薪酬与考核委员会委员，其中冯绍刚先生任召集人。
    战略委员会委员不变。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    (十四) 关于会计政策变更的议案
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关
于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    (十五) 关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案
    同意于 2020 年 4 月 10 日召开公司 2019 年年度股东大会，具体内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）股东大会通知公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    (十六) 公司独立董事 2019 年度述职报告
    会议听取独立董事徐建昌先生代表全体独立董事所作 2019 年度独立董事述
职报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    (十七) 公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告
    会议听取董事会审计委员会委员董事张静来先生代表审计委员会所作 2019
年度履职情况报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    特此公告。
宁波海天精工股份有限公司董事会
              2020 年 3 月 17 日