江河创建集团股份有限公司
（住所：北京市顺义区牛汇北五街 5 号）
公开发行 2018 年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
签署日期： 年 月 日
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，
以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
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使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
一、因起息日在 2018 年 1 月 1 日之后，故本期债券名称定为“江河创建集
团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）”。上述修改不改变原签
订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后
的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《江河创建集团股份
有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司公开发
行 2017 年公司债券之债券受托管理协议》、《江河创建集团股份有限公司公开
发行 2017 年公司债券之债券持有人会议规则》、《江河创建集团股份有限公司
公开发行 2017 年公司债券之承销协议》等文件。
二、本次债券评级为 AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2018
年 3 月 31 日）合并报表中所有者权益为 77.21 亿元，资产负债率为 65.54%；本
期债券上市前，发行人 2015 年、2016 年和 2017 年合并报表中归属于母公司所
有者的净利润分别为 3.13 亿元、3.52 亿元和 4.66 亿元，最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 3.77 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债
券发行及上市安排请参见发行公告。
三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏
观经济、金融货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等因素的影响，市
场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投
资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上
市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在
上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后债券持有人能够随时并足
额交易其所持有的债券。
五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及
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违约责任，发行人聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管
理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方
式取得本次债券视作同意《债券受托管理协议》。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约
束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决
议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做
出的决议和主张。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券均视作
同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行
时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付
息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变
化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券
持有人的权益。
八、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为 AA+，说明发行人偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评级的信用
等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包
括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关
注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司
履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状
况。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如
果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市
场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致
本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
九、本期通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用会相应上升。公司
将通过增加业务规模、增加市场份额、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营
效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述
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成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。
十、2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人的可供出
售金融资产分别为 26,389.80 万元、194,909.28 万元、187,252.74 万元和 190,293.77
万元；占总资产比例分别为 1.18%、7.69%、7.77%和 8.49%，占总资产比例较大
且逐年增加。截至 2017 年末，公司可供出售金融资产不存在减值情形。未来期
间，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过
50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12 个月，预期这种下降趋势属于非暂时
性的，则可能引起可供出售金融资产减值的风险。
十一、2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人的应收
账 款 分 别 为 1,093,305.66 万 元 、 1,181,679.82 万 元 、 1,174,576.48 万 元 和
1,045,039.47 万元，占总资产的比例分别为 48.96%、46.61%、48.73%和 46.64%。
公司应收账款金额较大，与公司所处行业结算模式、项目施工周期及工程验收、
决算、质保期较长有关。公司根据同行业坏账准备计提水平并结合自身业务定位，
及以往工程价款结算回收情况，制定了严格的坏账准备计提政策，近三年来坏账
准备计提比例分别为 12.76%、13.49%和 12.81%，在此期间 2015 年控股子公司
承达集团发生坏账损失 849.11 万元，2016 年公司确认因账龄较长且确实无法收
回的应收账款坏账损失 388.98 万元，2017 年公司确认在沙特及阿联酋承接两项
目的两应收账款坏账共 7,166.11 万元。尽管公司主要客户为大型企业或事业单
位，大部分资信状况较好，且公司不断加强应收账款催收管理，但若宏观经济环
境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，公司应收账款将面临较大回收风险，
公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
十二、2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人的其他
应收款净额分别为 34,861.00 万元、30,573.75 万元、29,923.54 万元和 39,893.23
万元，占发行人总资产比重分别为 1.56%、1.21%、1.24%和 1.78%。发行人所从
事的建筑装饰业务具有点多、面广的行业特性，各种保证金、押金、备用金占款
较大，尽管公司已根据自身业务特点建立了相应的内部控制，但未来如果相应的
款项回收出现困难，将影响发行人的资金使用效率和资产的流动性，进而影响到
本期债券本息的偿付。
十三、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司记入财务费用的汇兑损失（负
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号代表收益）分别为 2,065.16 万元、-16,208.31 万元和 5,935.59 万元，汇兑损失
占利润总额的比例分别为 5.22%、-26.66%和 8.05%。公司海外业务较多，且公司
自 2015 年开始拓展医疗健康业务，收购了澳大利亚最大的眼科连锁医院 Vison，
增持澳洲 Primary Health Care Limited（“Primary”）股票，成为其第一大股东。
随着公司“双主业，多元化”发展战略的逐步实施，公司海外业务引致的海外资
产和负债将长期保持较大规模，公司存在一定的外汇敞口。2016 年人民币贬值
背景下公司汇兑净收益为 16,208.31 万元，2017 年人民币升值公司汇兑损失为
5,935.59 万元。未来若人民币持续升值，可能对公司造成进一步的汇兑损失，进
而影响公司的盈利水平，公司面临一定的汇率损益风险。
十四、近年来公司通过收购承达集团、港源装饰、梁志天设计、Vision、南
京泽明、靖江光明等公司，快速渗透到内装业务领域和医疗健康业务领域，并购
重组的溢价产生了较大的商誉及无形资产。尽管目前有关的子公司经营情况良
好，未来若几家产业单位经营业绩不能达到预期，则由于商誉减值损失的确认将
会给公司业绩带来不利影响。
十五、2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人流动比
率分别为 1.30、1.17、1.15 和 1.17，速动比率分别为 1.08、1.05、1.02 和 1.01。
报告期内公司流动负债占比较高， 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年
3 月末公司流动负债占负债总额的比例分别为 90.03%、94.55%、98.69%和
98.51%。本公司除自有资金外，资金来源主要包括银行借款和上下游企业的商业
信用。截至 2018 年 3 月末，公司短期借款余额为 139,735.38 万元，占负债总额
的比例为 9.52%；应付票据余额为 285,180.25 万元，占负债总额的比例为 19.42%；
应付账款余额为 572,223.00 万元，占负债总额的比例为 38.97%。建筑装饰行业
对流动资金的需求量较大，短期偿债压力较大。此外，可能因工程质量不合格、
工程不能如期完工、合同纠纷等原因而发生的预计负债都将增大公司的短期偿债
压力，公司存在一定的短期偿债风险。
十六、建筑装饰行业与固定资产投资、及建筑、房地产业等高度相关，其受
国家宏观调控的影响较为明显。目前，国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅
领域，而公司从事的业务主要涉及公共建筑和商业地产领域，受政策的影响较小，
而且海外市场占有一定比例，一定程度上分散了国内房地产行业调控的影响，但
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是如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑和商业地产领域，可能对公司的业务
产生较大影响；另一方面，公司的少数客户同时从事商业地产和住宅开发，国家
对住宅的宏观调控政策可能对公司项目的实施进度和应收账款的回收产生间接
的影响。
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目 录
声 明 .......................................................................................................................... 1
重大事项提示 .............................................................................................................. 3
目 录 .......................................................................................................................... 8
释 义 ........................................................................................................................ 11
第一节 发行概况 .................................................................................................... 14
一、 发行概况 ........................................................................................................... 14
二、 本期债券发行及上市安排 ............................................................................... 18
三、 本期债券发行的有关机构 ............................................................................... 18
四、 认购人承诺 ....................................................................................................... 21
五、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................... 22
第二节 风险因素 .................................................................................................... 23
一、本期债券的投资风险 ........................................................................................ 23
二、发行人的相关风险 ............................................................................................ 24
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................ 34
一、 信用评级 ........................................................................................................... 34
二、 发行人主要资信情况 ....................................................................................... 36
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 42
一、 增信机制 ........................................................................................................... 42
二、 偿债计划 ........................................................................................................... 42
三、 偿债资金来源 ................................................................................................... 43
四、 偿债应急保障方案 ........................................................................................... 43
五、 偿债保障措施 ................................................................................................... 44
六、 违约责任及解决措施 ....................................................................................... 46
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 48
一、 发行人基本情况 ............................................................................................... 48
二、 发行人的设立及历史沿革情况 ....................................................................... 49
三、 发行人组织结构与重要权益投资情况 ........................................................... 59
四、 发行人控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 63
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五、 发行人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 64
六、 发行人主要业务基本情况 ............................................................................... 70
七、 发行人所处行业状况 ....................................................................................... 86
八、 发行人公司治理情况 ....................................................................................... 98
九、 发行人违法违规情况 ..................................................................................... 102
十、 发行人独立性 ................................................................................................. 102
十一、 关联方及关联交易情况 ............................................................................. 104
十二、 最近三年发行人资金被控股股东及其关联方违规占用或者为控股股东及
其关联方提供担保的情形 ....................................................................................... 118
十三、 内部控制情况 ............................................................................................. 119
十四、 信息披露及投资者关系管理制度的建立和执行情况 ............................. 120
第六节 财务会计信息 .......................................................................................... 121
一、 发行人最近三年一期的财务会计资料 ......................................................... 121
二、 合并报表范围的变化情况 ............................................................................. 131
三、 发行人最近三年一期的财务指标 ................................................................. 138
四、 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 140
五、 主要财务指标分析 ......................................................................................... 165
六、 本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ..................................... 174
七、 发行人有息债务情况 ..................................................................................... 175
八、 发行人对外担保情况 ..................................................................................... 176
九、 发行人涉及的重大未决诉讼及仲裁事项 ..................................................... 177
十、 发行人受限制资产情况 ................................................................................. 179
十一、 其他重要事项 ............................................................................................. 180
第七节 募集资金运用 .......................................................................................... 192
一、 本次债券募集资金规模 ................................................................................. 192
二、 本次债券募集资金运用计划 ......................................................................... 192
三、 本次债券募集资金专项账户的管理安排 ..................................................... 193
四、 募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................................................... 193
第八节 债券持有人会议 ...................................................................................... 195
一、 总则 ................................................................................................................. 195
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二、 债券持有人行使权利的形式 ......................................................................... 196
三、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................... 196
四、 债券持有人会议决议的适用性 ..................................................................... 205
第九节 债券受托管理人 ...................................................................................... 206
一、 债券受托管理人 ............................................................................................. 206
二、 《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................. 208
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 223
发行人声明 .............................................................................................................. 224
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 225
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 226
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 227
主承销商声明 .......................................................................................................... 228
发行人律师声明 ...................................................................................................... 229
审计机构声明 .......................................................................................................... 230
资信评级机构声明 .................................................................................................. 231
受托管理人声明 ...................................................................................................... 232
第十一节 备查文件 .............................................................................................. 233
一、 备查文件内容 ................................................................................................. 233
二、 备查文件查阅时间、地点 ............................................................................. 233
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释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司、江
指 江河创建集团股份有限公司
河集团
经发行人 2016 年年度股东大会表决通过，并经中
国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1355
本次债券 指
号”文核准发行的不超过人民币 20 亿元（含 20 亿
元）的公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
江河创建集团股份有限公司公开发行 2018 年公司
本期债券 指
债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
募集说明书 指 的《江河创建集团股份有限公司公开发行 2018 年
公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
的《江河创建集团股份有限公司公开发行 2018 年
募集说明书摘要 指
公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
摘要》
发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作
发行公告 指 的《江河创建集团股份有限公司公开发行 2018 年
公司债券发行公告》
主承销商、债券受托管理人、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
大公国际、资信评级机构 指 大公国际资信评估有限公司
审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有
债券持有人 指
本期债券的投资者
《公司章程》 指 《江河创建集团股份有限公司章程》
董事会 指 江河创建集团股份有限公司董事会
监事会 指 江河创建集团股份有限公司监事会
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律
法规制定的《江河创建集团股份有限公司公开发行
《债券持有人会议规则》 指
2017 年公司债券之债券持有人会议规则》及其变
更和补充
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江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人与债券受托管理人签署的《江河创建集团股
《债券受托管理协议》 指 份有限公司公开发行 2017 年公司债券之受托管理
协议》及其变更和补充
江河幕墙、北京江河 指 北京江河幕墙系统工程有限公司
江河源 指 北京江河源控股有限公司，为本公司第一大股东
江河汇众 指 新疆江河汇众股权投资有限合伙企业，为公司股东
北京江河钢结构工程有限公司，为本公司全资子公
江河钢构 指
司
上海江河幕墙系统工程有限公司，为北京江河全资
上海江河 指
子公司
广州江河幕墙系统工程有限公司，为北京江河全资
广州江河 指
子公司
大连江河幕墙系统工程有限公司，为北京江河全资
大连江河 指
子公司
武汉江河幕墙系统工程有限公司，北京江河持有其
武汉江河 指
50%股权，上海江河持有其 50%股权
成都江河幕墙系统工程有限公司，为北京江河全资
成都江河 指
子公司
长春江河幕墙工程有限公司，为北京江河全资子公
长春江河 指
司
成都江河创建实业有限公司，本公司持有其 51%股
成都创建 指
权，北京江河持有其 49%股权
北京江河幕墙制造有限公司，为北京江河全资子公
北京制造 指
司
香港江河 指 江河香港控股有限公司，为本公司全资子公司
马来西亚江河 指 江河幕墙马来西亚有限公司，为本公司全资子公司
江河幕墙新加坡有限公司，本公司现持有其 23.08%
新加坡江河 指
股权，北京江河现持有其 76.92%股权
江河幕墙澳门有限公司，为本公司控股子公司，本
澳门江河 指 公司现持有该公司 99.01%的股权，香港江河持有
0.99%股权
江河幕墙印度尼西亚有限公司，为本公司控股子公
印尼江河 指 司，本公司现持有该公司 99%股权，江河钢构持有
1%的股权
阿联酋江河 指 江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司
卡塔尔江河 指 江河（卡塔尔）有限公司
澳洲江河 指 江河幕墙澳大利亚有限公司
美洲江河 指 江河幕墙美洲有限公司
加拿大江河 指 江河幕墙加拿大有限公司
澳洲控股 指 江河澳大利亚控股有限公司
北京承达创建装饰工程有限公司，现为承达集团全
北京承达 指
资子公司
北京港源建筑装饰工程有限公司，为本公司控股子
港源装饰 指
公司
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港源幕墙 指 北京港源幕墙有限公司，为港源装饰控股子公司
北京江河创展投资管理有限公司，为本公司全资子
江河创展 指
公司
承达集团有限公司，为香港上市公司，本公司通过
承达集团 指 全资子公司持有其 69.5%股权，其他社会公众股东
持有 30.5%股权
梁志天设计 指 梁志天设计师有限公司，为本公司控股子公司
南南京泽明医院管理有限公司，为本公司控股子公
南京泽明 指 司下属公司，其中江河医疗持有其 30%股权，江河
维视持有其 21%股权
北京江河康健医疗管理有限公司，为本公司全资子
江河医疗 指
公司
北京江河维视眼科医院有限公司，中外合资企业，
江河维视 指
公司持有其 90%股权，Vision 持有 10%股权
靖江光明 指 靖江光明眼科医院，南京泽明持有其 60%股权
光正眼科 指 东台光正眼科医院有限公司
北控医疗健康 指 北控医疗健康产业集团有限公司，香港上市公司
Vision 指 Vision Eye Institute Limited，为本公司全资子公司
Primary Health Care Limited,澳大利亚上市公司，截
Primary 指 至目前，公司持有其 15.93%的股权，系该公司第
一大股东
内装系统、内装 指 室内装饰装修及其附属的产品或服务
与医药产销及医疗服务直接相关的产业活动，也包
医疗健康 指
括围绕医药、医疗、生命健康活动相关的产业活动
采用装饰装修材料或饰物对建筑物的本身或者其
建筑装饰 指
建筑结构的表面结构进行装修装饰
报告期、最近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日
工作日 指
（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾省的法定节假日和/或休息日）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元
本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数
和各分项之和不一致之处。
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江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）本次债券的核准情况及核准规模
2017 年 3 月 13 日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、
《关于公开发行公司债券预案的议案》和《关于本次发行公司债券的授权事项》，
拟面向合格投资者公开发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券。
2017 年 4 月 6 日，本公司 2016 年年度股东大会通过了《关于公司符合公开
发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于公开发
行公司债券预案的议案》和《关于本次发行公司债券的授权事项》。
经中国证监会“证监许可【2017】1355 号”文件核准，公司获准向合格投
资者公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。公司将
综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：江河创建集团股份有限公司。
2、债券名称：江河创建集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一
期）。
3、发行总额：本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 20 亿元（含 20
亿元），分期发行，其中本期债券发行规模为 1 亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券的票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、债券品种和期限：本期发行的公司债券期限为 3 年，附第 2 年末发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 2 个计息年度付息日
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前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本
期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则
本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行
人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，
发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有
人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报
期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于
是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、担保情况：本期债券为无担保债券。
10、债券票面利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结
果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式
确定最终发行利率。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。
本期债券票面利率在债券存续期的前 2 年固定不变。如发行人行使调整票面
利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2
年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行使调
整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年票面利率仍维持原有
票面利率不变。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
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江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有
的本期债券票面总额的本金。
13、发行对象及发行方式：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券
期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办
法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合
格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合
国家有关规定。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网
下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具
体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
14、配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购
进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金
额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申
购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额
时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发
行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优
先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有
权决定本期债券的最终配售结果。
15、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
16、起息日：本期债券的起息日为 2018 年 7 月 19 日。
17、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息。
18、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2019 年至 2021 年每
年的 7 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部
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分债券的付息日为 2019 年和 2020 年每年的 7 月 19 日，前述日期如遇法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
19、到期日：本期债券的到期日为 2021 年 7 月 19 日。若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年的 7 月 19 日。
20、计息期限：本期债券的计息期限为 2018 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 19
日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年 7 月 19 日至
2020 年 7 月 19 日。
21、兑付登记日：2021 年 7 月 19 日之前的第 6 个工作日为本期债券本金及
最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有
人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
22、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 7 月 19 日（如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利
息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020 年 7 月 19 日
日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
计息。
23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
24、信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，发行人的主体信用等级为
AA+级，本次债券信用等级为 AA+级。
25、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理
人。
26、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销
的方式承销。
27、拟上市交易场所：上交所。
28、募集资金专项账户：在募集资金到位后，本公司将严格按照《公司债券
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发行与交易管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项
账户，规范募集资金存储和使用。
29、募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流
动资金。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 7 月 17 日
发行首日：2018 年 7 月 19 日
网下发行期限：2018 年 7 月 19 日至 2018 年 7 月 20 日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：江河创建集团股份有限公司
法定代表人： 刘载望
住所： 北京市顺义区牛汇北五街 5 号
办公地址： 北京市顺义区牛汇北五街 5 号
电话： 010-60411166
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传真： 010-60411166
联系人： 刘飞宇
（二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电话： 010-59312952
传真： 010-59312908
项目负责人： 刘成立、夏祖扬、唐伟、陈圳寅
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
办公地址： 北京市东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话： 010-58785016
传真： 010-58785566
经办律师： 王晖、张宇蛟
（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 肖厚发
北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层
住所：
922-926 室
北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层
办公地址：
922-926 室
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电话： 0551-63475892
传真： 0551-62652879
经办会计师： 胡新荣、卢鑫、汪厚伍
（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
办公地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
电话： 010-51087768
传真： 010-84583355
经办分析师： 潘誉彬、韩光明、王梦晗
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话： 010-59312952
传真： 010-59312908
联系人： 刘成立、夏祖扬
（七）主承销商收款银行
开户银行： 兴业银行上海分行营业部
账户名称： 国泰君安证券股份有限公司
银行账户： 216200100100396017
现代化支付
309290000107
系统号：
20
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（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称： 江河创建集团股份有限公司
开户银行： 建设银行顺义支行
开户行账号： 11001008700053012655
汇入行地点： 北京市顺义区府前中街 7 号
电话： 010-69427360
传真： 010-69427360
联系人： 王悦
（九）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 聂燕
住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
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下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理
人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共
同制定的《债券持有人会议规则》。
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截止 2018 年 3 月末，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或
负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关
系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特
别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无
法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持
有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及
时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出
现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来
的流动性风险。
（三）偿付风险
本期公司债券不设担保，按期偿付完全取决于发行人自身的信用。在本期公
司债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活
动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，
将可能影响本期公司债券的按时足额偿付。
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（四）本期债券偿债安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，
可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措
施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券。
（五）评级风险
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信
用等级为 AA+。发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债
券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信
用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生
剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行交易流通。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款回收及坏账风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人的应收账款分
别为 1,093,305.66 万元、1,181,679.82 万元、1,174,576.48 万元和 1,045,039.47 万
元，占总资产的比例分别为 48.96%、46.61%、48.73%和 46.64%。。公司应收账
款金额较大，与公司所处行业结算模式、项目施工周期及工程验收、决算、质保
期较长有关。公司根据同行业坏账准备计提水平并结合自身业务定位，及以往工
程价款结算回收情况，制定了严格的坏账准备计提政策，近三年来坏账准备计提
比例分别为 12.76%、13.49%和 12.81%，在此期间 2015 年控股子公司承达集团
发生坏账损失 849.11 万元，2016 年公司确认因账龄较长且确实无法收回的应收
账款坏账损失 388.98 万元，2017 年公司确认在沙特及阿联酋承接两项目的两应
收账款坏账共 7,166.11 万元。尽管公司主要客户为大型企业或事业单位，大部分
资信状况较好，且公司不断加强应收账款催收管理，但若宏观经济环境发生较大
变化，或客户财务状况发生恶化，公司应收账款将面临较大回收风险，公司业绩
和财务状况将会受到较大影响。
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2、可供出售金融资产减值风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人的可供出售金
融资产分别为 26,389.80 万元、194,909.28 万元、187,252.74 万元和 190,293.77
万元；占总资产比例分别为 1.18%、7.69%、7.77%和 8.49%，占总资产比例较大
且逐年增加。截至 2017 年末，公司可供出售金融资产不存在减值情形。未来期
间，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过
50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12 个月，预期这种下降趋势属于非暂时
性的，则可能引起可供出售金融资产减值的风险。
3、存货减值风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人的存货余额分
别为 313,887.13 万元、205,059.66 万元、206,065.39 万元和 235,004.95 万元，总
资产占比分别为 14.06 %、8.09 %、8.55%和 10.49%。公司存货主要为建造合同
形成的已完工未结算资产、原材料、产成品、在产品、委托加工物资及各种低值
易耗品，其中建造合同形成的已完工未结算资产占存货余额的比例历年均在 68%
以上。该部分存货是指公司按照合同约定已完成但尚未得到客户认可的工作量所
对应的价值，尽管公司定位于高端客户群体，大部分客户资信情况良好，但由于
合同约定结算周期较长，个别客户迫于资金压力刻意拖延结算，甚至可能因工程
质量不合格、发生合同纠纷等原因最终不能足额得到客户确认，个别项目备料超
过实际需求导致可回收价值低于账面价值，从而产生减值风险，对公司业绩和财
务状况产生不利的影响。
4、商誉减值风险
近年来公司通过收购承达集团、港源装饰、梁志天设计、Vision、南京泽明、
靖江光明等公司，快速渗透到内装业务领域和医疗健康业务领域，并购重组的溢
价产生了较大的商誉及无形资产。尽管目前有关的子公司经营情况良好，未来若
几家产业单位经营业绩不能达到预期，则由于商誉减值损失的确认将会给公司业
绩带来不利影响。
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5、医疗产业并购不及预期的风险
近年来公司通过收购 Vision、二级市场增持 Primary 股票、收购和增资南京
泽明等公司，快速渗透到医疗健康业务领域，扩大医疗业务规模，将医疗健康业
务板块作为公司转型发展战略方向，公司医疗健康业务已获得一定的市场份额，
医疗健康业务收入占公司主营业务收入比重逐年增大。由于并购重组的溢价产生
了较大的商誉及无形资产，尽管目前有关的子公司经营情况良好，但未来若几家
产业单位经营业绩不能达到预期，则会给公司业绩带来不利影响。
6、短期偿债风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司流动比率分别为
1.30、1.17、1.15 和 1.17，速动比率分别为 1.08、1.05、1.02 和 1.01。报告期内
公司流动负债占比较高， 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末公
司流动负债占负债总额的比例分别为 90.03%、94.55%、98.69%和 98.51%。本公
司除自有资金外，资金来源主要包括银行借款和上下游企业的商业信用。截至
2018 年 3 月末，公司短期借款余额为 139,735.38 万元，占负债总额的比例为
9.52%；应付票据余额为 285,180.25 万元，占负债总额的比例为 19.42%；应付
账款余额为 572,223.00 万元，占负债总额的比例为 38.97%。建筑装饰行业对流
动资金的需求量较大，短期偿债压力较大。此外，可能因工程质量不合格、工程
不能如期完工、合同纠纷等原因而发生的预计负债都将增大公司的短期偿债压
力，公司存在一定的短期偿债风险。
7、所有者权益变化的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，所有者权益分别为
643,187.15 万元、740,308.00 万元、762,188.04 万元和 772,118.32 万元，主要为
公司股东投入资本及历年累积未分配利润。其中，未分配利润占各期末所有者权
益的比例分别为 29.48%、28.55%、31.98%和 32.81%，如果未来公司继续进行利
润分配，将会导致所有者权益减少，从而降低偿债能力。
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8、对外担保风险
截至 2017 年末，本公司对外担保 71,596.15 万元，全部为对 3 家已出售海外
子公司提供的担保。公司在 2014 年处置了阿联酋江河、卡塔尔江河、澳洲江河、
美洲江河以及加拿大江河等子公司，根据相关协议公司在股权转让完成后将继续
履行已经为标的公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为
存量项目出具的相关函件而确定的担保义务。如果上述公司未按合同约定履行义
务，导致受益人通过保函索赔维护自身权益，则本公司将因履行担保义务而遭受
损失。根据相关协议，公司若因提供上述担保而遭受的损失，将由大股东江河源
全额补偿。
9、重大未决诉讼风险
截至目前，发行人及其子公司涉及重大未决诉讼案件共计 3 件。作为被告的
案件为 1 件，案件标的额分别为新币 1,663.5 万元。作为原告的案件为 2 件（其
中一起案件被告提起反诉，反诉请求金额 785.23 万元）。案件涉及的应收款项账
面净值为人民币 11,814.58 万元。公司根据相关会计准则的要求就该等未决诉讼
进行了谨慎处理，但由于最终诉讼结果或其履行情况尚未确定，我们不能排除对
公司来财务状和经营成果产生其他未知的不利影响风险。
10、汇率波动风险
公司 2015 年收购澳大利亚上市公司 Vision，目前公司医疗健康业务收入主
要来自 Vision，Vision 采用澳大利亚的货币进行结算，澳元汇率波动将对公司此
项业务收入产生影响。2017 年，Vision 经审计的以澳元计价的收入为 13,312.45
万澳元，净利润为 952.99 万澳元。以 2016 年末中国人民银行公布的人民币对澳
元的中间汇率 5.0157 来计算，Vision 经审计的以人民币计价的收入为 66,771.26
万元，净利润为 4,779.91 万元；以 2017 年末中国人民银行公布的人民币对澳元
的中间汇率 5.0928 来计算，Vision 经审计的以人民币计价的收入为 67,797.65 万
元，净利润为 4,853.39 万元。2017 年由于人民币对澳元贬值引致 Vision 的收入
和净利润分别增加 1,026.39 万元和 73.48 万元。未来如果人民币对澳元显著升值，
则公司将面临医疗健康业务收入和利润减少的风险。
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11、汇兑损益风险
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司记入财务费用的汇兑损失（负号代
表收益）分别为 2,065.16 万元、-16,208.31 万元和 5,935.59 万元，汇兑损失占利
润总额的比例分别为 5.22%、-26.66%和 8.05%。公司海外业务较多，且公司自
2015 年开始拓展医疗健康业务，收购了澳大利亚最大的眼科连锁医院 Vison，增
持澳洲 Primary Health Care Limited（“Primary”）股票，成为其第一大股东。随
着公司“双主业，多元化”发展战略的逐步实施，公司海外业务引致的海外资产
和负债将长期保持较大规模，公司存在一定的外汇敞口。2016 年人民币贬值背
景下公司汇兑净收益为 16,208.31 万元，2017 年人民币升值公司汇兑损失为
5,935.59 万元。未来若人民币持续升值，可能对公司造成进一步的汇兑损失，进
而影响公司的盈利水平，公司面临一定的汇率损益风险。
12、关联交易风险
公司向大股东刘载望关联公司江河创新地产股份有限公司的子公司北京中
航油置业有限公司提供建筑装饰服务，尽管公司在《公司章程》中对关联交易的
决策程序和审批权限进行了明确的规定，公司已按照有关规定履行了相关审批程
序，关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，但不排除未来仍存在一定
的关联交易风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动所引起的风险
本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发
展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。虽然截至 2017
年末，公司建筑装饰业务的在手订单达 226 亿元，订单充足，但是如果我国的经
济增长速度持续放缓，将可能影响对建筑装饰的需求，从而对本公司未来的业务
拓展产生不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
本公司建筑装饰业务使用的原材料主要为铝型材、玻璃、铝板材料、钢构件
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和钢材，这些主要原材料采购额占幕墙业务的原材料采购总额的比例约为 90%，
铝制品、玻璃及钢制品价格变动将对公司的生产经营带来一定的影响。玻璃及钢
制品价格报告期内由于相应产业产能过剩，整体呈下降趋势。由于本公司幕墙项
目的施工合同主要为固定造价合同，因此毛利率对铝制品、玻璃和钢制品的采购
价格的波动存在一定敏感性。公司通过采取与材料供应商签订长期合同、向甲方
洽商增补合同额、合理安排材料采购计划等措施转移了原材料价格波动带来的部
分风险。若上述原材料价格未来出现大幅度上涨，则仍将对本公司的盈利状况产
生不利影响。
3、技术风险
建筑幕墙正向节能、环保、安全、美观、宜居、智能、个性化方向发展。新
材料、新技术、新工艺不断涌现，建筑幕墙工程难度不断加大。本公司虽然在双
层幕墙、智能幕墙、光伏幕墙等高端幕墙技术领域取得了领先优势，但随着建筑
幕墙行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新技术、新工艺的推广应用，
建筑幕墙产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，本公司若不能顺应建筑幕
墙行业发展潮流，加大研发投入，加快技术创新，继续取得并保持竞争优势，则
本公司的行业领先地位将受到挑战。
4、安全生产风险
本公司建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、
环境管理、职业健康安全管理等体系认证，拥有建筑幕墙工程设计、承包等有关
资质，取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验，重视安全
生产管理，但因幕墙工程施工作业在临边、高空等环境下进行，存在因安全生产
管理不到位而造成安全隐患的可能性，从而对公司的业务、品牌、效益造成负面
影响。
5、海外业务经营及管理风险
公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的管理风险、经济风险、政治风险。
公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将
对公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。同时，
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海外业务由于运营管理链条较长、项目周期长、劳工政策及质量标准严苛，对公
司的管理要求相对较高，尽管公司已针对中东、美洲及澳洲等部分海外区域市场
进行了收缩调整和业务模式变革，但在其他海外区域市场以及没有剥离的业务未
来仍然存在一定的经营风险。
6、工程承包业务的资金周转风险
本公司所处的行业为建筑装饰业，主要承接大型建筑内外装工程，所处行业
的经营模式，决定了项目的施工、结算、决算及质保周期相对较长，资金周转较
慢，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月公司应收账款周转率分别
为 1.52、1.34、、1.30 和 0.27，公司应收账款周转率呈持续下降的趋势，未来随
着公司业务规模的不断扩大，宏观调控对行业的影响以及市场竞争的加剧，应收
账款周转率可能继续降低，使得公司存在一定的资金周转风险。
7、医疗风险
在医学诊疗上，由于存着认知局限、患者个体差异、病情不同、医生素质差
异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不
一的风险。作为医学的一个的重要分支，眼科医疗服务同样存在风险，医疗事故
和差错无法完全杜绝。就眼科手术而言，尽管大多数手术操作是在显微镜下完成
且手术切口极小，但由于眼球的结构精细、组织脆弱，并且眼科手术质量的好坏
将受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此眼科医疗机
构不可避免地存在一定的医疗风险。
8、民营医疗机构的社会认知风险
我国民营医疗机构群体是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下产生和发
展起来的，起步晚、积累少，各民营医疗机构之间技术水平和管理水平也参差不
齐。一小部分民营医院诚信度低、缺乏自律，损害了民营医疗机构在社会上的整
体形象。
公司旗下的 Vision 是澳大利亚最大的眼科医疗服务机构和卓越医疗品牌，致
力于为广大患者提供优质的眼科医疗服务，在眼科医疗领域一直处于全球行业前
30
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沿，业务遍布整个澳洲。Vision 的品牌优势为在中国本土化发展奠定了基础。同
时本公司将始终坚持诚信经营、规范操作，坚持以技术和服务来塑造自身品牌形
象，通过可靠的诊疗质量、优质的服务措施、充分的医患交流，赢得患者的信任。
公司医疗健康业务已获得一定的市场份额，医疗健康业务收入占公司主营业务收
入比重逐年增大。尽管如此，面对目前民营医疗机构的整体社会认知现状，公司
在经营和发展过程中仍需付出更多的努力。
9、履约风险
公司成立以来已经受了上千个工程项目的考验，按合同约定较好地履行了义
务并获得了应有的回报，但随着公司业务规模的扩张，工程项目管理资源紧缺，
特别是管理、技术人员素质欠缺，加上市场环境变化，部分业主利用优势地位将
其经营风险转嫁给公司，使得公司未来存在一定的履约风险。
10、突发事件引发的经营及管理风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司
管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产
安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影
响。
（三）管理风险
1、实际控制人控制风险
截至 2018 年 3 月末，实际控制人刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司 52.42%
的股份。虽然本公司通过采取制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、
成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、引入经营管理骨干人才成为股东等一系列措施，完善公司法人治
理结构，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、
利润分配决策等方面施加重大影响，做出对其有利，但损害本公司和公司债权人
利益的行为。
31
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2、对下属企业的管理风险
发行人投资管理的下属企业众多，对发行人在财务管理、运营管理、企业文
化和制度建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求，如果发行人未能有效
管理下属企业、较好整合相关企业资源，并逐步形成协同效应、发挥规模优势，
可能会对未来经营发展产生不利影响。
3、内部控制风险
发行人建立了完善的内部控制制度体系，在控制与防范企业重大风险、严重
管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但考虑到经营管理人员对内部
控制认识上的差异，及在实际经营过程所面临的不可预见的因素，一旦内控制度
难以及时、全面的覆盖面临的风险，将对发行人的经营和管理产生一定的影响。
4、人才流失风险
截至 2017 年末，公司及下属主要子公司拥有在职员工 6,874 人，其中大学
本科以上学历占 44.50%，公司坚持绩效导向、重视员工及企业的全面可持续发
展，2017 年公司继续推进内部市场化管理充分调动全员工作积极性，释放员工
生产力和创造力，全面促进公司和员工双赢，有力地保障了员工队伍的稳定。但
随着行业的发展，业内企业的扩张对中高端管理人才、核心技术骨干的挖角，以
及自主创业门槛的降低，未来公司存在一定的人才流失风险。
5、施工场所分散的风险
建筑装饰行业特别建筑幕墙行业，在生产经营方面具有点多、线长、面广的
特点，公司及主要子公司通常同时开工的外装项目达到数百个，从业务链条来看
涉及设计、采购、生产加工、安装、结算及售后等多个业务环节，在地域上几乎
覆盖了全国主要的大中型城市。为了应对这种局面，公司一方面采取项目经理负
责制，对项目经理充分授权，并通过内部市场化的机制将其利益与公司利益进行
捆绑；另一方面在业务集中的区域设立工程总监及时协调解决项目实施过程中存
在的问题，通过定期或不定期的质量安全巡查确保实现安全生产和可靠的服务品
质。尽管公司制订了相应的措施规避和管控施工场所分散的风险，但由于公司业
32
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务的快速增长，承接项目数量不断增加，人员配置、管理水平若不能及时提升，
仍有可能出现由于施工现场管控不到位而发生的质量安全问题，给公司生产经营
造成不利影响。
（四）政策风险
1、房地产调控政策风险
建筑装饰行业与固定资产投资、及建筑、房地产业等高度相关，其受国家宏
观调控的影响较为明显。目前，国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域，
而公司从事的业务主要涉及公共建筑和商业地产领域，受政策的影响较小，而且
海外市场占有一定比例，一定程度上分散了国内房地产行业调控的影响，但是如
果未来政策调控进一步扩展到公共建筑和商业地产领域，可能对公司的业务产生
较大影响；另一方面，公司的少数客户同时从事商业地产和住宅开发，国家对住
宅的宏观调控政策可能对公司项目的实施进度和应收账款的回收产生间接的影
响。
2、税收政策变化风险
截止 2017 年末，本公司及所属公司北京江河、上海江河、广州江河、成都
江河、港源装饰、港源幕墙和北京承达均持有《高新技术企业证书》，并享受减
按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。虽然公司拥有国家级企业技术中心，公
司及国内主要子公司均具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位仍
将加大研发投入，但是如果公司及国内主要子公司以后年度因各种原因不能再获
得高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定
缴纳 25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。
33
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，本次债券的信用
等级为 AA+级，评级展望为稳定。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很
强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。大公国际出具了《江河创建集
团股份有限公司 2018 年公司债券信用评级报告》（大公报 D【2017】103 号），
该评级报告在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。
（二）评级报告的内容摘要
大公国际对公司的评级反映了公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能
偿付的风险很小，抗风险能力强。公司保持稳定经营，幕墙及内装业务是公司收
入和利润的主要来源；同时大力发展医疗健康业务，加快产业转型升级。公司经
营性净现金流持续增长，融资渠道较为通畅，其偿债来源较为充足；盈利对利息
的保障程度持续增强，但公司有息债务以短期有息债务为主，短期偿付有一定压
力，债务结构有待改善。
预计未来 1～2 年，公司建筑装饰业务将保持平稳发展。因此，大公国际对
江河集团的评级展望为稳定。
1、主要优势/机遇：
公司旗下子公司拥有建筑幕墙工程专业承包量级、建筑装修装饰工程专业承
包量级等资质，建筑装饰行业资质等级较高，承建了多项建筑装饰领域标志性工
程，品牌优势显著，具有很强的综合竞争优势；
公司幕墙业务分布广泛，在幕墙行业的市场份额处于领先地位；
公司内装与幕墙业务协同效应较好，2015 年以来建筑装饰业务新中标项目
34
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金额逐年增长，为公司未来收入提供一定的保障；
2016 年以来，公司经营规模不断扩大，营业收入、毛利润及毛利率同比均
保持增长。
2、主要风险/挑战：
建筑装饰行业企业数量众多，市场竞争激烈，公司面临一定的市场竞争加剧
风险；
2015～2017 年末，公司应收账款规模较大且周转效率逐年下降，对资金形
成占用并且面临较大的回收风险；
公司存在多笔重大诉讼及对外担保，面临一定的或有风险。
（三）跟踪评级安排
大公国际将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注
公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因
素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评
级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营
或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，动态地反映发债主体的信用状况。
如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资
料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发
债主体提供所需评级资料。
大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站和交
易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、
媒体或者其他场合公开披露的时间。
35
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（四）报告期内发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本次债券
评级结果存在差异的说明
发行时主体 发行时债券
评级时间 债券简称 评级机构 报告期间
信用级别 信用级别
15 江河 2012 年-2015
2015/7/7 大公国际 AA AA
MTN001 年一季度
16 江河创建 2013 年-2016
- 大公国际 AA -
SCP001 年上半年
16 江河创建 2013 年-2016
- 大公国际 AA -
SCP002 年上半年
17 江河创建 2014 年-2017
- 大公国际 AA -
SCP001 年一季度
17 江河创建 2014 年-2017
- 大公国际 AA -
SCP002 年二季度
18 江河创建 2014 年-2017
- 大公国际 AA -
SCP001 年 3 季度
2018 年 6 月 7 日，大公国际在对发行人“15 江河 MTN01”的信用状况所作
的跟踪评级中，将发行人主体信用评级由 AA 调升至 AA+，评级展望为稳定。
此次发行人主体级别调整主要基于发行人面临的偿债环境和财富创造能力
持续增强，可用偿债来源偏离度很小，偿债能力很强等因素。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额
度，间接债务融资能力较强。
截至 2017 年末，发行人及其下属子公司获得中国工商银行、中国银行等多
家金融机构总额为 180.23 亿元综合授信额度，实际使用的授信额度为 60.27 亿元，
尚可使用的授信额度为 119.97 亿元。具体授信情况如下：
单位：万元
序
银行名称 授信期限 授信额度 占用授信额度 剩余授信额度
号
2017.9.28-2
1 中国银行顺义支行 45,500.00 41,833.66 3,666.34
018.9.14
36
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序
银行名称 授信期限 授信额度 占用授信额度 剩余授信额度
号
2017.8.31-2
2 工商银行顺义支行 15,000.00 9,713.43 5,286.57
018.8.31
2017.6.6-20
3 建设银行顺义支行 105,000.00 62,860.86 42,139.14
18.6.6
2017.8.21-2
4 华夏银行顺义支行 60,000.00 12,219.92 47,780.08
018.8.21
民生银行西长安街 2015.6.16-2
5 150,000.00 39,431.36 110,568.64
支行 018.6.16
2017.6.13-2
6 广发银行黄寺支行 120,000.00 2,516.01 117,483.99
018.6.13
2017.6.7-20
7 北京农商顺义支行 2,476.09 2,476.09 -
18.6.6
2017.3.24-2
8 汇丰银行北京分行 19,602.60 8,061.84 11,540.76
018.3.24
华侨银行金融街支 2014.9.19-2
9 2,553.36 2,553.36 -
行 019.9.22
2017.10.13-
10 渣打银行北京分行 39,205.20 13,653.73 25,551.47
2020.10.13
2017.9.22-2
11 华夏银行顺义支行 20,000.00 6,304.31 13,695.69
018.9.22
2017.8.31-2
12 工商银行顺义支行 59,000.00 5,000.00 54,000.00
018.8.31
2017.1.4-20
13 北京银行绿港支行 34,000.00 18,224.72 15,775.28
19.7.19
中信银行三元桥支 2017.2.4-20
14 30,000.00 2,109.20 27,890.80
行 18.1.12
2017.11.8-2
15 中国银行顺义支行 25,000.00 - 25,000.00
018.10.30
2017.12.25-
16 建设银行顺义支行 70,000.00 - 70,000.00
2018.12.24
2017.12.18-
17 邮储银行顺义支行 30,000.00 - 30,000.00
2018.12.17
2017.3.24-2
18 汇丰银行北京分行 15,000.00 - 15,000.00
018.3.24
2017.5.19-2
19 交通银行顺义支行 12,000.00 10,492.32 1,507.68
018.5.2
2017.6.13-2
20 广发银行黄寺支行 80,000.00 16,242.30 63,757.70
018.6.13
北京农商行顺义支 2017.6.7-20
21 20,000.00 8,654.24 11,345.76
行 18.6.6
浦发银行永定路支 2017.8.7-20
22 40,000.00 17,089.79 22,910.21
行 18.7.24
2017.1.17-2
23 中国银行增城支行 40,000.00 18,270.90 21,729.10
018.9.4
2017.8.16-2
24 工商银行增城支行 10,000.00 3,885.31 6,114.69
018.8.31
2017.4.7-20
25 兴业银行新塘支行 10,000.00 8,227.44 1,772.56
18.4.6
中国建设银行增城 2017.2.6-20
26 30,000.00 18,580.50 11,419.50
支行 18.2.6
光大银行广州新塘 2016.12.8-2
27 5,000.00 3,000.00 2,000.00
支行 018.1.7
37
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序
银行名称 授信期限 授信额度 占用授信额度 剩余授信额度
号
交通银行广州新塘 2016.12.01-
28 17,000.00 12,607.57 4,392.43
支行 2018.11.25
2016.5.31-2
29 平安银行 30,000.00 3,227.06 26,772.94
018.5.30
2017.6.28-2
30 民生银行 20,000.00 882.01 19,117.99
018.6.27
2017.8.16-2
31 工商银行泗泾支行 10,000.00 8,185.00 1,815.00
018.8.31
2017.1.7-20
32 中国银行松江支行 10,000.00 5,589.11 4,410.89
18.1.21
2017.6.27-2
33 交通银行泗泾支行 15,000.00 12,280.36 2,719.64
018.6.27
农商银行上海泗泾 2017.3.28-2
34 15,000.00 13,154.98 1,845.02
支行 018.3.27
中行成都青白江支 2015.10.20-
35 4,000.00 1,795.89 2,204.11
行 2018.1.20
成都银行青白江支 2017.7.17-2
36 5,000.00 4,094.87 905.13
行 018.7.17
建行成都青白江支 2017.8.16-2
37 4,000.00 - 4,000.00
行 018.8.16
2017.8.17-2
38 兴业银行武汉分行 6,000.00 1,994.67 4,005.33
018.8.17
2017.3.24-2
39 汇丰银行北京分行 8,000.00 6,461.00 1,539.00
018.3.24
2017.7.26-2
40 广发银行黄寺支行 8,000.00 6,712.52 1,287.48
018.7.26
民生银行北京和平 2017.1.20-2
41 5,000.00 4,370.91 629.09
里支行 018.1.20
浦发银行万寿路支 2017.8.7-20
42 40,000.00 10,826.31 29,173.69
行 18.7.24
中国银行北京顺义 2017.9.28-2
43 20,000.00 1,092.27 18,907.73
支行 018.9.14
2017.6.28-2
44 广发银行黄寺支行 10,000.00 3,292.44 6,707.56
018.6.27
中国建设银行北京 2017.3.23-2
45 15,000.00 692.09 14,307.91
北环支行 018.1.17
2017.7.4-20
46 农商银行顺义支行 2,000.00 1,997.57 2.43
18.7.3
2017.11-20
47 工商银行顺义支行 15,000.00 - 15,000.00
18.11
2017.3.24-2
48 北京银行绿港支行 30,000.00 4,284.25 25,715.75
019.3.23
2017.8.21-2
49 华夏银行顺义支行 20,000.00 6,228.00 13,772.00
018.8.21
2017.6.29-2
50 广发银行黄寺支行 5,000.00 2,307.20 2,692.80
018.6.28
2017.10.15-
51 中国银行顺义支行 7,000.00 330 6,670.00
2018.10.15
2017.6.30-2
52 汇丰银行香港公司 8,756.05 5,950.68 2,805.37
018.6.30
53 汇丰银行香港公司 2017.6.30-2 8,776.95 2,217.04 6,559.91
38
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序
银行名称 授信期限 授信额度 占用授信额度 剩余授信额度
号
018.6.30
2017.10.26-
54 汇丰银行澳门公司 10,866.70 - 10,866.70
2018.10.31
2017.3.1-20
55 建设银行建银亚洲 12,538.50 6,274.76 6,263.74
18.3.1
每年 11 月
56 中信银行香港公司 5,851.30 1,625.83 4,225.47
审批
2017.9.22-2
57 恒生银行香港公司 12,538.50 3,066.25 9,472.25
018.9.22
2017.9.4-20
58 花旗银行香港公司 24,241.10 16,812.04 7,429.06
18.9.4
2017.7.28-2
59 巴黎银行香港分行 8,776.95 8,747.53 29.42
018.7.28
2017.12.13-
60 恒生银行澳门支行 37,615.50 19,854.76 17,760.74
2018.12.13
2017.12.31-
61 中国银行澳门支行 9,331.65 3,250.90 6,080.75
2018.12.31
2017.10.12-
62 广发银行澳门支行 46,470.83 25,628.25 20,842.58
2018.9.28
2015.7.10-2
63 渣打银行香港分行 44,679.60 - 44,679.60
018.7.10
交通银行银行香港 2017.2.27-2
64 97,865.60 36,247.72 61,617.88
分行 018.2.27
2017.9.28-2
65 广发银行澳门分行 39,262.22 16,039.99 23,222.23
018.9.28
2017.11.3-
66 恒生银行香港公司 8,266.17 334.36 7,931.81
不定期审查
2017.3.1- 不
67 中国建设银行香港 752.31 250.77 501.54
定期审查
2017.1.5- 不
68 大新银行香港 585.13 83.59 501.54
定期审查
2017.6.22-
69 星展银行香港 2,340.52 - 2,340.52
不定期审查
澳 洲 国 民 银 行 2016.6.30-2
70 4,838.16 4,838.16 -
（NAB） 019.6.30
澳 洲 国 民 银 行
71 长期有效 7,639.20 7,639.20 -
（NAB）
总 计 1,802,330.18 602,669.18 1,199,660.99
（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年一期没
有发生过重大违约现象。
（三）最近三年一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，公司尚未偿付的债券合计 19 亿元，具体情况如
39
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下：
1、2015 年 8 月 17 日完成了 2015 年度第一期中票据的发行,发行金额 7 亿元
人民币，期限 3 年，票面利率 5.4%，上市流通日为 2015 年 8 月 19 日，到期日
为 2018 年 8 月 18 日，尚在存续期内。
2、2017 年 11 月 14 日完成 2017 年度第二期超短期融资券的发行，发行金
额 6 亿元，期限 270 天，票面利率 6.50%，上市流通日为 2017 年 11 月 16 日，
到期日为 2018 年 8 月 12 日，尚在存续期内。
3、2018 年 2 月 7 日完成 2018 年度第一期超短期融资券的发行，发行金额 6
亿元，期限 270 天，票面利率 7.10%，上市流通日为 2018 年 2 月 9 日，到期日
为 2018 年 11 月 5 日，尚在存续期内。
截至募集说明书出具之日，发行人均按时兑付利息，没有出现延期付息和未
付息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比
例
本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过 20 亿元（含 20 亿元），
占本公司截至 2018 年 3 月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权
益）的比例为 25.90%，未超过发行人净资产的 40%。
（五）发行人最近三年一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 1.17 1.15 1.17 1.30
速动比率 1.01 1.02 1.05 1.08
资产负债率（%） 65.54% 68.38 70.80 71.20
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数 2.99 4.17 3.81 3.44
贷款偿还率（%） 100% 100% 100% 100%
利息偿付率（%） 100% 100% 100% 100%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
40
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（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+当期营业成本包含的资本
化利息+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
41
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支
付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券未采用担保、抵押或质押等增信方式。
二、偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将
按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日期为 2019 年至 2021 年每年的 7 月 19 日。利息登记日为
付息日之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，
均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
42
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2021 年 7 月 19 日。兑付登
记日为兑付日之前的第 5 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债
券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说
明。
三、偿债资金来源
发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计
划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将
主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。2015 年度、2016 年度、2017 年
度和 2018 年 1-3 月，发行人合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为
9.97 亿元、13.08 亿元、13.89 亿元和-8.04 亿元。随着发行人业务的不断发展，
发行人的营业收入和盈利能力有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕
的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具
有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
四、偿债应急保障方案
1、现金及易变现资产偿债保障
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现
来补充偿债资金。截至 2018 年 3 月末，发行人合并流动资产余额为 169.77 亿元，
其中货币资金 19.28 亿元、应收票据 6.98 亿元、应收账款 104.50 亿元、其他应
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收款 3.99 亿元、存货 23.50 亿元、其他流动资产 7.04 亿元。在现金流量不足且
无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债
资金的补充来源。
2、外部融资渠道通畅
发行人自成立以来，重合同，守信用，及时偿还债务，并建立了良好的资信
记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人在各家商业银行信用评级较高，再
融资能力较强。在保持合理的资产负债结构前提下，银行借款可以作为在突发情
况下偿还本期公司债券本息的应急保障。
同时，发行人加强公司对外融资活动的内部控制，规范融资行为，合理控制
融资规模，优化融资债务结构，提前制定合理的资金安排计划，保证按期偿还到
期融资。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券
制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格
执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务
等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东决定并按照本募集说明书披露的
用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
44
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规
的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作
出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募
45
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
（七）公司其他偿债保障措施
根据公司于 2017 年 3 月 13 日召开的第四届董事会第十二次会议及 2017 年
4 月 6 日召开的 2016 年年度股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在符合相关法律规定
及《公司章程》的前提下，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二（九）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或
本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天
数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率。
2、当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他
违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依
据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
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江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
3、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，单独和/或合计
代表本期债券 50%以上有表决权的未偿还的债券持有人可通过债券持有人会议
形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期
应付。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间
或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向上海
仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。
47
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：江河创建集团股份有限公司
2、法定代表人：刘载望
3、设立日期：1999 年 02 月 04 日
4、注册资本：人民币 115,405 万元
5、住所：北京市顺义区牛汇北五街 5 号
6、办公地址：北京市顺义区牛汇北五街 5 号
7、邮政编码：101300
8、信息披露负责人：刘飞宇
9、电话：010-60411166
10、传真：010-60411166
11、所属行业：建筑装饰和其他建筑业
12、经营范围：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各类幕
墙、门窗、钢结构产品；销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建
筑装饰材料；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承
包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
技术开发。
13、社会统一信用代码：91110000700217649F
48
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
二、发行人的设立及历史沿革情况
（一）发行人设立情况
1999 年 2 月 4 日，北京江河源工贸有限责任公司（现公司更名为“北京江
河源控股有限公司”）、自然人刘载望、自然人富仁珠共同出资设立了北京江河幕
墙装饰工程有限公司（现公司更名为“江河创建集团股份有限公司”），设立时注
册资本为 1,000 万元，其中江河源以现金 20 万元出资，占股权比例的 2%；自然
人刘载望以现金 15 万元和实物资产 785 万元出资，占股权比例的 80%，自然人
富仁珠以现金 10 万元和实物资产 170 万元出资，占股权比例的 18%。北京方诚
会计师事务所对设立时投入的实物资产进行了评估，并出具了方会评字[99]第
014 号评估报告。北京方诚会计师事务所对上述出资情况进行了验证，出具了方
会验字（99）第 042 号开业登记验资报告书。北京市工商行政管理局于 1999 年
2 月 4 日向公司颁发了注册号为 1100001023632 号企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 江河源 20.00 现金 2.00
2 刘载望 800.00 实物资产及现金 80.00
3 富仁珠 180.00 实物资产及现金 18.00
合计 - 1,000.00 - 100.00
（二）发行人历次股本变动情况
1、2004 年 7 月增资
2004 年 7 月 22 日，江河公司召开股东会通过决议，决议将注册资本增加至
5,000 万元，增资部分 4,000 万元由股东江河源以现金出资。此次增资后，江河
公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江河源 4,020.00 80.40
2 刘载望 800.00 16.00
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 富仁珠 180.00 3.60
合计 - 5,000.00 100.00
2、2004 年 9 月股权转让
2004 年 9 月 16 日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望签署《股权转让
协议》，江河源将其持有出资额中的 4,000 万元（占注册资本 80%）转让给自然
人刘载望。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江河源 20.00 0.40
2 刘载望 4,800.00 96.00
3 富仁珠 180.00 3.60
合计 - 5,000.00 100.00
3、2005 年 1 月股权转让
2005 年 1 月 21 日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望、富仁珠签署《股
权转让协议》，协议约定刘载望将其持有出资额中的 80 万元（占注册资本 1.60%）
转让给江河源，将其出资额中的 720 万元（占注册资本 14.40%）转让给自然人
富仁珠。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江河源 100.00 2.00
2 刘载望 4,000.00 80.00
3 富仁珠 900.00 18.00
合计 - 5,000.00 100.00
4、2005 年 10 月增资
2005 年 10 月 16 日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由 5,000 万元增
加至 8,000 万元，增资款 3,000 万元由江河源以现金出资。
此次增资完成后，江河公司的股权结构为：
50
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江河源 3,100.00 38.75
2 刘载望 4,000.00 50.00
3 富仁珠 900.00 11.25
合计 - 8,000.00 100.00
5、2005 年 10 月股权转让
2005 年 10 月 28 日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望、富仁珠签署
《北京江河幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，江河源将其持有的出资额中
的 2,400 万元（占注册资本 30%）转让给刘载望，将 540 万元（占注册资本 6.75%）
转让给富仁珠。
此次增资完成后，江河公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江河源 160.00 2.00
2 刘载望 6,400.00 80.00
3 富仁珠 1,440.00 18.00
合计 - 8,000.00 100.00
6、2006 年 10 月出资
2006 年 10 月 16 日，江河公司通过股东会决议，决议将注册资本由 8,000
万元增加至 10,000 万元，增资款 2,000 万元由江河源以现金出资，资金来源于江
河源自有资金。
此次增资后，江河公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江河源 2,160.00 21.60
2 刘载望 6,400.00 64.00
3 富仁珠 1,440.00 14.40
合计 - 10,000.00 100.00
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江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
7、2006 年 11 月股权转让
2006 年 11 月 10 日，江河公司的股东刘载望、富仁珠签署《北京江河幕墙
装饰工程有限公司股权转让协议》，富仁珠将其持有的出资额中的 1,440 万元（占
注册资本 14.40%）转让给刘载望。
此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江河源 2,160.00 21.60
2 刘载望 7,840.00 78.40
合计 - 10,000.00 100.00
8、2007 年 1 月增资及股权转让
2007 年 1 月 28 日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由 10,000 万元增
加至 14,000 万元，增资款 4,000 万元由江河源以现金出资。
2007 年 1 月 29 日，江河公司的股东刘载望先生与北京江河汇众科技有限公
司（现公司更名为“新疆江河汇众股权投资有限合伙企业”）签署股权转让协议，
将其持有的江河公司 19.88%的股权以 278.32 万元的价格转让给江河汇众。
此次股权增资及转让完成后，江河公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江河源 6,160.00 44.00
2 刘载望 5,056.80 36.12
3 江河汇众 2,783.20 19.88
合计 - 14,000.00 100.00
9、2007 年 4 月整体变更为股份有限公司
江河公司于 2007 年 4 月 16 日召开了股东会，将公司整体变更为股份有限公
司，整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。以审计基准日 2007
年 2 月 28 日经审计的账面净资产 25,355.34 万元，按 1：0.828 的比例折为 21,000
万股，未计入股本部分 4,355.34 万元计入资本公积。公司的注册资本为 21,000
52
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
万元。
北京江河幕墙股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江河源 9,240.00 44.00
2 刘载望 7,585.20 36.12
3 江河汇众 4,174.80 19.88
合计 - 21,000.00 100.00
10、2007 年 9 月增资
根据公司 2007 年第二次临时股东大会会议和修订后的章程规定，公司增加
注册资本 442 万元，截至 2007 年 9 月 18 日已收到股东赵美林、王飞、王德虎缴
纳的出资款合计 9,472.06 万元，其中 442 万元计入股本，9,030.06 万元计入资本
公积。
此次增资完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江河源 9,240.00 43.09
2 刘载望 7,585.20 35.38
3 江河汇众 4,174.80 19.47
4 赵美林 245.00 1.14
5 王飞 150.00 0.70
6 王德虎 47.00 0.22
合计 - 21,442.00 100.00
11、2007 年 10 月增资
2007 年 10 月 25 日，根据公司 2007 年第四次临时股东大会通过的《关于公
司利润分配及资本公积转增的方案》，以 2007 年 9 月 30 日的总股本为基数，以
2007 年 9 月 30 日的审计报告为基准，实施每 10 股分配现金 0.625 元、送红股
2.5 股（含税）的利润分配方案及实施每 10 股转增 6.2 股的资本公积金转增方案。
增加注册资本 18,654.54 万元，转增基准日为 2007 年 9 月 30 日，变更后注册资
53
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
本为 40,096.54 万元。
此次增资完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江河源 17,278.80 43.09
2 刘载望 14,184.32 35.38
3 江河汇众 7,806.88 19.47
4 赵美林 458.15 1.14
5 王飞 280.50 0.70
6 王德虎 87.89 0.22
合计 - 40,096.54 100.00
12、2008 年 5 月增资
2008 年 5 月 12 日，公司与北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团
有限公司签订《增资协议》，协议约定北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发
展集团有限公司分别对公司增资 1,200 万股，增资价格为 8.3 元/股。注册资本变
更为 42,496.54 万元。此次增资完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江河源 17,278.80 40.66
2 刘载望 14,184.32 33.38
3 江河汇众 7,806.88 18.37
4 北京燕京啤酒集团公司 1,200.00 2.82
北京顺鑫农业发展集团
5 1,200.00 2.82
有限公司
6 赵美林 458.15 1.08
7 王飞 280.50 0.66
8 王德虎 87.89 0.21
合计 - 42,496.54 100.00
13、2009 年增资及股权转让
2009 年 7 月 20 日，公司与刘载望先生、江河源、绵阳科技城产业投资基金
（有限合伙）签订《关于北京江河幕墙股份有限公司的增资协议》并经公司 2009
54
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
年第一次临时股东大会审议通过，绵阳基金对公司增资 2,503.46 万股，增资价格
为 8.35 元/股。
2009 年 7 月 20 日，江河源与绵阳基金签订《关于北京江河幕墙股份有限公
司的股份转让协议》，江河源向绵阳基金转让其所持有的江河幕墙 5.59%的股权
即 1,496.54 万股，转让价格为 2.07 元/股。
本次增资及股权转让后，公司股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江河源 15,782.26 35.07
2 刘载望 14,184.32 31.52
3 江河汇众 7,806.88 17.35
4 绵阳基金 4,000.00 8.89
5 北京燕京啤酒集团公司 1,200.00 2.67
北京顺鑫农业发展集团
6 1,200.00 2.67
有限公司
7 赵美林 458.15 1.02
8 王飞 280.50 0.62
9 王德虎 87.89 0.19
合计 - 45,000.00 100.00
14、2010 年 6 月股权转让
2010 年 6 月 24 日，北京顺鑫农业发展集团有限公司与北京嘉喜乐投资有限
公司签订《产权交易合同》，北京顺鑫农业发展集团有限公司将其持有的江河幕
墙 1,200 万股股份转让给北京嘉喜乐投资有限公司。
2010 年 6 月 24 日，北京燕京啤酒集团公司与内蒙古燕京啤酒原料有限公司
签订《产权交易合同》，北京燕京啤酒集团公司将其持有的江河幕墙 1,200 万股
股份转让给内蒙古燕京啤酒原料有限公司。
本次股权转让后，公司股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江河源 15,782.26 35.07
55
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 刘载望 14,184.32 31.52
3 江河汇众 7,806.88 17.35
4 绵阳基金 4,000.00 8.89
5 内蒙古燕京 1,200.00 2.67
6 北京嘉喜乐 1,200.00 2.67
7 赵美林 458.15 1.02
8 王飞 280.50 0.62
9 王德虎 87.89 0.19
合计 - 45,000.00 100.00
15、2011 年公开发行普通股上市
根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 7 月下发的证监许可【2011】1128
号文，核准北京江河幕墙股份有限公司公开发行新股，公司采用网下向询价对象
询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于 2011 年 8 月 9 日公开发行
11,000 万股新股，发行价格为 20.00 元/股，募集资金总额为 220,000.00 万元，募
集资金净额为 208,745.49 万元，公司股票于 2011 年 8 月 18 日在上海证券交易所
挂牌交易。本次发行完成后，公司股份总数由 45,000 万股增加至 56,000 万股。
公司注册资本变更为 56,000 万元。
首次公开发行后，公司股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江河源 15,782.26 28.18
2 刘载望 14,184.32 25.33
3 江河汇众 7,806.88 13.94
4 绵阳基金 4,000.00 7.14
5 内蒙古燕京 1,200.00 2.14
6 北京嘉喜乐 1,200.00 2.14
7 赵美林 458.15 0.82
8 王飞 280.50 0.50
9 王德虎 87.89 0.16
10 公众股东 11,000.00 19.64
56
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 - 56,000.00 100.00
16、2013 年 4 月公积金转增资本
2013 年 4 月 18 日，经公司 2012 年度股东大会审议，以 2012 年 12 月 31 日
公司总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），共分配股利
145,600,000 元，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
560,000,000 股。2013 年 5 月，公司利润分配实施完成后总股本为 112,000 万股，
注册资本变更为 112,000 万元。
转增实施完成后，公司的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江河源 31,564.52 28.18
2 刘载望 28,408.66 25.36
3 其他非限售股东 52,026.82 46.46
合计 - 112,000.00 100.00
17、2013 年公司名称变更
2013 年 4 月 18 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过将公司中文名称由
原“北京江河幕墙股份有限公司”变更为“江河创建集团股份有限公司”，公司
英文名称由原“Beijing Jangho CurtainWall Co., Ltd.”变更为“Jangho Group Co.,
Ltd.”。公司已办完全部工商变更手续，于 2013 年 5 月 17 日领取了新的营业执
照。公司股票简称从 2013 年 6 月 3 日起变更为“江河创建”，公司股票代码不变，
债券简称和债券代码不变。
18、2014 年公司增资
根据公司 2013 年第二次临时股东大会会议决议和修改后的章程规定，经中
国证券监督管理委员会《关于核准江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有
限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1602 号文）核准，向
北京城建集团有限责任公司发行人民币 27,240,000 股、向自然人王波发行人民币
57
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
普通股 6,810,000 股购买相关资产，每股面值 1 元，每股发行价人民币 13.92 元。
公司注册资本增加 34,050,000 元。注册资本变更为 1,154,050,000 元。
增资完成后公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江河源 31,564.52 27.35
2 刘载望 28,408.66 24.62
北京城建集团有限责任
3 2 ,724.00 2.36
公司
4 王波 681.00 0.59
5 其他非限售股东 52,026.82 45.08
合计 - 115,405.00 100.00
19、2016 年公司股票简称变更
2016 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第三十三次会议通过了《关于变更公
司股票简称的议案》，公司将目前的股票简称“江河创建”变更为“江河集团”，
公司股票代码、债券简称和债券代码不变。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司股票简称从 2016 年 4 月 7 日
起由原“江河创建”变更为“江河集团”，公司股票代码，债券简称和债券代码
不变。
20、2015 年至 2017 年实际控制人二级市场增持
2015 年 8 月及 2016 年 1 月份，股票市场出现大幅回调，为了维护公司股价
稳定，公司实际控制人刘载望先生分别于 2015 年 8 月 27 日和 2016 年 1 月 28
日通过二级市场增持 33.12 万股、320.96 万股，增持完成后刘载望先生个人持有
公司股份增至 24.98%。
公司实际控制人刘载望先生分别于 2016 年 4 月 18 日、2016 年 5 月 6 日和
2017 年 1 月 24 日通过二级市场增持 2 万股、50.62 万股和 50 万股，增持完成后
刘载望先生个人持有公司股份增至 25.07%。
58
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）发行人重大资产重组情况
报告期内公司未发生过重大资产重组。
（四）发行人股东情况
截至 2018 年 3 月末，公司前 10 大股东持股情况如下：
质押或冻结
持股比例 持有有限售条
股东名称 持股总数（股） 的股份数量
(%) 件股份数量
（股）
北京江河源控股有限公司 315,645,200 27.35 0 253,950,300
刘载望 289,307,866 25.07 0 206,000,000
新疆江河汇众股权投资有
156,137,600 13.53 0 109,555,000
限合伙企业
北京城建集团有限责任公
27,240,000 2.36 0 0
司
中央汇金资产管理有限责
18,839,600 1.63 0 0
任公司
北京嘉喜乐投资有限公司 9,600,000 0.83 0 0
王晓玎 7,580,000 0.66 0 0
天津汇邦投资集团有限公
7,430,055 0.64 0 0
司
赵静 7,319,570 0.63 0 0
赵荣林 7,010,800 0.61 0 0
合计 846,124,791 73.31 0 569,505,300
三、发行人组织结构与重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示：
59
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
股 东 大 会
战略委员会
监 事 会
审计委员会
董 事 会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与绩效委员会
总 经 理
董 财 企 审
人 商 营 招 信
事 务 业 计
总 力 务 销 采 息 法
会 管 技 监
经 资 管 管 管 管 务
办 理 术 察
办 源 理 理 理 理 部
公 中 中 部
部 部 部 部 部
室 心 心
建筑装饰板块 医疗健康板块
梁 南
江 承 北 港 港
志 京
河 达 京 源 源 VISION
天 泽
幕 集 承 装 幕
设 明
墙 团 达 饰 墙
计
（二）发行人直接或间接控制的公司
截至 2017 年末，公司纳入合并报表范围的一级子公司共有 14 家。公司纳入
合并报表范围的重要公司情况如下表所示：
60
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位：万元、%
序 权益
企业名称 注册地 注册资本 业务性质
号 比例
北京江河钢结构工
1 中国北京 3,000 钢结构生产销售 100
程有限公司
江河澳门幕墙有限 10.10
2 中国澳门 幕墙系统 100
公司 万澳门元
江河新加坡幕墙有 150
3 新加坡 幕墙系统 100
限公司 万新加坡元
江河香港控股有限
4 中国香港 79,999.93 万港币 幕墙系统 100
公司
江河幕墙马来西亚 75
5 马来西亚吉隆坡 幕墙系统 100
有限公司 万林吉特
江河幕墙智利有限
6 智利圣地亚哥 20 万美元 幕墙系统 99
公司
江河幕墙印度尼西 1,742,400
7 印度尼西亚雅加达 幕墙系统 100
亚有限公司 万印尼盾
北京江河创展投资
8 中国北京 5,000 幕墙系统 100
管理有限公司
北京江河幕墙系统
9 中国北京 100,000 幕墙系统 100
工程有限公司
成都江河创建实业
10 中国成都 10,000 项目投资建设 100
有限公司
北京港源建筑装饰 建筑装饰和幕墙设
11 中国北京 30,000 95
工程有限公司 计、生产和施工
北京江河康健医疗
12 中国北京 30,000 医院管理 100
管理有限公司
北京江河维视眼科
13 中国北京 1,600 万美元 眼科医疗服务 100
医院有限公司
南京泽明医院管理
14 中国南京 1496.0635 万 眼科医疗服务 51
有限公司
注：江河幕墙智利有限公司正在办理注销。
主要子公司基本情况及财务数据如下：
单位：万元、%
序 企业名 注册 注册资 权益
业务性质 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 称 地 本 比例
江河幕 中国
1 100,000 幕墙系统 100 778,854.87 190,808.31 755,044.11 19,243.19
墙 北京
61
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序 企业名 注册 注册资 权益
业务性质 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 称 地 本 比例
124,681.
承达集 中国
2 51 万港 投资控股 69.5 388,829.49 160,265.41 432,915.90 35,429.14
团 香港
元
建筑装饰和
港源装 中国
3 30,000 幕墙设计、 95 449,583.24 132,036.15 274,289.60 -13,590.77
饰 北京
生产和施工
澳大 13,099.4
4 Vision 医疗健康 100 113,810.09 99,322.80 68,950.49 4,935.92
利亚 9 万澳元
梁志天 中国
5 100 港元 内装设计 70 53,420.01 38,009.37 39,037.60 9,822.77
设计 香港
南京泽 中国 1496.06 眼科医疗服
6 51 16,593.90 9,916.67 8,751.99 -211.12
明 南京 万 务
注：（1）上述子公司财务数据为 2017 年度财务数据。
（2）2018 年 7 月 5 日，梁志天设计在香港联交所主板上市交易，发行人通过下属控
股公司持有梁志天设计 52.50%的股份。
（三）发行人的合营和联营公司情况
截至 2017 年末，发行人下属合营及联营公司共 3 家，具体情况如下：
单位：万元、%
注
序 注册 业务性 权益 营业收
企业名称 册 总资产 净资产 净利润
号 资本 质 比例 入
地
房地产
北京国门港源
北 3,000 开发及
1 谐庭房地产开 50 - - - -
京 万元 建筑材
发有限公司
料
上海港源银雨
上 200 照明设
2 光电科技有限 45 - - - -
海 万元 备
公司
北京顺义产业
北 9,000 投资管
3 投资基金管理 30 9,731.73 8,373.19 1,654.80 749.20
京 万元 理
有限公司
注：北京国门港源谐庭房地产开发有限公司及上海港源银雨光电科技有限公司系港源装饰
在被江河集团收购前所持有的合营公司，无法形成实际控制。
62
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
四、发行人控股股东、实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东
本公司控股股东为刘载望先生。截至 2018 年 3 月末，刘载望先生直接持有
本公司股份 289,307,866 股，占本公司总股本的 25.07%。除直接持有本公司
25.07%的股份外，刘载望先生还通过持有江河源 85%的股权从而间接持有本公
司的股份 315,645,200 股，占本公司总股本的 27.35%，成为本公司控股股东。
刘载望先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市顺义区马坡
地区，1972 年出生，1990 年考取东北大学采矿工程专业，1993 年离开大学自主
创业，于 1999 年 2 月创办江河公司。曾任江河公司执行董事兼经理，现任本公
司董事长、北京市顺义区人民代表大会常务委员会委员、东北大学常务董事。
（二）发行人实际控制人基本情况
公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇，除实际控制本公司外，刘载望、
富海霞还分别持有江河源 85%和 15%的股权，其夫妇二人未签署一致行动协议
等类似文件。
刘载望先生详细信息见“第五节之四、发行人控股股东、实际控制人基本情
况之（一）发行人控股股东”。
富海霞女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市顺义区马坡
地区，1971 年出生。曾任江河公司财务总监，现任江河源执行董事。
截至 2018 年 3 月末，刘载望、富海霞夫妇直接及间接合计持有本公司股份
60,495.31 万股，占本公司股份的比例为 52.42%。
公司实际控制人刘载望除直接持有北京江河源控股有限公司股权及上市公
司股份外，还持有江河创新地产股份有限公司 30%股权。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2018 年 3 月末，公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
63
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
刘载望 富海霞
85% 15%
25.07%
北京江河源控股有限公司
27.35%
江河创建集团股份有限公司
（四）控股股东、实际控制人持有发行人股份质押、冻结的情况
截至 2018 年 3 月末，刘载望先生直接持有发行人股份数量为 28,930.79 万股，
持股比例 25.07%，刘载望先生已质押其持有的发行人 20,600 万股股份，占发行
人总股本的 17.85%，刘载望先生所持有发行人的股份不存在股份冻结情况。
截至 2018 年 3 月末，刘载望、富海霞夫妇通过江河源间接持有发行人股份
数量为 31,564.52 万股，持股比例 27.35%，江河源已质押其持有的发行人 25,395.03
万股股份，占发行人总股本的 21.97%，江河源所持有发行人的股份不存在股份
冻结情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如
下表所示：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
刘载望 董事长 男 46 2016年4月18日 2019年4月17日
许兴利 董事、总经理 男 47 2016年4月18日 2019年4月17日
周韩平 董事、副总经理 男 56 2016年4月18日 2019年4月17日
王启锋 董事 男 39 2016年4月18日 2019年4月17日
于军 董事、副总经理 男 48 2016年4月18日 2019年4月17日
符剑平 董事、副总经理 男 36 2017年4月17日 2019年4月17日
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姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
李月东 独立董事 男 69 2016年4月18日 2019年4月17日
朱青 独立董事 男 56 2016年4月18日 2019年4月17日
付磊 独立董事 男 67 2016年4月18日 2019年4月17日
刘宇 监事会主席 女 50 2016年4月18日 2019年4月17日
朱丹 监事 男 56 2016年4月18日 2019年4月17日
强军 监事 男 46 2017年4月6日 2019年4月17日
贾德虎 副总经理 男 40 2016年4月18日 2019年4月17日
戴竣 副总经理 男 45 2016年4月18日 2019年4月17日
赵世东 副总经理、财务总监 男 38 2016年4月18日 2019年4月17日
刘中岳 副总经理 男 54 2016年4月18日 2019年4月17日
刘飞宇 董事会秘书 男 37 2017年8月24日 2019年4月17日
发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规
及公司章程要求。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、董事会人员简历
刘载望先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生。1990年考取东北
大学采矿工程专业，1993年离开大学自主创业，于1999年2月创办北京江河幕墙
装饰工程有限公司。曾任北京江河幕墙装饰工程有限公司执行董事兼经理，现任
本公司董事长，北京市顺义区人民代表大会常务委员会委员，东北大学第三届校
董事会副主席，东北大学江河建筑学院理事长。
许兴利先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生。本科学历，注册
会计师，国际注册内部审计师。曾任浪潮集团财务科长，副处长，山东浪潮齐鲁
软件产业股份有限公司财务总监，北京江河幕墙装饰工程有限公司董事，财务总
监兼董事会秘书。现任本公司董事，总经理。
周韩平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，本科学历，工程
师。曾任国家黄金管理局黄金经济研究中心处长，北京四星经济技术开发公司总
经理，东方黄金珠宝行总经理，北京江河幕墙装饰工程有限公司副总经理。现任
本公司董事，副总经理，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会主任委员，中国建筑
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金属结构协会铝门窗幕墙委员会常务理事，中国建筑装饰协会常务理事，首都文
化产业协会常务理事，总部企业协会常务理事。
王启锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，专科学历，工程
师。曾任北京江河幕墙装饰工程有限公司设计经理，分公司总工程师，江河新加
坡幕墙有限公司总经理。现任本公司董事、北京承达创建装饰工程有限公司董事
长。
于军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，工程师，
一级项目经理，一级建造师。曾任北京有色冶金设计研究总院机械设计研究所设
计师，北京金粤装饰工程有限公司总工程师，北京江河幕墙装饰工程有限公司副
总经理。现任本公司董事、副总经理。
符剑平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，专科学历，中级工
程师，一级建造师。曾任北京江河幕墙股份有限公司华南大区商务总监，本公司
采购总监兼生产总监；现任本公司董事、副总经理、中南大区总裁
李月东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1949年6月出生，管理研究员，
教授。曾任北京大学人民医院(原北京医科大学人民医院)副院长，常务副院长，
党委书记，北京大学工业委员会书记，中国医院协会秘书长。曾作为访问学者赴
美国费城托马斯杰斐逊大学医院交流学习。现任本公司独立董事，中国医院协
会常务理事，中国非公立医疗机构协会会长，中国护理管理杂志社社长，中国医
院建筑与装备杂志社社长兼主编，首都医科大学兼职教授。
朱青先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年5月出生，经济学博士。
曾作为访问学者和高级访问学者出访欧盟委员会预算总司，美国纽约州立大学
(布法罗)管理学院和美国加州大学伯克利分校经济系。现任中国人民大学财政金
融学院学术委员会主任，教授，博士生导师，本公司独立董事；兼任中国财政学
会常务理事，中国国际税收研究会常务理事兼学术委员会副主任，中国税务学会
理事，中国社会保险学会理事，北京税务学会副会长;并担任国家税务总局特邀
评论员，国家税务总局扬州税务进修学院特聘教授，北京国家会计学院兼职教授，
厦门国家会计学院兼职教授。
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江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
付磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生。曾任首都经济贸易
大学会计学院院长，荣盛房地产发展股份有限公司独立董事，山西广和山水文化
传播股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学教授，博士研究生导
师及博士后研究合作导师，校学术委员会特邀委员，政府特殊津贴专家，本公司
独立董事;兼任中国商业会计学会常务理事，中国内部审计协会理事，中国会计
学会会计史专业委员会主任，中国注册会计师协会注册管理委员会委员，北京会
计学会常务理事，北京总会计师协会学术委员，国家社会科学基金计划项目评审
专家，中国会计学会首批资深会员，中国注册会计师协会首批资深会员；酒鬼酒
股份有限公司独立董事，第一创业证券股份有限公司独立董事。
2、监事会人员简历
刘宇女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。曾任北
京市第五中学教师，中国惠普有限公司商务员，时美数码公司行政人事主任，大
田集团人力资源总经理，国美电器集团行政和人事总监，中国防损协会主任委员。
现任公司行政人事总监，监事会主席，中国人力资源开发研究会企业人才分会副
秘书长。
朱丹先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，本科学历，高级工
程师。曾任北京城建长城建筑装饰工程有限公司总经理，北京港源建筑装饰工程
有限公司总经理；现任公司监事，北京承达创建装饰工程有限公司总裁。
强军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历，工程师，
一级建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司第八工程处技术员，北京江河幕
墙装饰工程有限公司采购总监，总经理助理。现任公司监事，北京港源幕墙有限
公司总经理。
3、高级管理人员简历
许兴利先生，（见董事简历）。
周韩平先生，（见董事简历）。
于军先生，（见董事简历）。
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江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
符剑平先生，（见董事简历）。
贾德虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，高中学历，退
伍军人。曾任北京江河幕墙装饰工程有限公司生产经理，生产副总经理，公司长
三角大区副总经理；现任公司副总经理、上海江河幕墙董事长兼总经理。
戴竣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，高中学历，工程师。
曾任香港展新装饰公司技术员，北京江河幕墙装饰工程有限公司项目经理，广州
江河幕墙系统工程有限公司营销总经理；现任本公司副总经理，广州江河幕墙董
事长兼总经理。
赵世东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，本科学历，注册
会计师。曾任大信会计师事务有限公司审计助理，项目经理，北京江河幕墙股份
有限公司财务副总监；现任本公司副总经理兼财务总监。
刘中岳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，本科学历，曾任
北京市鼎业律师事务所合伙人，律师；现任本公司副总经理。
刘飞宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历，毕业
于北方工业大学，会计师。2006年7月加入本公司，曾担任本公司财务部副部长，
高级财务经理，北京港源建筑装饰工程有限公司财务总监，副总裁，现任公司董
事会秘书、投资总监。
公司高管人员设置符合《中国人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章
程要求。
（三）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况
截至2017年末，除下表列示情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员不
存在持有发行人股权的情况：
姓名 职务 性别 年龄 持有公司股票数量（股）
刘载望 董事长 男 46 289,307,866
许兴利 董事、总经理 男 47 134,900
周韩平 董事、副总经理 男 56 110,000
王启锋 董事 男 39 115,000
68
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姓名 职务 性别 年龄 持有公司股票数量（股）
于军 董事、副总经理 男 48 113,500
贾德虎 副总经理 男 40 50,000
戴竣 副总经理 男 45 30,000
刘中岳 副总经理 男 54 36,000
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司债券的情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发
行人债券的情况。
（五）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位兼职情况
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
刘载望 北京江河源控股有限公司 监事
于军 新疆江河汇众股权投资有限合伙企业 执行事务合伙人
2、在其他单位兼职情况
截至 2017 年末，公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
中国建筑装饰协会幕墙工程委员会 主任委员
中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会 常务理事
周韩平 中国建筑装饰协会 常务理事
首都文化产业协会 常务理事
总部企业协会 常务理事
中国医学装备协会 常务理事
中国非公立医疗机构协会 会长
李月东 中国护理管理杂志社 社长
中国医院建筑与装备杂志社 社长兼主编
中国白求恩基金会 常务理事
中国人民大学财政金融学院 教授、博士生导师
朱青 常务理事兼学术委员会副
中国国际税收研究会
主任
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任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
中国税务学会 理事
北京税务学会 副会长
北京国家会计学院 兼职教授
国家税务总局 特邀评论员
国家税务总局扬州税务进修学院 特聘教授
北京国家会计学院 教授
厦门国家会计学院 教授
教授、博士研究生导师及
首都经济贸易大学会计学 博士后研究合作导师、政
府特殊津贴专家
中国商业会计学会 常务理事
中国内部审计协会 理事
中国会计学会 会计史专业委员会主任
付磊 中国注册会计师协会 注册管理委员会委员
北京会计学会 常务理事
北京总会计师协会 学术委员
国家社会科学基金计划项目 评审专家
第一创业证券股份有限公司 独立董事
九强生物技术股份有限公司 独立董事
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司致力于提供绿色建筑系统和高品质医疗健康服务，坚持“双主业，多元
化”发展战略，旗下拥有江河（Jangho）、承达（Sundart）、港源、梁志天（SLD）、
Vision 等行业知名品牌，业务遍布全球多个国家和地区，在幕墙、室内装饰、眼
科等方面居于行业领先水平。
报告期内，公司主营业务分为建筑装饰业务和医疗健康业务两个板块，其中
建筑装饰业务包括建筑幕墙和室内装饰。幕墙系统业务是公司的传统优势业务，
公司秉承绿色建筑理念，依托技术领先、品质领先、服务领先、成本领先之竞争
70
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优势，以全球精品工程、铸就行业典范，持续缔造城市建筑传奇。室内装饰业务
凭借公司的百余项室内顶级装潢工程，彰显了在室内装饰行业的核心影响力，也
成为中国高端装潢产业发展的领导力量。公司主要承接高档写字楼、酒店、商业
综合体、机场、火车站、体育场馆、企事业机关单位办公楼和高档住宅的建筑幕
墙工程。室内装饰业务主要为大型公共建筑、高档酒店、高级会所和高档住宅项
目提供专业、优质的室内装潢工程服务。
2015 年，公司开始拓展医疗健康业务，收购澳大利亚最大的眼科连锁医院
Vison。主要提供眼科专科护理以及手术，包括专业的眼科保健，角膜手术、屈
光手术、白内障手术、青光眼治疗和手术，治疗黄斑变性等。2016 年公司医疗
健康业务继续以眼科为切入点，与 Vision 在国内设立合资企业，稳步推进眼科医
疗业务的国内落地和市场布局。加大资本运作力度，积极拓展眼科和其他专科医
疗业务，报告期内增持澳洲 Primary Health Care Limited（“Primary”）股票，成
为其第一大股东。Primary 主要从事医疗中心、病理和影像业务。
报告期内，公司主营业务收入按行业划分情况如下表：
单位：万元，%
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
建筑装饰业 283,680.69 93.69 1,451,955.28 94.92 1,460,527.95 95.86 1,606,792.23 99.48
医疗健康业 19,114.82 6.31 77,701.97 5.08 63,015.85 4.14 8,397.47 0.52
合计 302,795.51 100 1,529,657.25 100 1,523,543.80 100 1,615,189.71 100
公司主营业务中，建筑装饰业为最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-3 月，建筑装饰业的业务收入在主营业务收入的比例分别为
99.48%、95.86%、94.92%和 93.69%，基本保持稳定。
报告期内，公司主营业务收入按区域划分情况如下：
单位：万元，%
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国大陆 195,835.71 64.68 1,089,565.95 71.23 1,084,301.99 71.17 1,134,156.40 70.22
海外（含港 106,959.80 35.32 440,091.30 28.77 439,241.80 28.83 481,033.30 29.78
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2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
澳台地区）
合计 302,795.51 100 1,529,657.25 100 1,523,543.80 100 1,615,189.71 100
公司主营业务收入大部分来自中国大陆地区，公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度和 2018 年 1-3 月，中国大陆地区收入在主营业务收入的比例分别为
70.22%、71.17%、71.23%和 64.68%，基本保持稳定。
报告期内，发行人主营业务的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
业务种类 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利 毛利 毛利
率 率 率 率
建筑装饰
39,155.63 13.80 207,008.19 14.26 191,974.36 13.14 233,734.30 14.55
业
医疗健康
5,393.24 28.21 24,214.32 31.16 20,316.80 32.24 1,775.36 21.43
业
合计 44,548.87 14.71 231,222.51 15.12 212,291.16 13.93 235,509.66 14.58
报告期内，公司建筑装饰业毛利率稳定。公司积极推进技术创新，加强集约
经营和业务协同，推动业务标准化、系统化、集成化，实现建筑装饰业务稳健和
可持续性发展。
（二）主要客户和主要供应商情况
1、主要客户情况
2017年度公司前5名客户情况如下表：
单位：万元、%
占公司营业收入
序号 客户名称 营业收入 备注
比例
1 客户一 45,827.00 3.00% 幕墙业务
2 客户二 45,294.31 2.96% 幕墙业务
3 客户三 44,672.08 2.92% 内装业务
4 客户四 40,750.53 2.66% 内装业务
5 客户五 30,610.70 2.00% 幕墙业务
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占公司营业收入
序号 客户名称 营业收入 备注
比例
前五大客户合计 207,154.61 13.54%
2016 年公司前 5 名客户情况如下表：
单位：万元、%
占公司营业收入
序号 客户名称 营业收入 备注
比例
1 客户一 87,804.94 5.76% 内装业务
2 客户二 64,249.80 4.22% 内装业务
3 客户三 46,745.30 3.07% 内装业务
4 客户四 41,823.71 2.74% 内装业务
5 客户五 38,638.43 2.54% 内装业务
前五大客户合计 279,262.19 18.32% -
2015 年公司前 5 名客户情况如下表：
单位：万元、%
占公司营业收入
序号 客户名称 营业收入 备注
比例
1 客户一 58,310.89 3.61% 内装业务
2 客户二 44,001.33 2.72% 幕墙业务
3 客户三 41,085.03 2.54% 内装业务
4 客户四 36,367.67 2.25% 内装业务
5 客户五 35,299.76 2.18% 内装业务
前五大客户合计 215,064.68 13.31% -
2、主要供应商情况
2017 年度公司前 5 名供应商情况如下表：
单位：万元、%
序号 供应单位 采购额 占采购总额比例 备注
1 供应商一 47,969.48 7.83% 内装业务
2 供应商二 37,789.55 6.17% 幕墙业务
3 供应商三 18,998.61 3.10% 幕墙业务
4 供应商四 15,997.46 2.61% 幕墙业务
5 供应商五 11,806.46 1.93% 幕墙业务
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序号 供应单位 采购额 占采购总额比例 备注
前五大供应商合计 132,561.55 21.64%
2016 年公司前 5 名供应商情况如下表：
单位：万元、%
序号 供应单位 采购额 占采购总额比例 备注
1 供应商一 36,360.62 5.87% 幕墙业务
2 供应商二 32,392.91 5.23% 内装业务
3 供应商三 15,556.06 2.51% 幕墙业务
4 供应商四 14,329.02 2.31% 幕墙业务
5 供应商五 11,334.46 1.83% 幕墙业务
前五大供应商合计 109,973.08 17.74%
2015 年公司前 5 名供应商情况如下表：
单位：万元、%
序号 供应单位 采购额 占采购总额比例 备注
1 供应商一 56,297.92 8.46% 幕墙业务
2 供应商二 16,563.78 2.49% 幕墙业务
3 供应商三 13,786.55 2.07% 幕墙业务
4 供应商四 12,981.45 1.95% 幕墙业务
5 供应商五 12,241.67 1.84% 内装业务
前五大供应商合计 111,871.37 16.81% -
（三）发行人的主要竞争优势
1、品牌优势
（1）建筑装饰板块
在建筑装饰板块，公司旗下拥有江河（Jangho）、承达（Sundart）、港源、梁
志天（SLD）等行业知名品牌。其中江河幕墙是全球高端幕墙领先品牌，在全球
各地承建了数百项难度大、规模大、影响大的地标建筑，成为幕墙行业典范；承
达集团是源自香港的全球顶级室内装饰品牌，是亚太地区装饰行业发展的引领
者；港源装饰是国内老牌的大型建筑装饰企业，位居中国建筑装饰行业百强前列；
梁志天设计是享誉全球的顶级建筑及室内设计公司，是亚洲最大的室内设计公司
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之一。集团多年来承接了一大批有代表性的、影响力大的地标工程和经典项目，
树立了公司在行业内的高端品牌形象。报告期内中标的多项具有重要影响力的项
目，进一步奠定了公司在行业内的领先地位。
（2）医疗健康板块
在医疗健康板块，公司旗下的 Vision 是澳大利亚最大的眼科医疗服务机构和
卓越医疗品牌，致力于为广大患者提供优质的眼科医疗服务，在眼科医疗领域一
直处于全球行业前沿，业务遍布整个澳洲。澳洲的白内障手术的增长率在过去 5
年的平均增长率在 5.19%，澳洲 96.6%的白内障手术在日间手术室完成，69%的
白内障手术在私立医院认证的手术设备上进行。Vision 的品牌优势为在中国本土
化发展奠定了基础。
2、技术优势
（1）建筑装饰板块
幕墙系统业务方面，公司是国家火炬计划重点高新技术企业，中国建设科技
自主创新优势企业和北京市专利示范单位，拥有国家级企业技术中心，为全国首
批 55 家国家技术创新示范企业之一。内装系统业务方面，承达集团拥有领先的
预制组装家具中心生产线和多项全球认证，获得了美国建筑木结构学会质量认
证，承达集团预制防火门及预制窗框产品通过了全球 UL 权威认证。港源装饰通
过科技研发和创新，拥有多项行业创新的施工技术。梁志天先生在室内设计和产
品设计领域均备受推崇，其现代简约又极具东方色彩的设计作品广受推崇，梁志
天先生带领他的设计团队收获了超过 130 项国际和亚太区设计及企业殊荣。
（2）医疗健康板块
Vision 是澳洲最大的连锁眼科医院。拥有 15 家专业眼科医院、9 家先进的
日间手术中心、6 家激光眼科手术中心，在昆士兰、新南威尔士、维州均有诊所
和手术室。Vision 的医疗专家团队是澳大利亚视力矫正手术的先驱，多年来 Vision
专注于技术含量高的眼科治疗及手术，包括白内障手术、角膜移植手术、视网膜
手术、玻璃体内注射治疗、激光治疗等。Vision 的医疗专家团队开拓并推动了世
界眼科医疗领域中若干技术的进步，包括率先在白内障手术中应用超声乳化白内
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障吸出术、率先开展 CMICS“同轴”微创白内障手术、南半球首例激光白内障
手术等，Vision 在澳大利亚率先使用了最新激光眼科手术机 SMILE，是世界公认
的眼科医疗技术研究领导者。
南京泽明汇集了一批知名眼科专家，搭建了学科齐全、经验丰富的的医生梯
队。同时，公司不断引进国际最新的眼科诊疗技术和先进设备，目前公司拥有德
国蔡司 Visumax3.0 全飞秒屈光手术系统、德国阿玛仕准分子激光治疗仪台、德
国鹰视酷眼、德国爱丽丝 TM、瑞士达芬奇飞秒激光治疗仪；英国欧堡 200TX 激
光扫描眼底照相造影系统、美国 OCT 分析系统、蔡司 IOL 测量系统等大型医疗
设备数台。全飞秒及全激光治疗近视、超声乳化治疗白内障、玻璃体切割治疗玻
璃体视网膜疾病以及医学验光配镜四大业务均处在区域领军地位。
3、管理优势
（1）战略优势
公司战略精准，笃定后发，敏锐、精准的战略眼光是公司快速扩张和转型发
展的前提和基础，公司发展过程中每一次的战略定位和调整总是能准备充分，占
领先机。以并购承达集团为代表，公司已经形成了自身的并购发展逻辑，即甄选
海外技术领先、管理规范、易于复制的优质企业，通过并购将其业务引入中国大
陆，依托江河成熟的国际化经验和强大的平台资源，在广阔的国内市场上做增量
快速复制，从而实现业务的快速增长。精准定位、高举高打的战略优势形成了公
司独特的，一般企业难以比拟的竞争优势。
（2）资本运作优势
公司上市以来已陆续完成了跨境跨交易所并购承达集团，发行股票收购港源
装饰，现金收购梁志天设计，要约收购澳交所上市公司 Vision、分拆子公司承达
集团香港主板上市、发起设立北京顺义产业投资基金管理有限公司、设立合资眼
科医疗公司、增持澳洲领先医疗服务上市公司 Primary、分拆子公司梁志天设计
香港主板上市等资本运作事项，丰富的国际化资本运作经验、精干的团队和高效
的执行力为公司业务快速扩张和跨越式转型发展提供了强有力的保证。
（3）经营管理优势
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公司在经营管理上做到充分授权，各产业单位和大区拥有充分的经营自主
权，通过矩阵式管理实现高效运营，通过各专业职能部门垂直管理进行风险管控。
近年来公司通过全面预算管理等方式进一步提高公司管理水平，加强各产业单位
之间的协同发展，提升了管理效率。
（4）企业文化优势
公司是个开放、包容、进取的企业，公司的宗旨是“让客户更满意，让员工
更精彩”，公司的核心价值观是“将心比心，讲使命，负责任”。公司崇尚简单、
高效的工作氛围，强调实干、担当的工作态度，鼓励“事在人为，敢为可为即有
为”，能够唯才是举，为员工打造没有天花板的舞台。公司鼓励变革与创新，员
工的个性和能力得到充分尊重和发挥，不同背景的管理团队加盟后能够兼容并
蓄，如鱼得水，铸就了公司力争上游的优秀基因。
（5）国际化整合优势
公司强调“兼容并蓄”的企业文化，公司有着丰富的国际化人才，依靠公司
的执行力和学习能力，迅速熟悉国际化规则，适应国际化运作。公司通过数次海
外并购对于并购整合形成了独到的管理架构和管控模式，有利于并购企业境内外
联动，协同发展，迅速复制和扩展国内业务。
（四）发行人主营业务经营情况
1、建筑装饰业务
建筑装饰业务包括建筑幕墙和室内装饰。幕墙系统业务是公司的传统优势业
务，公司秉承绿色建筑理念，依托技术领先、品质领先、服务领先、成本领先之
竞争优势，以全球精品工程、铸就行业典范，持续缔造城市建筑传奇。室内装饰
业务凭借公司的百余项室内顶级装潢工程，彰显了在室内装饰行业的核心影响
力，也成为中国高端装潢产业发展的领导力量。公司主要承接高档写字楼、酒店、
商业综合体、机场、火车站、体育场馆、企事业机关单位办公楼和高档住宅的建
筑幕墙工程。室内装饰业务主要为大型公共建筑、高档酒店、高级会所和高档住
宅项目提供专业、优质的室内装潢工程服务。
发行人拥有的主要资质情况见下表列示：
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江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人建筑装饰业务子公司资质情况表
公司名称 资质 有效期至
建筑幕墙工程专业承包壹级 2021 年 9 月 18 日
钢结构工程专业承包叁级 2021 年 9 月 18 日
北京江河幕墙系统工程有限公司
建筑幕墙工程设计专项甲级 2018 年 8 月 19 日
轻型钢结构工程设计专项甲级 2018 年 8 月 19 日
建筑幕墙专项工程设计甲级资质 2020 年 9 月 25 日
广州江河幕墙系统工程有限公司
建筑幕墙工程专业承包壹级资质 2021 年 6 月 21 日
建筑幕墙工程专业承包壹级 2021 年 4 月 19 日
上海江河幕墙系统工程有限公司
建筑幕墙设计专项甲级 2020 年 4 月 17 日
建筑幕墙工程专业承包壹级 2020 年 12 月 1 日
北京港源幕墙有限公司
建筑幕墙工程设计专项甲级 2019 年 4 月 24 日
建筑装修装饰工程专业承包壹级 2020 年 11 月 26 日
建筑工程施工总承包贰级 2020 年 11 月 26 日
钢结构工程专业承包贰级 2020 年 11 月 26 日
北京港源建筑装饰工程有限公司
古建筑工程专业承包叁级 2020 年 11 月 26 日
建筑机电安装工程专业承包壹级 2020 年 11 月 26 日
建筑装饰工程设计专项甲级 2019 年 4 月 24 日
建筑装修装饰工程专业承包壹级 2022 年 2 月 13 日
建筑幕墙工程专业承包贰级 2022 年 2 月 13 日
消防设施工程专业承包贰级 2022 年 2 月 13 日
电子与智能化工程专业承包贰级 2022 年 2 月 13 日
北京承达建筑装饰工程有限公司 建筑装饰工程设计专项甲级 2021 年 3 月 7 日
建筑机电安装工程专业承包叁级 2021 年 3 月 1 日
钢结构工程专业承包叁级 2021 年 3 月 1 日
建筑工程施工总承包叁级 2021 年 3 月 1 日
（1）业务流程
公司是以项目为管理单元来开展各项工作的，项目中标后按施工计划组织设
计、采购、生产加工施工，按合同约定收取工程款，主要业务流程依次概括如下：
1) 跟踪项目信息，确定立项后组织投标，提交方案、报价及样板（如有）；
2) 中标后评审并签署合同，提供保函（或保证金），收取工程预付款；
3) 成立项目部和项目设计组，进行深化设计，编制成本预算（定额），根
据合同约定及业主、总包相关要求确定施工计划；
4) 按施工计划采购原材料，组织生产，对需求量较大或金额较大的各类建
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筑材料，实行“集中采购、统一配送”的采购模式。；
5) 按施工计划组织现场施工，进行变更洽商（如有），按月收取工程进度
款（通常按施工产值60%-85%的比例收取），监理、总包等对施工和付
款事项进行审核，由于本公司定位高端市场，承接的项目工程体量较大，
施工周期较长（通常为6-24个月）；
6) 工程完工后通常由业主组织多方进行竣工验收，竣工验收通常需要3-6个
月；
7) 验收后进行工程决算，按约定收取工程款至95%，工程决算通常需要6-12
个月，剩余3%-5%通常留作质保金，质保金在质保期满后收回，质保期
通常为验收或决算后1-3年，质保期内公司对项目提供售后服务。
8) 项目竣工验收以后，后续阶段的款项清收困难是工程行业普遍面临的问
题，对此公司采取的应对措施主要有以下两个方面，一是成立专门的售
后服务部门负责清收后续款项，通过快速响应并满足客户诉求，保证客
户满意度，为后续款项的清收创造条件；二是对于不能按合同约定履约
付款的客户，经公司催告后仍拒绝付款的，公司通过诉讼、仲裁等法律
途径追偿。
主要会计处理过程为材料采购计入原材料，组织生产加工记入在产品，产品
加工并验收完成计入产成品，安装施工涉及的材料成本、安装劳务成本及其他现
场成本据实计入工程施工成本，每月末按照完工百分比法确认合同收入、合同成
本及合同毛利，每月末按已完工工程产值确认应收账款。
（2）建筑装饰业务上下游产业链情况
建筑装饰业务为专业承包工程，业务具有点多、线长、面广、分散、交叉的
行业特点。在产业链上，建筑装饰企业介于建筑业主（或建筑总包）与建材供应
商之间，其下游的业主对大型建筑工程的投资建设决定了建筑装饰的市场需求，
总包则负责建筑主体工程建设并协调相关专项分包商，对建筑装饰企业有重要影
响；其上游则是铝型材、玻璃、钢材、石材、板材、钢材、胶等各类建材企业。
综合性的建筑装饰企业除了具有施工企业的一般特点外，还具有轻型机械制造企
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业和设计院的基本特征，其与上下游的产业关联关系表示如下：
建筑装饰行业上下游产业链结构
建材供应商： 建筑装饰企业 业主（总包）：
铝型材、铝板 研 发 ： 设 计 ： 制造： 安 装 与 机场、车站、
玻璃、 钢材、 → 新功能、 结 构 、 机 械 加 施工： → 写字楼、酒
钢件 石材、板 新材料、 功 能 、 工 、 组 埋件、龙 店、体育博览
材、钢材、油 → 新工艺、 外 观 、 件 、 装 骨安装、 → 等场馆、政府
漆、胶、胶条 新技术 施 工 图 配 、 注 面 材 安 与企事业大
五金件等 其 等 工 艺 胶、 检 装、或单 楼、高层住宅
他建筑材料 流程 测 与 养 元 体 挂 等的业主
护 装 、 清
洗、验收
公司主要原材料包括铝材、钢材及玻璃等市场供应充足，近年来价格出现一
定程度回升，具体价格走势情况如下：
铝锭现货价格走势图
单位：元/吨
中国玻璃价格指数走势图
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钢材综合价格指数走势图
基期：2014 年 1 月
（3）建筑装饰业务布局
近几年公司抓住我国接连举办国际大型赛事、会展活动带来的市场机遇，继
续深耕中国大陆传统市场，紧密围绕三大城市圈开展业务，保持了较高的业务规
模。在西部大开发、中部崛起等国家战略规划不断推进的背景下，市场重心已呈
现出由东部向中西部转移，由一线城市向二三线城市下移的趋势。国内新市场的
开辟为公司建筑装饰业务培育了新的增长点，目前公司国内销售区域主要集中在
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以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主的东部地区，以成渝为核心的西部地
区，以武汉、郑州、长沙为主的中部地区开展业务，逐步由东部向中部和西部、
由一线城市向二、三线城市转移和渗透。在深耕本土市场的同时，公司从 2006
年底开始全面推进国际化发展战略，相继在以海湾六国为代表中东区域，以新加
坡、马来西亚、印尼、菲律宾为代表的东南亚区域，以美国、加拿大为代表的美
洲区域，以及澳洲和中国香港、澳门地区设立分、子公司开展业务，海外市场的
开辟一度取得了辉煌的成绩，奠定了公司在全球行业居于领先地位的基础。但随
着欧美等主要西方国家金融危机的深入发展，部分国家贸易保护主义抬头，加上
人民币持续升值，海外业务迅速扩张带来的管理链条延伸，导致部分海外项目成
本超支、合同结算达不到预期，给公司建筑装饰业务的发展造成了较大的不利影
响。
2014 年初，公司对美洲、澳洲及中东区域的海外业务进行了调整收缩和业
务模式变革，处置转让了所在国家设立的子公司，未来针对这些市场区域公司业
务模式将由原来的提供建筑装饰的设计、采购、制造和安装整体解决方案转变为
只提供建筑装饰设计和产品销售。与此同时，公司将继续有选择的深耕东南亚和
中国香港、澳门等以华人文化为主导的海外市场。
（4）建筑装饰业务订单及完成情况
报告期内，面临着全球经济增速持续放缓、国内经济增长缓中趋稳的形势，
公司沉着应对，稳中求进，“双主业，多元化”战略转型稳步推进，在资本和产
业方面取得了良好成效，公司建筑装饰业务订单实现较大增长。
2015-2017 年建筑装饰合同及区域分布情况列示表
单位：亿元
业务名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
当年新签合同金额 180 176 147
其中：中国大陆 135 135 129
海外 45 41 18
当年新签项目个数 783 821 615
其中：中国大陆 667 723 526
海外 116 98 89
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业务名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一亿元以上项目个数 42 46 39
当年完成金额 189 146 161
未完成订单金额 226 235 212
未完成订单个数 1,368 1,013 1,269
2、医疗健康业务
（1）公司医疗健康业务概述
2015 年，公司开始拓展医疗健康业务，收购澳大利亚最大的眼科连锁医院
Vison。主要提供眼科专科护理以及手术，包括专业的眼科保健，角膜手术、屈
光手术、白内障手术、青光眼治疗和手术, 治疗黄斑变性等。
2016 年，公司加快推进医疗健康产业的布局，充分利用境外资本市场，通
过下属公司成为澳大利亚领先的医疗服务上市公司 Primary（澳交所上市公司，
股票代码 PRY）第一大股东，占其总股本的 15.94%（2017 年度因其总股本变动，
导致公司占其总股本比例降至 15.93%），为公司进一步扩大医疗业务转型发展创
造了有利条件。
2016 年 3 月，公司与澳大利亚子公司 Vision 共同出资设立中外合资企业北
京江河维视眼科医院有限公司，积极推动眼科医疗业务在国内落地。
2016 年 11 月，公司与南京泽明及其股东签订《框架协议》，将通过受让南
京泽明现有股东 21％的股权及向南京泽明增资的方式最终持有南京泽明 51％的
股份（详见公司于 2016 年 11 月 19 日披露的 2016-065 号《江河集团关于投资签
订框架协议的公告》）。目前南京泽明的交割工作正在进行之中。澳洲 Vision 正式
嫁接中国市场，眼科业务的中国本土化将率先在苏皖大地落地生根。
2016 年底，经公司董事会批准，公司出资成立北京江河康健医疗管理有限
公司，树立“江河医疗”新品牌。医疗健康产业作为公司未来多元化发展的重要
一极，未来将继续做大做强，实现建筑装饰和医疗健康双主业平行发展。
2017 年 3 月，公司投资入股南京泽明约定的相关条件业已满足，相关各方
签订了股权转让协议及增资协议。报告期内，公司已通过下属公司合计持有南京
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泽明 51%股权。详见公司于 3 月 25 日披露的《江河集团关于签署增资及股权转
让协议的公告》（临 2017-014 号）。公司此次入股南京泽明是江河集团在国内眼
科医疗业务落地的实质性进展，也标志着 Vision 等国际顶级眼科专科医疗资源与
国内眼科医疗业务协同发展的开始。以此为起点，2017 年 12 月 28 日，公司公
告通过南京泽明收购靖江光明，同日公司公告拟通过南京泽明和江河维视收购光
正眼科，进一步推进江河国内眼科医疗业务在长三角区域的布局。公司也将努力
为百姓提供高品质、国际化的眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜服务。
（2）Vision 的眼科经营模式
Vision 主要采取垂直整合和连锁经营的业务模式，在对病人进行问诊和检测
后，根据具体病情送到 Vision 的连锁医院或附近的日间手术室进行治疗。Vision
通过高度发达和有效的引荐预约模式，由经验丰富的团队负责管理核心服务并改
善医疗体验。垂直整合将眼科诊所与日间手术两大业务整合在一起，通过覆盖澳
洲各主要城市的诊所，积累广泛的客户资源，将需要进行手术的患者推荐到
Vision 在当地的日间手术室进行手术治疗。Vision 在选址、设计、员工培训、市
场开拓等方面为医生提供支持，医生只需要集中精力为患者提供医疗服务。Vision
与医生之间不再是单纯的雇佣关系，而是互利互惠的合作伙伴关系。其盈利主要
来自诊所业务和日间手术业务两个方面，其中诊所收入主要是医生诊金，通过与
医生进行利益分成的模式共享诊所收益，这样能够吸引医生长期为 Vision 服务，
同时也有助于为日间手术业务提供客源，而日间手术业务的收益通常由 Vision
享有。为了进一步扩大业务规模，未来 Vision 将尝试与医生共享日间手术业务的
收益，以吸引那些希望拥有自己日间手术室的医生。
（3）Vision 的品牌特点
Vision 是澳大利亚最大的眼科医疗服务机构和卓越医疗品牌，致力于为广大
患者提供优质的眼科医疗服务，在眼科医疗领域一直处于全球行业前沿，业务遍
布整个澳洲，拥有 15 家专业眼科医院、9 家先进的日间手术中心、6 家激光眼
科手术中心，在昆士兰、新南威尔士、维州均有诊所和手术室。澳洲的白内障手
术的增长率在过去 5 年的平均增长率在 5.19%，澳洲 96.6%的白内障手术在日间
手术室完成，69%的白内障手术在私立医院认证的手术设备上进行。Vision 的品
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牌优势为在中国本土化发展奠定了基础。
（4）Vision 的眼科技术特点
Vision 的医疗专家团队是澳大利亚视力矫正手术的先驱，多年来 Vision 专
注于技术含量高的眼科治疗及手术，包括白内障手术、角膜移植手术、视网膜手
术、玻璃体内注射治疗、激光治疗等。Vision 的医疗专家团队开拓并推动了世界
眼科医疗领域中若干技术的进步，包括率先在白内障手术中应用超声乳化白内障
吸出术、率先开展 CMICS“同轴”微创白内障手术、南半球首例激光白内障手
术等，Vision 在澳大利亚率先使用了最新激光眼科手术机 SMILE，是世界公认
的眼科技术研究领导者。
（5）公司国内开展眼科业务的比较优势
国内眼科医疗服务市场空间广阔，Vision 的技术和业务模式发展成熟，具备
一定的比较优势。公司拟与 Vision 合资设立北京江河威视眼科医疗有限公司，
依托 Vision 品牌、技术、管理经验和业务模式的优势，有利于公司拓展一二线
城市高端眼科业务。借助 vision 优质医生资源和技术，有利于公司与区域内有
资源和影响力的医生合作开展连锁眼科医院，也有助于公司与综合医院眼科开展
合作。
南京泽明汇集了一批知名眼科专家，搭建了学科齐全、经验丰富的的医生梯
队。同时，公司不断引进国际最新的眼科诊疗技术和先进设备，目前公司拥有德
国蔡司 Visumax3.0 全飞秒屈光手术系统、德国阿玛仕准分子激光治疗仪台、德
国鹰视酷眼、德国爱丽丝 TM、瑞士达芬奇飞秒激光治疗仪；英国欧堡 200TX 激
光扫描眼底照相造影系统、美国 OCT 分析系统、蔡司 IOL 测量系统等大型医疗
设备数台。全飞秒及全激光治疗近视、超声乳化治疗白内障、玻璃体切割治疗玻
璃体视网膜疾病以及医学验光配镜四大业务均处在区域领军地位。
（五）发行人在建工程情况
1、发行人在建工程基本情况
截至 2018 年 3 月末，发行人没有在建工程。
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2、发行人未来投资计划
截至本募集说明书签署日，公司无重大拟建项目。
（六）研发投入
截至 2017 年 12 月 31 日，公司研发人员共 1,320 人，研发人员数量占公司
总人数的比例为 19.20%，2017 年度研发投入 46,365.82 万元，研发投入总额占净
资产比例为 6.08%，研发投入总额占营业收入比例为 3.03%。报告期内，公司研
发投入的总额，研发投入费用化和资本化的金额如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发投入总额 46,365.82 47,680.84 45,121.73
费用化金额 46,365.82 47,680.84 45,121.73
资本化金额 - - -
七、发行人所处行业状况
（一）建筑装饰行业
1、建筑装饰行业发展概况
从我国建筑行业分类来看，建筑装饰业是我国建筑业的二级分类中的一个分
支。根据建筑物使用性质不同，可将建筑装饰划分为公共建筑装饰、住宅装饰装
修和幕墙三个细分行业。公司主要从事公共建筑装饰设计与施工、住宅装饰装修
及幕墙设计与施工。
建筑装饰业与房屋和土木工程建筑业、建筑安装业并列为建筑业的三大组成
部分。根据我国《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业属于建筑业中的建
筑装饰业。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的下游，主要作用为进一步保护建
筑物的主体结构、美化建筑物并完善建筑物的使用功能。与房屋和土木工程建筑
业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物竣工后，在其整个使用
寿命周期中都需要进行多次装修，酒店类装修通常 5-7 年更新一次，其他建筑物
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的装修通常不超过 10 年更新一次，因此建筑装饰行业具有乘数效应和需求可持
续性的特点。
总体来讲，我国建筑装饰行业经历了起步期（1978-1988 年）、震荡期
（1989-1993 年）、稳步发展期（1994-2004 年）和快速发展期（2005 年至今）。
近年来，受北京奥运会、广州亚运会、上海世博会、深圳大运会等国际大型活动
的带动，以及我国城镇化及固定资产投资的拉动，包括公共建筑装饰行业及住宅
在内的建筑装饰行业保持高速增长。经过三十多年的发展，建筑装饰行业已从不
被重视的传统小行业逐步发展为对国民经济和社会生活起着重要作用的行业。
2005-2016 年期间，行业产值及其增长率情况如下：
2005-2016 年我国建筑装饰行业总产值及增速
数据来源：中国建筑装饰协会
2、建筑装饰行业前景
2016 年是我国“十三五”规划的开局之年，也是我国宏观经济发展进入新
常态以来形势最为严峻的一年，建筑、房地产等行业的市场的持续疲软将对建筑
装饰行业的发展产业一定影响，目前，我国房地产市场正在经历着从增量市场主
导向存量市场主导转变的过程。从市场应用看，随着中国城市化进程的快速推进，
数量庞大的大型公共建筑、商业楼宇及高端住宅不断涌现，为建筑装饰行业的持
续发展提供了机遇。从市场潜力看，随着我国城市建设占用耕地与保证粮食安全
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之间的矛盾日益尖锐，城市地区尤其是沿海发达地区可用土地已近极限，因此高
层和超高层建筑是最优选择，这也为建筑装饰行业提供了新的发展空间。
3、建筑装饰行业政策
建筑装饰行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称
“建设部”、“住建部”）及各地建设行政主管部门；中国建筑装饰协会为建筑装
饰行业的行业自律组织。1994 年 10 月 24 日，建设部发出《关于选择中国建筑
装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》，明确中国建筑
装饰协会的八项主要任务之一就是在建设部建筑司的指导下，加强建筑装饰行业
和市场管理。
目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为完善的建筑装饰行
业规范法律体系，主要法律法规及主管部门制定的主要准入标准如下：
（1）《中华人民共和国建筑法（2011 年修正）》
（2）《中华人民共和国招标投标法》
（3）《中华人民共和国消防法（2008 年修订）》
（4）《中华人民共和国合同法》
（5）《建设工程质量管理条例》
（6）《建设工程安全生产管理条例》
（7）《建筑业企业资质管理规定》
（8）《建设工程勘察设计资质管理规定》
（9）《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》
（10）《建筑装饰装修工程质量管理验收规范》
（11）《室内装饰工程质量规范》
（12）《民用建筑工程室内环境污染控制规范》
（13）《住宅室内装饰装修管理办法》
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（14）《建筑业企业资质标准》
建设部于 1990 年 11 月 17 日发布的《建筑装饰设计单位资格分级标准》
【90】建设字第 610 号对建筑装饰工程设计企业实行资质等级、市场准入制度；
1992 年 11 月 9 日重新修订了《建筑装饰设计资格分级标准》并颁发建设【1992】
786 号文件；2001 年 1 月 9 日再次修订并颁发了【2001】9 号文件《建筑装饰
工程设计企业资质等级标准》，对当时的建筑装饰工程设计企业进行了清理和规
范。2014 年 11 月 6 日,住建部发布新版《建筑业企业资质标准》,该标准于 2015
年 1 月 1 日起施行, 原建设部印发的《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82
号）同时废止。随后，2015 年 1 月 22 日，住建部发布建设部令第 22 号《建
筑业企业资质管理规定》，该规定自 2015 年 3 月 1 日起施行，2007 年 6 月 26
日建设部颁布的《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第 159 号）同时废止。
2001 年 10 月国办发【2001】81 号《国务院办公厅关于进一步整顿和规范
建筑市场秩序的通知》中指出：要“继续完善并严格执行建筑市场准入和清出制
度”、“所有工程勘察、设计、施工、监理、招标代理企业，都必须依法取得相应
等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内从事相应的工程建设活动”。
4、建筑装饰行业竞争格局
在我国改革开放的进程中，建筑装饰行业是最早引入市场机制的行业之一。
经过三十余年的发展，已形成了以民营经济为主体，中外合资、股份制、有限责
任等多种企业组织形式并存的市场格局。行业的竞争机制、用人机制、激励机制、
分配机制等较为完善，市场化程度较高。
通过优胜劣汰，建筑装饰行业内已涌现出一批知名品牌企业，而缺乏竞争优
势、无资质等级、以承接散户装修为主的小型企业则逐步退出。根据中国建筑装
饰协会官方网站--中装新网发布的《2015 年中国建筑装饰行业发展报告》，2015
年行业内企业总数约为 13.5 万家，比 2014 年减少了约 0.5 万家，下降幅度约
为 3.67%。退出市场的企业，主要是承接散户装修、没有资质的小型企业，有资
质的基本企业数量变化不大。公共建筑装饰装修百强企业 2014 年平均年产值
17.16 亿元，比 2013 年增加了 1.28 亿元，增长幅度为 8.07%；建筑幕墙 100 强
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企业平均年产值 15.3 亿元，比 2013 年增加了 2.1 亿元，增长幅度为 15.91%，
随着行业结构的持续优化，行业集中度将逐步提高。
根据中国建筑装饰协会的统计，截至 2014 年底，我国建筑装饰行业内拥有
建筑装饰装修施工壹级资质的企业 1,647 家、建筑装饰装修设计施工一体化一级
资质的企业 371 家、建筑装饰装修工程专项设计甲级资质的企业 1,069 家；建
筑幕墙施工壹级资质的企业 496 家、建筑幕墙工程设计施工一体化资质的企业
184 家、建筑幕墙工程专项设计甲级资质的企业 477 家。
截至 2018 年 3 月 31 日，按照中国证监会行业分类，全国共有 29 家已上市
的建筑装饰和其他建筑业企业，另外有 135 家企业在全国中小企业股权交易系
统成功挂牌交易，在资本市场已经形成建筑装饰和其他建筑业板块（数据来源：
Wind 资讯）。建筑装饰行业的企业结构正在调整与优化，企业发展品质逐步提
高，已逐步形成了引领行业产业化的大型建筑装饰企业群体。
（二）医疗健康业务
1、医疗健康业务行业现状
中国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、财富增长以及基
本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。公司目前医疗健康业务主要为眼科业
务，眼科医疗市场主要包括眼病诊疗、激光近视手术和医学视光三大板块。其中
眼病诊疗以白内障眼病为主，且市场空间大、增长快；激光近视手术主要以飞秒
激光近视术作为治疗近视的最新手段；医学视光则有望成为市场主流。最新数据
统计显示，我国近视人数不但高达 4.5 亿，且呈逐年上升的趋势，目前，青少年
近视患病率已经高居世界第一位。另外，白内障在老年人中属于多发病，我国
60 至 89 岁人群白内障发病率是 80%，而 90 岁以上人群白内障发病率达到 90%
以上。按照此发病率估算，则我国白内障的理论风险患病人群高达 1.4 亿。
随着中国人口老龄化的进程不断推进，眼科医疗市场在中国将有巨大市场。
目前，国内眼科医疗服务主要由两类机构组成，一种为综合医院的眼科科室，另
一种为专业的眼科专科医院。随着政府鼓励民营医疗机构的政策放开，十分重视
投资效益的民间资本开始“放量”投资医疗领域，给医疗市场注入了新的活力，
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民间资本会更多地注入到专科医院。眼科是一个市场空间大，发展快的细分行业，
伴随着手机、电脑普及导致的用眼强度加大、社会人口老龄化以及慢性疾病的增
加，导致近视、干眼症、白内障、糖尿病视网膜病变，高血压导致的眼底病变等
眼科疾病将呈现较快增长。随着生活和教育水平的提高，人民对于眼科医疗服务
的需求和支出也保持较快增长，尤其是入院人次和手术人次出现较快的增长，可
以预见未来的眼科医疗行业将迎来高速发展黄金期。
2、医疗健康业务行业前景
2015 年我国卫生消费总额突破 4 万亿元，占 GDP6%，人均卫生总费用 2,952
元。在过去 10 年保持了 15%以上的复合增长率。另外，医疗市场呈现出的特点
有：公立医院继续减少，民营医院大幅增加；医生数量有所增加，但医疗资源紧
张的现状改善比较有限。我国医疗卫生支出仅占国民生产总值的 6%，而高收入
国家为 7.7%的水平。考虑到人口和消费的巨大基数，我国医疗服务市场未来具
有广阔的发展空间。
得益于“新医改”以来各级政府对社会办医的鼓励，近几年来我国私立医院
实现了长足的发展。未来，私立医院的数量会继续增加。相比较于公立医院在医
疗服务中的传统优势地位，私营医疗服务机构通常需要更多的差异化发展道路，
如提供更好的就医体验和服务理念等。新医改的深入为社会资本进入医疗服务行
业带来了机遇，同时也在深远地影响市场格局。多元化办医的基本方向是公立医
院回归公益本质，满足基本医疗需求；同时引进社会资本补充医疗服务，满足多
元化的需求。
3、医疗健康行业政策
为了推动我国医疗卫生行业的发展，国家有关部门制定了一系列法律法规、
政策及标准，主要如下：
（1）关于医疗市场的政策及法律法规
2000 年 2 月，国务院体改办、卫生部等八部门联合制定《关于城镇医药卫
生体制改革的指导意见》，明确提出“建立新的医疗机构分类管理制度，将医疗
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机构分为非营利性和营利性两类进行管理”。
2005 年 2 月，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的
若干意见》第 1 条的规定：“允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和
规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营
利性领域。”
2009 年 3 月，中共中央颁布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革
的意见》，成为新医改的纲领性文件，提出建立政府主导的多元卫生投入机制；
鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业；积极促进非公立医疗卫生机构发展,形
成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。
2010 年 11 月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构
的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条
件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具
有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，
新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2012 年 3 月 14 日，国务院发布《关于印发“十二五”期间深化医药卫体制
改革规划暨实施方案的通知》，主要明确 2012-2015 年医药卫生体制改革的阶段
目标、改革重点和主要任务，是未来四年深化医药卫生体制改革的指导性文件。
卫生资源配置不断优化，社会力量办医取得积极进展；大力发展非公立医疗机构。
放宽社会资本举办医疗机构的准入，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商
业保险机构等社会力量以及境外投资者举办医疗机构，鼓励具有资质的人员（包
括港、澳、台地区）依法开办私人诊所。对各类社会资本举办非营利性医疗机构
给予优先支持，鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化的大型医疗集团发展。积
极发展医疗服务业，扩大和丰富全社会医疗资源。2015 年，非公立医疗机构床
位数和服务量达到总量的 20.0%左右。
2013 年 9 月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发
〔2013〕40 号文）发布，明确指出“发展健康体检、咨询等健康服务。引导体
检机构提高服务水平，开展连锁经营”、“推进全科医生服务模式和激励机制改革
试点，探索面向居民家庭的签约服务”。
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2013 年 11 月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大
问题的决定》,鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。社会资金可直
接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组，允
许医师多点执业，允许民办医疗机构纳入医保定点范围。
2014 年 1 月，国家卫生计生委、国家中医药管理局联合发布《关于加快发
展社会办医的若干意见》（国卫体改发【2013】54 号文）要求，各级卫生计生、
中医药行政管理部门要转变政府职能，强化行业指导，将社会办医纳入区域卫生
规划统筹考虑，持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规
模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。卫生
规划要为社会办医留足空间，允许社会资本参与公立医院改制。凡是法律法规没
有明令禁入的领域，都要向社会资本开放，加快落实非公立和公立医疗机构在设
置审批、运行发展等方面同等对待的政策。公立医院资源丰富的地区，在满足群
众基本医疗需求的情况下，支持并优先选择社会信誉好、具有较强管理服务能力
的社会资本，通过多种形式参与部分公立医院（包括国有企业所办医院）的改制
重组。
2014 年 3 月，国家发改委、国家卫生计生委和人力资源社会保障部等三部
门联合下发《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，
要求充分发挥市场机制作用，运用价格杠杆鼓励社会办医，非公立医疗机构服务
价格实行市场调节；各地要督促落实非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节
的相关政策，不得以任何方式对非公立医疗机构医疗服务价格进行不当干预；鼓
励非公立医疗机构依据自身特点，提供特色服务，满足群众多元化、个性化的医
疗服务需求。属于营利性质的非公立医疗机构，可自行设立医疗服务价格项目；
凡符合医保定点相关规定的非公立医疗机构，应按程序将其纳入职工基本医疗保
险、城镇居民医疗保险、新型农村合作医疗、工伤保险、生育保险等社会保险的
定点服务范围，并执行与公立医院相同的支付政策。医疗保险经办机构应按照医
保付费方式改革的要求，与定点非公立医疗机构通过谈判确定具体付费方式和标
准，提高基金使用效率；扩大医疗服务供给、提高医疗服务效率，促进医疗卫生
领域有序竞争和健康发展。
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2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”卫生与健康规划》，其中指出加快健
康产业发展，大力发展社会办医。鼓励社会力量兴办健康服务业，按照每千常住
人口不低于 1.5 张床位为社会力量办医预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和
大型医用设备配置空间。
（2）关于医疗服务价格的政策及法律法规
2000 年 2 月，国务院体改办、卫生部等八部门联合制定并发布的《关于城
镇医药卫生体制改革的指导意见》以及卫生部等四部门于 2000 年 7 月 1 日发布
的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》均指出：“营利性医疗机构医疗服
务价格放开，依法自主经营，照章纳税。”
2000 年 7 月，国家计委、卫生部发布的《关于改革医疗服务价格管理的意
见》指出：“对营利性医疗机构提供的医疗服务实行市场调节价，医疗机构根据
实际服务成本和市场供求情况自主制定价格。”
2009 年 1 月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指
出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客
观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范
医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，
其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原
则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指
导价格。”
2014 年 4 月 9 日，国家发改委、国家卫计委、人力资源和社会保障部三部
委联合发出《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，
宣布放开非公立医疗机构（俗称“民营医院”）医疗服务价格，鼓励社会办医。
鼓励非公立医疗机构依据自身特点，提供特色服务，满足群众多元化、个性化的
医疗服务需求。属于营利性质的非公立医疗机构，可自行设立医疗服务价格项目。
2015 年 5 月 12 日，国家发展改革委、财政部关于印发《药品、医疗器械产
品注册收费标准管理办法》的通知。为加强药品、医疗器械产品注册收费管理，
规范注册收费行为，保障注册申请人的合法权益，促进注册工作健康发展，特制
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定了《药品、医疗器械产品注册收费标准管理办法》。 第六条：国务院食品药品
监管部门收取药品、医疗器械产品注册费标准为：药品、医疗器械产品注册费=
人日费用标准×注册所需人数×注册所需天数。人日费用标准，按不高于 2400
元/人天执行。药品、医疗器械产品注册的具体人日费用标准及所需人数、天
数，由国务院食品药品监管部门根据工作实际分类确定。其中，人数是指药品、
医疗器械产品注册受理、审评、现场检查等所需的平均工作人员数；天数是指完
成药品、医疗器械产品注册所需的平均工作日数（每个工作日按 8 小时计）。省
级食品药品监管部门收取的药品、医疗器械产品注册费的收费标准，由省级价格、
财政部门参照本办法相关规定制定。
（3）关于医疗服务质量的政策及法律法规
2002 年 2 月，国务院通过《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗
机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、
常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人
员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服
务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员
的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提
供咨询服务。”
2010 年 6 月，卫生部发布了《医疗卫生服务单位信息公开管理办法（试行）》，
于 2010 年 8 月 1 日起正式实施。该办法旨在保障公民、法人和其他组织依法获
取医疗卫生服务单位信息，提高医疗卫生服务工作的透明度，促进医疗卫生服务
单位科学民主管理、依法执业、诚信服务。
2014 年 3 月 7 日，国务院发布了《医疗器械监督管理条例》，对从事医疗器
械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理做出了规定。
2016 年 11 月 7 日，为贯彻落实国家“十三五”规划纲要，工业和信息化部、
国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会、国
家食品药品监督管理总局等部委联合发布《医药工业发展规划指南》，其中明确
提出大力发展眼科激光治疗系统、眼科人工晶体等高性能医疗器械，加快各领域
新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量升级。同时指出将加强政策协调配
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套、加大财税金融扶持力度、加强医药人才队伍建设，实现医药工业中高速发展
和向中高端迈进，支撑医药卫生体制改革继续深化。
（4）关于医疗服务技术的政策及法律法规
2000 年 1 月，国务院颁布《医疗器械监督管理条例》，国家对医疗器械实行
分类管理：第一类是指，通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械。
第二类是指，对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械。第三类是指，植入
人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严
格控制的医疗器械。
2009 年 3 月，卫生部发布《医疗技术临床应用管理办法》，将医疗技术分为
三类：第一类医疗技术是指安全性、有效性确切，医疗机构通过常规管理在临床
应用中能确保其安全性、有效性的技术。第二类医疗技术是指安全性、有效性确
切，涉及一定伦理问题或者风险较高，卫生行政部门应当加以控制管理的医疗技
术。第三类医疗技术是指具有下列情形之一，需要卫生行政部门加以严格控制管
理的医疗技术：①涉及重大伦理问题；②高风险；③安全性、有效性尚需经规范
的临床试验研究进一步验证；④需要使用稀缺资源；⑤卫生部规定的其他需要特
殊管理的医疗技术。《医疗技术临床应用管理办法》规定，卫生部负责第三类医
疗技术的临床应用的管理工作；省级卫生行政部门负责第二类医疗技术临床应用
的管理工作；医疗机构根据功能、任务、技术能力负责第一类医疗技术临床应用
的管理工作。
2015 年 10 月 21 日，国家食药监局颁布《医疗器械使用质量监督管理办法》
并于 2016 年 2 月 1 日开始施行。《管理办法》明确规定，医疗器械使用单位需配
备与其规模相适应的医疗器械质量管理机构或者质量管理人员，建立覆盖质量管
理全过程的使用质量管理制度，承担本单位使用医疗器械的质量管理责任。医疗
器械使用方采购过程中，需要提供产品合格证明文书、使用说明书等指示文件。
对于合同中明确规定维修服务的医疗器械，生产经营方需要提供相应的维修、保
养等服务。
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4、医疗健康行业竞争格局
根据国家卫生和计划生育委员会的统计数据，2015 年我国眼科医院总收入
达 1,409,971.00 万元，眼科医院数量达到 455 所，全年入院人数 1,277,896 人。
在眼病的诊疗方面，与市场化程度高的行业相比，我国现有的眼病诊疗市场
开发程度不高，市场渗透率有待提高。以白内障为例，据 2015 年国际白内障人
工晶体学术论坛相关数据统计，发达国家如美国、日本等每年每百万人口白内障
手术数超过 10,000 例以上，同为发展中国家的印度每年每百万人口白内障手术
数也已达到 5,000 至 6,000 例。而我国目前白内障每年每百万人口白内障手术数
平均约为 1,400 例，仅为印度的 1/4，这与我国社会经济的快速发展和人民生活
水平的不断提高极不相称。此外，我国眼科医疗业在青光眼、眼底病、角膜病、
斜弱视等眼病的诊疗方面目前也处于同样的境况，存在很大的市场开发空间。
从我国的眼科医疗市场份额的分配情况来看，目前综合医院的眼科占据了较
大的市场份额，但其市场份额呈逐步下降的趋势；眼科专科医院所占的份额相对
较低，但其份额在逐年提高。
从医疗机构群体的结构变化来看，近年来我国民营眼科医疗机构发展较快，
由于就医环境较好、重视市场开拓和服务质量，其影响力逐步扩大。纵观眼科行
业的发展历程和竞争现状，技术、服务、品牌已经构成眼科医疗机构打造核心竞
争力的三大要素，眼科机构若能在此三方面实现差异化和专业化，将能够迅速获
得竞争优势、提升市场地位。
据中商情报网分析师预计，未来几年，中国眼科医院的市场规模增长率将维
持在 20%左右，到 2018 年，中国眼科医院的市场规模将远远超过 200 亿元。综
上所述，我国眼科医疗市场尚处于初级阶段，未来具有很大的提升空间。
（三）发行人发展战略
未来公司将坚持建筑装饰行业和医疗健康行业“双主业”平行发展，坚持多
品牌协同发展，坚持产业经营和资本运作双轮驱动发展。
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1、建筑装饰板块
在建筑装饰业务方面，发行人致力于提供绿色建筑系统服务，坚持领先战略，
加快技术创新，加强集约经营和业务协同，推动业务标准化、系统化、集成化，
实现建筑装饰业务稳健和可持续性发展。
2、医疗健康板块
在医疗健康业务方面，致力于提供高品质医疗健康服务，将依托海外优质医
疗资源和技术，继续从战略和资本运作层面寻求突破，借助国内外资本平台和融
资手段加大并购力度，迅速扩大医疗业务规模，将医疗健康业务板块作为公司转
型发展战略方向。以眼科、第三方检验等专科领域以及医疗 PPP 项目为方向，
通过并购国外高端品牌进而嫁接中国市场和中国资源，推动与大型医疗集团战略
合作，通过快速复制做大做强医疗健康业务，实现跨越式发展。
目前公司通过收购和增资的方式取得南京泽明眼科医院的控股权，未来公司
计划以南京泽明为基础，在国内铺设连锁眼科医院，并将 vision 的业务模式嫁接
到国内。上述方案正处于公司研究和规划之中。
公司收购的澳大利亚眼科上市公司 Vision 为澳大利亚最大的眼科医疗服务
机构和卓越医疗品牌，盈利能力较强，2016 年净利润为 6,194.39 万元。未来公
司将通过并购国外高端品牌进而嫁接中国市场和中国资源，推动与大型医疗集团
战略合作，通过快速复制做大做强医疗健康业务，预计未来公司医疗健康业务将
保持较强的盈利能力，对发行人债券存续期现金流和净利润产生积极的影响，从
而提高公司偿债能力。
八、发行人公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事
会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制
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度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等各项规
范制度。同时公司进一步强化科学决策，依法经营，规范管理，法人治理结构不
断完善，股东大会、董事会和监事会运作规范，公司董事、监事、高级管理人员
勤勉尽职。公司股东大会、董事会和监事会、独立董事、董事会秘书均能按照公
司章程和议事规则、工作制度等规章制度的规定规范运作和履行职责，未出现任
何违法违规现象。
（一）股东大会
股东大会为公司的最高权力机构。股东大会由公司全体股东组成，公司股东
为依法持有公司股份的法人或自然人。股东依其在股东大会股权登记日持有的股
份数额在股东大会上行使表决权。
股东大会职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批
准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章
程》第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人
数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3（6 人）时（即不足 6 人时）；（二）公司未
弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（二）董事会
公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事由股东
大会选举或更换，任期三年。公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董
事，设董事长 1 人。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、关联交
易等事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、
委托理财等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本
管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十
五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司
总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（三）监事会
公司设监事会。监事会为公司的监督机构，主要负责监督检查公司的经营管
理、财务状况，并对董事、总经理等其他高级管理人员执行公司职务的情况进行
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监督，维护公司和全体股东的利益。
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设
主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
（四）高级管理人员
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名。公司总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理
制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理，列席董事会会议。
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九、发行人违法违规情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及相关监管部门的有关规定和要求规范
运作，依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，并在
证券监管部门和上交所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部
控制制度，提高公司治理水平并促进公司持续规范发展。报告期内，公司及其董
事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规的规定开展运营，不存在重大违
法违规情形。
十、发行人独立性
公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立
完整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务
和业务经营上的分开。
（一）业务独立情况
发行人主要从事建筑幕墙系统的产品研发、工程设计、生产制造及安装施工，
拥有独立完整的研发设计、制造、销售和售后服务系统，具有独立开展业务的能
力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于股东和其他关联方。公司的
采购、设计、制造、施工、业务承揽等重要职能完全由公司承担，不存在股东损
害公司利益的事项，也不存在显失公允的关联交易。公司控股股东和实际控制人
均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的
业务。
（二）资产完整情况
发行人拥有独立的生产设备、配套设施、房屋和注册商标；与出资人在工
业产权及非专利技术方面界定清楚。发行人的资产是独立完整的,不存在控股股
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东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
（三）人员独立情况
发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、
监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生，
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公
司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、
监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；公司的财务人员亦未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司现有业务相关的生产、销售、管理
和技术等核心人员均为公司的正式员工。
（四）机构独立情况
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机
构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机
构、经理为执行机构的法人治理结构。各职能机构在人员、办公场所和管理制
度等方面均完全独立，不存在股东及实际控制人、其他任何单位或个人干预本
公司的机构设置和生产经营活动的情形。
（五）财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会
计核算体系，制定了完善的财务管理制度，独立进行财务决策，财务会计制度
和财务管理制度符合上市公司的要求。公司开设独立的银行账户，作为独立的
纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自
主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的
情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位及其下属公司或任何个人的债务
提供担保的情况，不存在将以本公司名义的借款、授信额度转借给公司股东单
103
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位、下属公司或个人使用的情形。
十一、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、本公司的实际控制人
本公司实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。截至 2018 年 3 月末，刘载望持
有本公司 25.07%的股份，刘载望、富海霞控制的江河源持有本公司 27.35%的股
份，刘载望、富海霞夫妇合计拥有本公司表决权比例为 52.42%。
2、本公司的子公司情况
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书“第五节、三（二）发行人直接
或间接控制的公司”。
3、本公司合营和联营企业的基本情况
关于发行人合营和联营企业情况请详见本募集说明书“第五节、三（三）发
行人的合营和联营公司情况”。
4、其他关联方情况
（1）2015 年
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
北京江河源控股有限责任公司 公司股东
刘载望 公司股东、实际控制人
富海霞 实际控制人
梁志天 主要子公司梁志天设计少数股东
MCY Limited 梁志天控制的公司
1957 & Co. (Management) Limited 梁志天控制的公司
Keen Access Holdings Limited 承达集团董事长吴德坤重大影响的公司
北京中航油置业有限公司 同受实际控制人控制的公司
104
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北京江河佳业创意科技中心有限公司 同受实际控制人控制的公司
阿联酋江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
卡塔尔江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
澳洲江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
美洲江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
加拿大江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
澳洲控股 按照实质重于形式的原则确认为关联方
（2）2016 年
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
北京江河源控股有限责任公司 公司股东
刘载望、富海霞夫妇 公司股东、实际控制人
梁志天 主要子公司梁志天设计少数股东
Art Union Limited 梁志天控制的公司
MCY Limited 梁志天控制的公司
1957 & Co. (Management) Limited 梁志天控制的公司
Keen Access Holdings Limited 承达集团董事长吴德坤重大影响的公司
北京中航油置业有限公司 同受实际控制人控制的公司
北京江河佳业创意科技中心有限公司 同受实际控制人控制的公司
江河创新地产股份有限公司 同受实际控制人控制的公司
阿联酋江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
美洲江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
加拿大江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
（3）2017 年
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
北京江河源控股有限责任公司 公司股东
刘载望、富海霞夫妇 公司股东、实际控制人
梁志天 主要子公司梁志天设计少数股东
ArtUnionLimited 梁志天控制的公司
MangoTree(HK)Limited 梁志天控制的公司
1957&Co.(Management)Limited 梁志天控制的公司
KeenAccessHoldingsLimited 承达集团执行董事吴德坤重大影响的公司
105
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北京中航油置业有限公司 同受实际控制人控制的公司
北京花宇置业有限公司 同受实际控制人控制的公司
北京江河佳业创意科技中心有限公司 同受实际控制人控制的公司
北京顺义产业投资基金管理有限公司 公司的联营企业
阿联酋江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
美洲江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
加拿大江河 按照实质重于形式的原则确认为关联方
（二）关联交易原则及定价政策
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关
联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定
价依据予以充分披露。
（三）最近三年关联交易情况
1、2015 年关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
北京江河源控股有限责任公司 购买后勤业务服务 3,340.89 3,370.37
航油置业有限公司 提供劳务 32,879.57 155.24
1957 & Co. (Management) Limited 提供劳务 287.91
MCY Limited 出售固定资产 273.75 471.63
北京江河佳业创意科技中心有限公司 提供劳务 29.23
阿联酋江河 销售产品 10,768.96 14,986.96
澳洲江河 销售产品 259.84 7,548.52
澳洲江河 提供设计服务 100.00
加拿大江河 销售产品 1,771.20 15,153.33
美洲江河 销售产品 4,752.25 17,185.75
美洲江河 提供设计服务 285.73
Keen Access Holdings Limited 提供劳务 252.32 67.20
活佳发展有限公司[注] 提供劳务 - 1,282.48
智誉发展有限公司[注] 提供劳务 - 247.92
荣显企业有限公司[注] 提供劳务 - 198.34
106
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注：活佳发展有限公司、智誉发展有限公司、荣显企业有限公司为公司子公司承达集团
原少数股东宏基资本控制的公司，2014 年度属于公司关联方，2015 年度不属于公司关联方。
2、2016 年关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
北京江河源控股有限责任公司 购买后勤业务服务 929.35 3,340.89
Art Union Limited 出售商品 16.27 -
北京中航油置业有限公司 提供劳务 64,249.80 32,879.57
北京江河佳业创意科技中心有限公司 提供劳务 591.66 -
Keen Access Holdings Ltd. 提供劳务 112.39 252.32
1957 & Co. (Management) Limited 提供劳务 - 287.91
MCY Limited 出售固定资产 - 273.75
阿联酋江河 销售产品 5,587.68 10,768.96
美洲江河 销售产品 734.85 4,752.25
加拿大江河 销售产品 364.57 1,771.20
3、2017 年关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
北京江河源控股有限责任公司 后勤业务服务 904.72 929.35
北京中航油置业有限公司 提供劳务 4,266.10 64,249.80
1957&Co.(Management)Limited 提供劳务 320.58 -
北京顺义产业投资基金管理有限公司 提供劳务 314.15 -
北京花宇置业有限公司 提供劳务 111.32 -
MangoTree(HK)Limited 提供劳务 9.12 -
ArtUnionLimited 提供劳务 6.94 16.27
阿联酋江河 销售产品 6,897.97 5,587.68
美洲江河 销售产品 33.11 734.85
加拿大江河 销售产品 99.37 364.57
北京江河佳业创意科技中心有限公司 提供劳务 - 591.66
Keen Access Holdings Ltd. 提供劳务 - 112.39
107
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（四）报告期内各期末关联担保情况
1、2015 年末关联担保情况
本公司作为担保方：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
北京承达 30,000.00 2015.02.04 2016.02.03
北京承达 8,000.00 2015.07.10 2016.07.09
港源装饰 15,000.00 2015.04.27 2016.04.27
港源装饰 20,000.00 2015.05.12 2016.12.31
港源装饰 10,000.00 2015.06.30 2016.06.29
港源装饰 25,000.00 2015.07.28 2016.07.07
北京江河 20,000.00 2015.07.24 2016.07.24
北京江河 6,000.00 2015.09.30 2016.09.30
广州江河 8,000.00 2015.06.02 2016.01.03
广州江河 40,000.00 2014.01.01 2016.12.31
广州江河 8,000.00 2015.09.21 2016.09.20
广州江河 30,000.00 2015.12.21 2016.12.20
上海江河 25,000.00 2015.12.07 2018.12.07
上海江河 5,000.00 2014.05.26 2017.05.25
上海江河 5,000.00 2015.09.28 2017.06.04
上海江河 5,000.00 2015.04.29 2018.04.28
香港江河 12,567.00 2014.10.09 2019.10.08
本公司作为被担保方：
单位：万元
担保方 银行 保证合同 担保金额 币种 担保期限
最高额保证合同编
人民币
刘载望、 交通银行股份有限 号 22500013-1 最高 2015.10.22-2
70,000.00 （CN
富海霞 公司北京顺义支行 额保证合同编号 016.09.29
Y）
22500013-2
中国农业银行股份 人民币
刘载望、 2015.02.11-2
有限公司北京大兴 承诺函 20,000.00 （CN
富海霞 016.02.10
支行 Y）
108
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保方 银行 保证合同 担保金额 币种 担保期限
中国建设银行股份 人民币
刘载望、 2015.05.12-2
有限公司北京顺义 最高额保证合同 105,000.00 （CN
富海霞 016.05.12
支行 Y）
刘载望、 《流动资金借款合
中国工商银行股份 人民币
富海霞 同》2015 年（顺义） 2016.05.12-2
有限公司北京顺义 5,000.00 （CN
连带责 字 0268 号为主合同 016.05.12
支行 Y）
任担保 的保证合同
刘载望、 《流动资金借款合
中国工商银行股份 人民币
富海霞 同》2015 年（顺义） 2015.12.01-2
有限公司北京顺义 5,000.00 （CN
连带责 字 00321 号为主合 016.05.16
支行 Y）
任担保 同的保证合同
刘载望、
中国工商银行股份 迪拉姆
富海霞
有限公司北京顺义 保函单笔单签 299.85 （AE
连带责
支行 D）
任担保
刘载望、 澳大利
中国工商银行股份
富海霞 亚元
有限公司北京顺义 保函单笔单签 24.71
连带责 （AU
支行
任担保 D）
刘载望、 科威特
中国工商银行股份
富海霞 第纳尔
有限公司北京顺义 保函单笔单签 131.50
连带责 （KW
支行
任担保 D）
刘载望、 科威特
中国工商银行股份
富海霞 第纳尔
有限公司北京顺义 保函单笔单签 82.56
连带责 （KW
支行
任担保 D）
刘载望、 科威特
中国工商银行股份
富海霞 第纳尔
有限公司北京顺义 保函单笔单签 82.56
连带责 （KW
支行
任担保 D）
刘载望、
中国工商银行股份 加币
富海霞
有限公司北京顺义 保函单笔单签 418.77 （CA
连带责
支行 D）
任担保
刘载望、
中国工商银行股份 人民币
富海霞
有限公司北京顺义 信用证单笔单签 11,213.48 （CN
连带责
支行 Y）
任担保
美元
汇丰银行（中国）
刘载望 单个个人保证 3,000.00 （USD 2012.07.06-
有限公司北京分行
）
109
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保方 银行 保证合同 担保金额 币种 担保期限
人民币
刘载望、 北京农商银行股份 2015.01.09-2
2015000034 60,000.00 （CN
富海霞 有限公司顺义支行 016.01.08
Y）
《个人最高额保证 人民币
2015.07.24-2
刘载望 华夏银行顺义支行 合同》YYB54(高 60,000.00 （CN
016.07.24
保）20150005 Y）
美元
渣打银行（中国） 最高额担保函（适 2014.08.19-2
刘载望 4,100.00 （USD
有限公司北京分行 用于循环融资） 014.08.19
）
港币
渣打银行（中国） 最高额担保函（适 2014.08.19-2
刘载望 30,000.00 （HK
有限公司北京分行 用于循环融资） 019.08.18
D）
中国民生银行股份 最高额担保合同编 人民币
刘载望、 2015.06.16-2
有限公司北京西长 号：个高保字第 150,000.00 （CN
富海霞 018.06.16
安街支行 1500000087697 Y）
最高额保证协议编 人民币
刘载望、 渤海银行股份有限 2015.01.19-2
号渤京分最高保 40,000.00 （CN
富海霞 公司北京分行 016.01.15
（2015）第 11 号 Y）
最高额保证合同编
人民币
刘载望、 恒丰银行股份有限 号 2015 恒银京营高 2015.05.28-2
50,000.00 （CN
富海霞 公司北京分行 保字第 0320001-1 016.05.27
Y）
号
人民币
德意志银行（中国）
刘载望 保证合同 7,500.00 （CN 2012.12.04-
有限公司上海分行
Y）
最高额保证合同
中国光大银行股份 人民币
刘载望、 （自然人作为保证 2015.07.08-2
有限公司北京顺义 10,000.00 （CN
富海霞 人）BJ 顺义 016.07.07
支行 Y）
ZHBZ15003
最高额个人连带责
人民币
刘载望、 江苏银行股份有限 任保证书编号： 2015.09.30-2
23,000.00 （CN
富海霞 公司北京望东支行 323515CF011-001B 016.09.29
Y）
Z
最高额不可撤销担 人民币
刘载望、 2015.05.21-2
招商银行朝外支行 保书编号 2015 朝外 50,000.00 （CN
富海霞 016.05.19
授 011 号 Y）
人民币
刘载望、 2B91412015000000 2015.11.18-2
浦发银行北京分行 32,000.00 （CN
富海霞 11 016.10.27
Y）
人民币
刘载望、 中信银行股份有限 2015 信银营保字第 2015.09.22-2
30,000.00 （CN
富海霞 公司总行营业部 000568 号 016.5.11
Y）
110
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保方 银行 保证合同 担保金额 币种 担保期限
人民币
刘载望、 中国银行广州开发 GBZ477140120140 2014.01.01-2
40,000.00 （CN
富海霞 区分行 009-2 016.12.31
Y）
港币
刘载望、 2014.04.04-2
广发银行澳门分行 CMD/222/14 47,000.00 （HK
富海霞 016.06.30
D）
2、2016 年末关联担保情况
本公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
北京承达 30,000.00 2016.6.6 2017.6.2
北京承达 13,000.00 2016.8.19 2017.6.30
北京承达 28,000.00 2016.6.1 2017.6.1
北京承达 5,000.00 2016.1.14 2017.1.14
港源装饰 35,000.00 2016.7.7 2017.7.6
港源装饰 14,000.00 2016.3.2 2017.3.3
港源装饰 25,000.00 2016.1.20 2017.1.12
港源装饰 10,000.00 2016.6.29 2017.6.30
港源幕墙 10,000.00 2016.3.14 2017.3.13
港源幕墙 20,000.00 2016.8.5 2017.8.5
北京江河 20,000.00 2016.7.5 2017.8.5
北京江河 6,000.00 2016.8.31 2017.8.31
北京江河 10,000.00 2016.12.19 2017.12.18
北京江河 10,000.00 2016.8.9 2017.8.9
北京江河 10,000.00 2016.9.1 2017.9.1
成都江河 4,000.00 2015.10.20 2017.10.20
广州江河 40,000.00 2014.1.1 2016.12.31
广州江河 30,000.00 2016.1.19 2017.1.19
广州江河 17,000.00 2016.12.1 2018.11.25
广州江河 5,000.00 2016.12.8 2019.12.7
香港江河 13,388.41 2014.10.9 2019.10.8
香港江河 48,559.00 2016.1.15 2017.1.15
111
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
上海江河 25,000.00 2015.12.7 2018.12.7
上海江河 5,000.00 2014.5.26 2017.5.25
上海江河 5,000.00 2015.9.28 2017.9.28
上海江河 5,000.00 2014.4.29 2018.4.28
上海江河 5,000.00 2016.4.13 2017.4.13
上海江河 10,000.00 2016.1.12 2017.1.6
本公司作为被担保方：
单位：万元
担保方 银行(明细) 保证合同 担保金额 币种 担保期限
中国建设银行股份
刘载望、 最高额保证合同 105,000.0 人民币 2016.6.3-2
有限公司北京顺义
富海霞 007 0 （CNY） 017.6.3
支行
《流动资金借款
刘载望、
中国工商银行股份 合同》2016 年（顺
富海霞连 人民币 2016.3.24-
有限公司北京顺义 义）字 00098 号为 5,000.00
带责任担 （CNY） 2017.3.16
支行 主合同的保证合
保
同
《流动资金借款
刘载望、
中国工商银行股份 合同》2015 年（顺
富海霞连 人民币 2016.3.23-
有限公司北京顺义 义）字 0268 号为 4,000.00
带责任担 （CNY） 2017.12.31
支行 主合同的保证合
保
同
2016 年（顺义） 迪拉姆 2016.3.23-
299.85
字 00098 号 （AED） 2017.12.31
2010 年顺义（保） 迪拉姆 2016.4.6-2
750
字 0013002 号 （AED） 018.4.6
2016 年（顺义） 科威特第纳 2016.3.23-
131.5
刘载望、 字 00098 号 尔（KWD） 2017.12.31
中国工商银行股份
富海霞连 2010 年顺义（保） 迪拉姆 2016.3.11-
有限公司北京顺义 1,229.46
带责任担 字 0057003 号 （AED） 2018.3.11
支行
保 2013 （ BG ） 科威特第纳 2016.2.22-
82.56
00039001 尔（KWD） 2017.12.31
2013 （ BG ） 科威特第纳 2016.2.22-
82.56
00039001 尔（KWD） 2017.12.31
2016 年（顺义） 加币 2016.3.23-
418.77
字 00098 号 （CAD） 2017.12.31
汇丰银行（中国） CN11001461623-1 2016.8.19-
刘载望 3,000.00 美元（USD）
有限公司北京分行 60704 2017.6.30
112
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保方 银行(明细) 保证合同 担保金额 币种 担保期限
2016.10.29
北京农商银行股份 人民币
刘载望 2016002174-01 50,000.00 -2017.10.2
有限公司顺义支行 （CNY）
8
2016.10.29
北京农商银行股份 人民币
富海霞 2016002174-02 50,000.00 -2017.10.2
有限公司顺义支行 （CNY）
8
《个人最高额保
证 合 同 》 人民币 2016.7.5-2
刘载望 华夏银行顺义支行 60,000.00
YYB54( 高 保 ） （CNY） 017.8.5
20150005
最高额担保合同
中国民生银行股份
刘载望、 《编号个高保字 150,000.0 人民币 2015.6.16-
有限公司北京西长
富海霞 第 0 （CNY） 2018.6.16
安街支行
1500000087697》
刘载望、 渤海银行股份有限 渤京分最高保 人民币 2016.3.1-2
40,000.00
富海霞 公司北京分行 （2016）第 16 号 （CNY） 017.3.1
刘载望、 2B9141201500000 人民币 2016.7.1-2
浦发银行北京分行 32,000.00
富海霞 011 （CNY） 017.7.1
平银京广额保字
20160111 第 001
刘载望、 平安银行广渠门支 100,000.0 人民币 2016.1.13-
号、平银京广额保
富海霞 行 0 （CNY） 2017.1.12
字 20160111 第
002 号
刘载望、 100,000.0 人民币 2016.3.8-2
中国银行顺义支行 2016012RSB024
富海霞 0 （CNY） 017.3.3
刘载望、 中信银行股份有限 2016 信银营保字 人民币 2016.8.3-2
30,000.00
富海霞 公司总行营业部 第 000439、438 号 （CNY） 017.7.12
最高额不可撤销
刘载望、 人民币 2016.8.10-
招商银行朝外支行 担保书编号 2016 50,000.00
富海霞 （CNY） 2017.7.31
朝外授 008 号
渣打银行（中国） 最高额担保函（适 2014.8.19-
刘载望 6,200.00 美元（USD）
有限公司北京分行 用于循环融资） 2019.8.18
人民币 2016.5.4-2
刘载望 广发银行黄寺支行 2815CF008 80,000.00
（CNY） 017.5.3
07701BY2016807 人民币 2016.8.9-2
刘载望 宁波银行北京分行 20,000.00
7 （CNY） 017.8.9
刘载望、 邮政储蓄银行顺义 人民币 2016.9.1-2
80,000.00
富海霞 支行 （CNY） 017.9.1
GBZ47714012014
刘载望、 中国银行股份有限 人民币 2014.1.1-2
0009-1/GBZ47714 40,000.00
富海霞 公司广州增城支行 （CNY） 016.12.31
0120140009-2
刘载望、 广发银行澳门分行 CMD/376/16 46,970.00 港币 2016.8.16-
113
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保方 银行(明细) 保证合同 担保金额 币种 担保期限
富海霞 （HKD） 2017.8.3
刘载望、 OSCOBZ2015004 2016.1.15-
平安银行离岸部 7,000.00 美元（USD）
富海霞 1、42 2017.1.15
建 京 2016 年 2016.12.19
刘载望、 人民币
建设银行顺义支行 123210 字第 0802 10,000.00 -2017.12.1
富海霞 （CNY）
号 8
3、2017 年末关联担保情况
本公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
北京承达 8,800.00 2012/8/31 2018/3/24
北京承达 8,000.00 2017/7/26 2018/7/26
北京承达 5,000.00 2017/1/20 2018/1/20
港源装饰 20,000.00 2017/9/28 2018/9/14
港源装饰 40,000.00 2017/8/7 2018/7/24
港源装饰 10,000.00 2017/6/28 2018/6/27
港源装饰 25,000.00 2017/1/17 2018/1/17
港源装饰 2,000.00 2017/7/4 2018/7/3
港源幕墙 30,000.00 2017/3/24 2019/3/23
港源幕墙 20,000.00 2017/8/21 2018/8/21
港源幕墙 5,000.00 2017/6/29 2018/6/28
港源幕墙 7,000.00 2017/10/15 2018/10/15
北京江河 20,000.00 2017/9/22 2018/9/22
北京江河 25,000.00 2017/11/8 2018/10/30
北京江河 5,000.00 2017/8/31 2018/8/31
北京江河 34,000.00 2017/7/20 2018/7/19
北京江河 30,000.00 2017/2/6 2018/1/12
北京江河 15,000.00 2017/4/10 2018/3/24
北京江河 12,000.00 2017/5/19 2018/5/2
北京江河 50,000.00 2017/6/28 2018/6/27
北京江河 20,000.00 2017/7/4 2018/7/3
114
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
北京江河 70,000.00 2017/12/25 2018/12/24
北京江河 20,000.00 2017/3/6 2018/3/5
北京江河 40,000.00 2017/8/7 2018/7/24
成都江河 1,795.89 2017/12/15 2018/12/15
成都江河 5,500.00 2017/8/28 2018/8/27
成都江河 4,000.00 2017/12/15 2018/12/15
广州江河 40,000.00 2017/1/17 2018/9/4
广州江河 10,000.00 2017/7/12 2020/12/31
广州江河 30,000.00 2017/3/9 2019/3/9
广州江河 10,000.00 2017/4/7 2018/4/6
广州江河 5,000.00 2016/12/8 2019/12/7
广州江河 17,000.00 2016/12/1 2018/11/25
广州江河 30,000.00 2017/5/31 2018/5/30
广州江河 20,000.00 2017/6/28 2018/6/27
武汉江河 2,000.00 2017/10/25 2018/10/25
上海江河 5,000.00 2015/4/29 2018/4/28
上海江河 10,000.00 2017/4/6 2020/4/5
上海江河 10,000.00 2017/2/3 2018/1/21
上海江河 22,000.00 2015/12/7 2018/12/7
上海江河 15,000.00 2017/3/23 2020/3/22
本公司作为被担保方
单位：万元
担保起始 担保到期
担保方 银行 保证合同 担保金额 币种
日 日
中国建设银行
刘载望、 建京顺最高 人民币
股份有限公司 105,000.00 2017/6/6 2018/6/6
富海霞 额 201701 号 （CNY）
北京顺义支行
汇丰银行（中
刘载望、 人民币
国）有限公司 006-160493 29,920.00 2017/3/24 2018/3/24
富海霞 （CNY）
北京分行
北京农商银行
刘载望、 2016002174- 人民币
股份有限公司 2,476.09 2017/6/7 2018/6/6
富海霞 01 （CNY）
顺义支行
115
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
《个人最高
华夏银行顺义 额保证合同》 人民币
刘载望 12,219.92 2017/8/21 2018/8/21
支行 YYB54( 高 （CNY）
保）20150005
中国民生银行
个高保字第
刘载望、 股份有限公司 人民币
15000000876 150,000.00 2015/6/16 2018/6/16
富海霞 北京西长安街 （CNY）
97
支行
刘载望、 中国银行顺义 2017012RSB 人民币
45,500.00 2017/9/28 2018/9/14
富海霞 支行 092 （CNY）
刘载望、 工商银行顺义 2013 （ BG ） 人民币 2017/10/1
40,000.00 2018/10/10
富海霞 支行 00039003 （CNY） 0
渣打银行（中 最高额担保
美元
刘载望 国）有限公司 函（适用于循 6,000.00 2014/8/19 2019/8/18
（USD）
北京分行 环融资）
刘载望、 广发银行澳门 港币
CMD/454/17 46,970.00 2017/9/28 2018/9/28
富海霞 分行 （HKD）
GBZ4771401
刘载望、 中国银行增城 20170043-1& 人民币
40,000.00 2017/1/17 2018/9/4
富海霞 支行 GBZ4771401 （CNY）
20170043-2
建京 2017 年
刘载望、 建设银行顺义 人民币
123210 字 第 20,000.00 2017/3/6 2018/3/5
富海霞 支行 （CNY）
0138 号
（五）报告期内各期末关联方应收应付款项
1、2015 年末关联方应收应付账款
2015 年末关联方应收明细如下：
单位：万元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方 坏账准备余 坏账准备余
账面余额 账面余额
额 额
北京中航油置业
应收账款 2,879.81 143.99 155.24 7.76
有限公司
应收账款 阿联酋江河 51,282.46 4,529.69 43,980.04 2,199.00
应收账款 美洲江河 35,653.24 3,315.76 35,704.23 1,785.21
应收账款 加拿大江河 29,718.95 2,834.73 33,969.75 1,698.49
116
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期末余额 期初余额
项目名称 关联方 坏账准备余 坏账准备余
账面余额 账面余额
额 额
应收账款 澳大利亚江河 28,153.31 1,407.67
应收账款 卡塔尔江河 13,501.57 675.08
应收账款 澳洲控股 341.54 17.08
北京江河佳业创
应收账款 意科技中心有限 - - 1.46 0.073036
公司
合计 119,534.46 10,824.18 155,807.14 7,790.36
截至 2015 年末公司不存在关联方应付情况。
2、2016 年末关联方应收应付账款
2016 年末关联方应收明细如下：
单位：万元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方 坏账准备余 坏账准备余
账面余额 账面余额
额 额
应收账款 北京中航油置业
36,033.02 1,801.65 2,879.81 143.99
有限公司
应收账款 阿联酋江河 56,945.94 23,036.47 51,282.46 4,529.69
应收账款 美洲江河 37,257.12 17,511.05 35,653.24 3,315.76
应收账款 加拿大江河 30,944.98 15,611.71 29,718.95 2,834.73
应收账款 北京江河佳业创
意科技中心有限 38.90 2.29 - -
公司
合计 161,219.96 57,963.17 119,534.46 10,824.17
2016 年末关联方应付明细如下：
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付股利 刘载望 2,850.72 -
3、2017 年末关联方应收应付款项
2017 年末关联方应收明细如下：
单位：万元
117
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期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 北京中航油置业有限公司 40,546.29 2,027.31 36,033.02 1,801.65
应收账款 阿联酋江河 35,196.74 14,101.66 56,945.94 23,036.47
应收账款 美洲江河 14,890.63 7,422.41 37,257.12 17,511.05
应收账款 加拿大江河 0 0 30,944.98 15,611.71
北京顺义产业投资基金管
应收账款 12.00 0.60 0 0
理有限公司
北京江河佳业创意科技中
应收账款 0 0 38.90 2.29
心有限公司
合计 90,645.66 23,551.98 161,219.95 57,963.18
2017 年末关联方应付明细如下：
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付股利 刘载望 0 2,850.72
（六）关键管理人员报酬
单位：元
项目名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 9,652,548.00 8,312,900.00 7,364,662.50
十二、最近三年发行人资金被控股股东及其关联方违规占用或者
为控股股东及其关联方提供担保的情形
（一）资金占用情况
最近三年，发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。
（二）担保情况
最近三年，发行人不存在违规为控股股东及其关联方提供担保的情形。
118
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
十三、内部控制情况
公司按照中国证监会《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定（2014 年修订）》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》等规范性文件的要求，已建立了比较健全的内部控制体系。公司现有的内
部控制制度符合国家有关法规和监管部门的要求，能够适应目前公司产业发展及
日常经营管理的需要。现有内部控制制度在公司关键管理环节、经营风险防范、
业务流程优化等方面起到了良好的控制与防范作用。
（一）业务控制
公司及其控股子公司在各项经济活动中均有授权。例如对外采购、签署合同、
对外确定收费费率等方面均规定了相应的审批人员、审批权限、审批流程和相关
责任，任何人员均在授权的权利范围内开展工作。对非经常性业务交易，按不同
的交易金额由公司总经理、董事会、股东大会审批。
公司采用会计电算化软件对会计凭证进行全面、完整和准确的记录。对公司
的资产按有关制度进行管理，定期进行盘点和清查，并与财务记录进行核对，保
证账实相符。
（二）会计管理控制
公司严格执行会计法律法规及国家统一的会计准则制度，明确会计工作流程
及要求，确保财务工作的合法合规与真实完整。公司制订了专门的、操作性强的
会计制度，包括货币资金、资产、费用、预算、内部稽核、采购与销售、投资等
方面的内容，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并按照“责
任分立、相互制约”的原则，合理设定岗位和划分职责权限，并配备了相应的人
员以保证财会工作的顺利进行。
119
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）信息系统控制
公司根据组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素有序组织信息系
统的开发、运行与维护，通过优化管理流程，明确职责权限，建立了有效的工作
机制。公司现有的信息系统能够涵盖全部重要活动，并对内部和外部的信息进行
有效的搜集和整理。通过上述信息系统，公司建立了有效的信息沟通和反馈渠道，
确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传
达到的人员。
（四）内部控制的监督
公司建立了内部审计机构并配备专职人员，内部审计工作的开展涵盖公司各
项业务、分支机构、财务会计、数据系统等类别，内部审计机构独立行使内部审
计监督权，不受其他部门或者个人的干涉，并接受社会审计部门指导和监督内部
审计工作。
十四、信息披露及投资者关系管理制度的建立和执行情况
为提高信息披露的质量和透明度，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，发
行人制定了《重大信息内部报告制度》，明确了信息披露管理部门及其负责人职
责、信息披露程序、保密措施等内容。该制度对公司的经营管理、规范运作以及
保护投资者权益产生了积极影响。
为加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良
性关系，在投资者中建立公司的诚信度，公司制定了《投资者关系管理制度》，
明确了公司与投资者沟通的内容及方式、管理部门等。该制度的制定及执行，促
进了投资者对公司的了解和认同，有利于提升公司价值最大化和股东利益最大
化。
120
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第六节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年的财务状况、经营成
果和现金流量。
本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2015 年、2016 年和 2017 年经审
计的年度合并财务报表，及已公开披露但未经审计的 2017 年 1-3 月份财务报表。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年-2017 年合并财务报表
和母公司财务报表进行了审计，并出具 “会审字[2016]1687 号”、“会审字
[2017]0132 号”、“会审字[2018]1011 号”审计报告，审计报告意见类型均为标
准无保留意见。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅
本公司 2015 年度至 2017 年度经审计的财务报告和未经审计的 2017 年 1-3 月份
财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
一、发行人最近三年一期的财务会计资料
（一）合并资产负债表
单位：万元
2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 192,803.21 289,300.90 435,018.30 350,857.84
应收票据 69,813.30 67,056.54 56,067.28 19,691.64
应收账款 1,045,039.47 1,174,576.48 1,181,679.82 1,093,305.66
预付款项 43,226.23 42,109.54 36,980.23 39,121.25
其他应收款 39,893.23 29,923.54 30,573.75 34,861.00
应收股利 1,508.39
存货 235,004.95 206,065.39 205,059.66 313,887.13
一年内到期的非
85.38 85.38 - -
流动资产
其他流动资产 70,359.27 61,179.83 41,781.03 2,369.78
121
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2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产合计 1,697,733.43 1,870,297.62 1,987,160.08 1,854,094.31
非流动资产：
可供出售金融资
190,293.77 187,252.74 194,909.28 26,389.80
产
持有至到期投资 - - 85.38 16.13
长期股权投资 3,534.29 2,916.62 3,007.06 319.02
投资性房地产 326.09 335.52 391.02 445.74
固定资产 104,839.31 105,937.47 103,790.80 111,934.35
无形资产 87,058.67 87,208.86 87,618.91 89,562.21
商誉 121,541.81 120,749.28 124,344.41 120,028.28
长期待摊费用 2,512.75 2,586.38 261.19 489.98
递延所得税资产 32,416.64 33,307.35 32,512.66 29,955.66
其他非流动资产 300.00 - 1,000.00 -
非流动资产合计 542,823.33 540,294.23 547,920.71 379,141.17
资产总计 2,240,556.76 2,410,591.85 2,535,080.78 2,233,235.48
流动负债：
短期借款 139,735.38 153,135.16 218,764.78 270,130.19
应付票据 285,180.25 275,738.12 268,350.78 281,260.20
应付账款 572,223.00 728,594.63 720,331.02 661,414.99
预收款项 159,639.02 167,341.69 168,172.05 151,648.50
应付职工薪酬 12,036.84 23,850.81 18,497.69 20,042.56
应交税费 9,945.55 12,192.50 12,806.50 26,285.88
应付利息 5,032.54 4,631.59 3,549.85 2,525.76
应付股利 153.68 533.68 3,160.48 -
其他应付款 16,553.57 13,641.50 12,669.16 16,318.86
一年内到期的非
69,938.95 69,901.86 73,302.46 1,885.05
流动负债
其他流动负债 176,156.24 177,262.45 197,276.53 -
流动负债合计 1,446,595.03 1,626,823.99 1,696,881.30 1,431,511.98
非流动负债：
长期借款 4,590.86 4,838.16 7,272.81 -
应付债券 - - 69,752.58 142,701.78
预计负债 374.01 380.88 374.36 357.82
122
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
递延所得税负债 11,529.64 10,851.40 14,173.67 8,589.26
递延收益 5,348.91 5,509.38 6,318.06 6,887.49
非流动负债合计 21,843.41 21,579.83 97,891.48 158,536.35
负债合计 1,468,438.44 1,648,403.82 1,794,772.78 1,590,048.33
所有者权益：
实收资本 115,405.00 115,405.00 115,405.00 115,405.00
资本公积 303,710.72 304,044.58 295,534.22 269,270.02
其他综合收益 363.86 1,520.84 24,056.10 1,730.81
盈余公积 24,534.03 24,534.03 21,854.22 19,943.73
未分配利润 253,296.71 243,756.02 211,330.33 189,625.14
归属于母公司所
697,310.33 689,260.47 668,179.86 595,974.70
有者权益合计
少数股东权益 74,808.00 72,927.57 72,128.14 47,212.45
所有者权益合计 772,118.32 762,188.04 740,308.00 643,187.15
负债和所有者权
2,240,556.76 2,410,591.85 2,535,080.78 2,233,235.48
益总计
（二）母公司资产负债表
单位：万元
2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 27,102.17 40,461.74 85,083.01 92,731.57
应收票据 4,502.50 4,648.14 18,213.22 4,923.28
应收账款 260,356.90 288,380.84 456,635.83 661,960.61
预付款项 3,406.76 3,305.61 7,582.60 5,240.28
应收股利 13,000.00 13,000.00 33,000.00 18,000.00
其他应收款 182,439.55 141,541.33 125,846.04 125,615.90
存货 15,253.60 12,331.92 38,016.72 157,907.86
一年内到期的非流动
85.38 85.38 - -
资产
其他流动资产 11,085.76 11,115.68 7,641.06 2,813.35
流动资产合计 517,232.62 514,870.66 772,018.48 1,069,192.84
非流动资产：
持有至到期投资 - - 85.38 16.13
123
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2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
长期股权投资 359,306.60 357,264.45 351,574.02 236,244.96
固定资产 26,500.01 26,814.88 29,635.73 37,410.46
无形资产 10,835.20 10,914.20 11,446.85 11,907.58
长期待摊费用 - - 192.92 299.85
递延所得税资产 12,851.78 13,166.67 18,477.88 21,410.54
其他非流动资产 - - 1,000.00 -
非流动资产合计 409,493.58 408,160.20 412,412.78 307,289.52
资产总计 926,726.20 923,030.86 1,184,431.25 1,376,482.36
流动负债：
短期借款 - - 36,500.00 96,253.92
应付票据 17,430.95 23,010.13 118,019.24 154,374.17
应付账款 175,812.47 116,797.97 209,932.52 340,667.55
预收款项 11,598.02 13,240.65 32,893.77 65,150.28
应付职工薪酬 719.04 1,494.06 2,517.65 5,272.90
应交税费 15.39 269.69 842.44 8,040.11
应付利息 4,378.25 3,875.01 3,365.54 2,303.64
应付股利 - - 3,160.48 -
其他应付款 42,937.19 89,906.66 38,436.24 99,160.26
一年内到期的非流动
69,938.95 69,901.86 73,302.46 -
负债
其他流动负债 121,139.11 121,121.14 128,714.32 -
流动负债合计 443,969.37 439,617.19 647,684.64 771,222.83
非流动负债：
应付债券 - - 69,752.58 142,701.78
预计负债 374.01 380.88 374.36 357.82
递延收益 3,101.79 3,257.19 3,878.80 4,520.41
非流动负债合计 3,475.80 3,638.07 74,005.74 147,580.01
负债合计 447,445.17 443,255.26 721,690.38 918,802.83
所有者权益：
实收资本 115,405.00 115,405.00 115,405.00 115,405.00
资本公积 221,846.84 221,846.84 221,846.84 221,846.84
其他综合收益 -3,542.28 -785.72 -2,562.83 -59.80
盈余公积 24,534.03 24,534.03 21,854.22 19,943.73
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2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
未分配利润 121,037.44 118,775.45 106,197.63 100,543.76
所有者权益合计 479,281.03 479,775.60 462,740.87 457,679.53
负债和所有者权益总
926,726.20 923,030.86 1,184,431.25 1,376,482.36
计
（三）合并利润表
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 302,795.51 1,529,657.25 1,523,958.55 1,615,658.96
减：营业成本 258,246.64 1,298,434.74 1,311,584.15 1,380,052.70
营业税金及附加 812.57 3,938.20 6,428.10 19,761.02
销售费用 3,852.37 18,978.81 20,277.29 21,288.54
管理费用 24,062.92 112,408.83 97,370.34 97,366.61
财务费用 7,628.50 31,875.59 10,037.49 23,112.27
资产减值损失 -4,055.03 2,923.08 28,283.19 40,476.25
二、其他经营收
2,137.85 6,116.31 4,596.50 619.05
益
投资净收益 2,137.85 6,116.31 4,596.50 619.05
其中：对联营企
业和合营企业的 97.66 228.58 -11.95 -
投资收益
资产处置收益
（损失以“－” -198.37 -589.92 -1,166.56 -
号填列）
其他收益 172.97 2,543.01 - -
三、营业利润 14,360.01 69,167.40 53,407.92 34,220.61
加：营业外收入 561.37 7,103.41 7,577.26 6,056.41
减：营业外支出 151.86 2,551.10 182.28 718.73
其中：非流动资
- - - 91.71
产处置损失
四、利润总额 14,769.52 73,719.71 60,802.91 39,558.29
减：所得税费用 3,580.57 14,564.65 13,906.31 5,111.25
五、净利润 11,188.95 59,155.05 46,896.60 34,447.04
（一）按经营持
续性分：
125
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2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
持续经营净利
润（净亏损以 11,188.95 59,155.05 46,896.60 34,447.04
“－”号填列）
（二）按所有权
归属分类：
归属于母公司
9,540.70 46,646.00 35,156.18 31,252.81
所有者的净利润
少数股东损益 1,648.26 12,509.05 11,740.42 3,194.23
六、每股收益：
基本每股收益 0.08 0.40 0.30 0.27
稀释每股收益 0.08 0.40 0.30 0.27
七、其他综合收
-1,067.80 -21,802.01 21,051.26 -1,084.97
益的税后净额
八、综合收益总
10,121.15 37,353.05 67,947.85 33,362.07
额
其中：归属于母
公司所有者的综 8,383.72 24,110.74 57,481.46 30,181.27
合收益总额
归属于少数股东
1,737.43 13,242.30 10,466.39 3,180.80
的综合收益总额
（四）母公司利润表
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 18,820.46 209,924.71 538,361.99 697,019.19
营业成本 16,772.40 191,913.18 500,955.57 637,430.73
营业税金及
92.85 1,013.29 1,951.24 5,050.35
附加
销售费用 182.37 2,636.25 9,205.85 10,626.16
管理费用 1,674.45 10,339.24 31,175.46 37,744.71
财务费用 3,603.54 19,124.53 10,439.63 12,480.92
资产减值损失 -5,642.55 -35,332.18 -10,679.88 27,645.82
二、其他经营收益 97.66 11,982.60 22,494.12 36,021.78
投资收益（损失以
97.66 10,752.29 22,449.00 36,021.78
“－”填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 97.66 228.58 -11.95 -
益
126
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2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产处置收益（损失
-0.28 -19.90 57.07 -
以“－”号填列）
其他收益 155.40 1,021.63 - -
三、营业利润（亏损
2,390.19 31,984.43 17,820.19 2,062.28
以“－”填列）
加：营业外收入 196.73 2,836.15 5,417.41 3,254.43
减：营业外支出 2,437.30 132.20 424.26
四、利润总额（亏损
2,586.92 32,383.28 23,105.40 4,892.45
总额以“－”填列）
减：所得税费用 324.92 5,585.16 4,000.54 -4,121.68
五、净利润（净亏损
2,262.00 26,798.13 19,104.86 9,014.13
以“－”填列）
（一）持续经营净利
润（净亏损以“－” 2,262.00 26,798.13 19,104.86 9,014.13
号填列）
六、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收
-2,756.56 1,777.11 -2,503.03 -821.74
益的税后净额
八、综合收益总
-494.57 28,575.23 16,601.84 8,192.39
额
（五）合并现金流量表
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
411,931.81 1,741,932.44 1,662,801.81 1,613,970.16
现金
收到的税费返还 480.68 2,445.45 1,549.51 4,628.62
收到的其他与经营活动有关
1,240.62 9,550.99 14,523.32 12,352.92
的现金
经营活动现金流入小计 413,653.11 1,753,928.87 1,678,874.64 1,630,951.71
购买商品、接受劳务支付的
426,509.33 1,394,191.21 1,330,561.44 1,344,279.65
现金
支付给职工以及为职工支付
39,186.12 116,051.34 115,247.02 111,064.29
的现金
127
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2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付的各项税费 12,677.67 48,832.43 54,674.34 36,273.31
支付的其他与经营活动有关
15,723.53 55,923.41 47,555.15 39,628.98
的现金
经营活动现金流出小计 494,096.65 1,614,998.39 1,548,037.95 1,531,246.23
经营活动产生的现金流量净
-80,443.54 138,930.49 130,836.69 99,705.47
额
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资所收到的现金 3,500.00 139,799.90 206,790.00 -
取得投资收益所收到的现金 620.27 5,889.70 4,611.55 657.33
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金 45.08 349.71 3,557.59 2,001.39
净额
处置子公司及其他营业单位
304.31 - - 598.61
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
559.65 2,446.03 1,703.08 2,033.91
的现金
投资活动现金流入小计 5,029.31 148,485.34 216,662.22 5,291.24
购建固定资产、无形资产和
1,970.71 16,509.99 9,095.90 8,257.38
其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 8,473.96 153,861.53 366,239.34 25,350.89
取得子公司及其他营业单位
- 1,734.80 - 109,254.57
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
- - - 1,041.79
的现金
投资活动现金流出小计 10,444.68 172,106.32 375,335.23 143,904.62
投资活动产生的现金流量净
-5,415.36 -23,620.98 -158,673.01 -138,613.37
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资所收到的现金 - 140.00 49,780.38 54,809.68
其中：子公司吸收少数股东
- 140.00 49,780.38 54,809.68
投资收到的现金
借款所收到的现金 60,444.67 335,017.06 271,040.88 261,141.43
收到的其他与筹资活动有关
16,794.06 16,719.27 52,254.79 19,945.00
的现金
发行债券收到的现金 60,000.00 119,565.28 119,640.00 69,559.00
筹资活动现金流入小计 137,238.72 471,441.61 492,716.04 405,455.11
128
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2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
偿还债务所支付的现金 131,444.94 596,590.73 317,018.52 226,070.70
分配股利、利润或偿付利息
4,575.40 44,932.29 35,717.38 29,427.14
所支付的现金
其中：子公司支付给少数股
380.00 8,308.64 6,680.16 881.36
东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关
371.25 75,670.26 28,974.17 5,242.59
的现金
筹资活动现金流出小计 136,391.58 717,193.28 381,710.07 260,740.43
筹资活动产生的现金流量净
847.14 -245,751.67 111,005.97 144,714.69
额
四、汇率变动对现金的影响 -3,898.12 -6,705.67 2,965.27 -5,192.19
五、现金及现金等价物净增
-88,909.88 -137,147.82 86,134.92 100,614.59
加额
加：期初现金及现金等价物
232,209.97 369,357.80 283,222.88 182,608.28
余额
六、期末现金及现金等价物
143,300.09 232,209.97 369,357.80 283,222.88
余额
（六）母公司现金流量表
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
48,255.48 449,672.19 745,090.06 799,028.79
的现金
收到的税费返还 107.08 733.33 548.62 -
收到的其他与经营活动有
6.61 47,399.45 4,848.91 2,257.04
关的现金
经营活动现金流入小计 48,369.17 497,804.96 750,487.59 801,285.83
购买商品、接受劳务支付
51,833.65 402,052.07 602,973.58 652,925.08
的现金
支付给职工以及为职工支
1,701.68 8,197.90 30,726.35 36,111.99
付的现金
支付的各项税费 1,254.64 5,156.84 12,156.05 8,798.68
支付的其他与经营活动有
1,925.60 11,803.41 67,904.78 89,716.62
关的现金
经营活动现金流出小计 56,715.58 427,210.22 713,760.76 787,552.37
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2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量
-8,346.40 70,594.74 36,726.83 13,733.47
净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资所收到的现金 - 13,000.00 42,410.00 -
取得投资收益所收到的现
- 22,196.61 8,011.27 20.65
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的 - 45.15 1,006.65 488.63
现金净额
处置子公司及其他营业单
- 11,087.70 - 692.19
位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有
232.15 262.48 845.15 919.89
关的现金
投资活动现金流入小计 232.15 46,591.93 52,273.08 2,121.36
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 0.65 814.26 1,340.47 1,920.34
现金
投资所支付的现金 1,944.49 20,222.45 104,211.72 110,998.75
投资活动现金流出小计 1,945.14 21,036.71 105,552.20 112,919.09
投资活动产生的现金流量
-1,712.99 25,555.22 -53,279.12 -110,797.74
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
借款所收到的现金 60,000.00 121,565.28 178,140.00 170,812.92
收到的其他与筹资活动有
257.31 23,954.91 8,155.57 21,208.28
关的现金
筹资活动现金流入小计 60,257.31 145,520.20 186,295.57 192,021.20
偿还债务所支付的现金 60,000.00 232,009.40 118,253.92 81,990.60
分配股利、利润或偿付利
2,744.92 26,391.64 20,916.98 19,892.43
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有
251.60 2,333.09 27,509.81 2,829.38
关的现金
筹资活动现金流出小计 62,996.52 260,734.13 166,680.71 104,712.41
筹资活动产生的现金流量
-2,739.20 -115,213.94 19,614.86 87,308.79
净额
四、汇率变动对现金的影
-303.65 1,777.11 -2,503.03 -821.74
响
130
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2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
五、现金及现金等价物净
-13,102.25 -17,286.87 559.54 -10,577.21
增加额
加：期初现金及现金等价
27,085.96 44,372.82 43,813.28 54,390.50
物余额
六、期末现金及现金等价
13,983.71 27,085.96 44,372.82 43,813.28
物余额
二、合并报表范围的变化情况
（一）2015 年合并财务报表范围变动情况
2015 年发行人新纳入合并范围的子公司 1 家，具体情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例(%) 合并原因
13,064.20 非同一控制下
1 Vision Eye Institute Limited 97.71
万澳元 企业合并
2015 年发行人不再纳入合并范围的子公司 3 家，具体情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例(%) 不再合并原因
1 墨西哥幕墙系统工程有限公司 800 万美元 100.00 转让全部股权
2 江河幕墙越南有限公司 38 亿越南盾 100.00 公司注销
3 江河幕墙泰国有限公司 300 万泰铢 100.00 公司注销
（二）2016 年合并财务报表范围变动情况
2016 年发行人不再纳入合并范围的子公司 3 家，具体情况如下：
持股比例 不再合并原因
序号 企业名称 注册资本
(%)
1 江河幕墙印度有限公司 2500 万卢比 100.00 公司注销
2 江河幕墙阿塞拜疆有限公司 1 万马纳特 100.00 公司注销
3 Elite Tech Holding Ltd 1 港元 100.00 公司注销
131
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）2017 年合并财务报表范围变动情况
2017 年发行人新纳入合并范围的子公司 4 家，具体情况如下：
持股比例 纳入合并范围
序号 企业名称 注册资本
(%) 原因
1 北京江河康健医疗管理有限公司 30,000 万 100.00 投资设立
2 北京江河维视眼科医院有限公司 1,600 万美元 100.00 投资设立
非同一控制下
3 南京泽明医院管理有限公司 1,496.06 万 51.00
企业合并
非同一控制下
4 靖江光明眼科医院有限公司 2,000 万 60.00
企业合并
2017 年发行人不再纳入合并范围的子公司 3 家，具体情况如下：
持股比例 不再合并原因
序号 企业名称 注册资本
(%)
1 承达工程（远东）有限公司 1 港币 100.00 公司注销
2 合欣发展有限公司 1 港币 100.00 公司注销
3 大连承达创建装饰工程有限公司 100 万 100.00 公司注销
（四）2017 年纳入发行人合并报表的子公司具体情况如下：
序 主要经 持股比例(%) 取得
子公司名称 注册地 业务性质
号 营地 直接 间接 方式
中国，北 钢结构生
1 江河钢构 中国 100.00 - 投资设立
京市 产销售
同一控制
中国，澳 中国，澳
2 澳门江河 幕墙系统 99.01 0.99 下企业合
门 门
并形成
3 新加坡江河 新加坡 新加坡 幕墙系统 100.00 - 投资设立
中国，香 中国，香
4 香港江河 幕墙系统 100.00 - 投资设立
港 港
非同一控
中国，香 中国，香
4-1 承达集团 装修装饰 - 69.50 制下企业
港 港
合并形成
非同一控
中国，香 中国，香
4-2 梁志天设计 建筑设计 - 70.00 制下企业
港 港
合并形成
132
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序 主要经 持股比例(%) 取得
子公司名称 注册地 业务性质
号 营地 直接 间接 方式
Vision Eye 澳 大 利 非同一控
澳大利
4-3 Institute 亚，墨尔 医疗健康 100.00 制下企业
亚
Limited 本 合并形成
马 来 西
马来西
5 马来西亚江河 亚，吉隆 幕墙系统 100.00 - 投资设立
亚
坡
智利，圣
6 智利江河 智利 幕墙系统 99.00 - 投资设立
地亚哥
印尼，雅
7 印尼江河 印尼 幕墙系统 99.00 1.00 投资设立
加达
中国，北
8 江河创展 中国 幕墙系统 100.00 - 投资设立
京市
非同一控
中国，北
8-1 港源装饰 中国 装修装饰 26.25 68.75 制下企业
京市
合并形成
中国，北
9 北京江河 中国 幕墙系统 100.00 - 投资设立
京市
中国，成 项目投资
10 成都创建 中国 51.00 49.00 投资设立
都市 建设
中国，北
11 江河医疗 中国 医疗健康 100.00 - 投资设立
京市
中国，北
12 江河维视 中国 医疗健康 90.00 10.00 投资设立
京市
非同一控
中国，南
13 南京泽明 中国 医疗健康 - 51.00 制下企业
京市
合并形成
间接持股说明：本公司通过香港江河间接持有澳门江河0.99%的股权；本公
司通过香港江河间接持有承达集团69.50%的股权；本公司通过香港江河、承达集
团、港源装饰间接持有梁志天设计70.00%的股权；本公司通过香港江河间接持有
Vision100.00%的股权；本公司通过江河钢构间接持有印尼江河1.00%的股权；本
公司通过江河创展间接持有港源装饰68.75%的股权；本公司通过Vision间接持有
江河维视10.00%的股权；本公司通过江河医疗、江河维视间接持有南京泽明
51.00%的股权。
①承达集团子公司情况
序号 子公司名称 主要经 注册地 业务性 持股比例(%) 取得方
133
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营地 质 直接 间接 式
投资控 投资设
1 承达投资有限公司 香港 中国，香港 100.00 -
股 立
投资控
SundartProductsLimi 英属处女群 股及出 投资设
2 香港 100.00 -
ted 岛 租知识 立
产权
英属处女群 投资控 投资设
3 HonestParkLimited 香港 100.00 -
岛 股 立
GLORYEILDENTE 英属处女群 投资控 投资设
4 香港 100.00 -
RPRISESLIMITED 岛 股 立
GROWPATHINTER
英属处女群 投资控 投资设
5 NATIONALLIMITE 香港 100.00 -
岛 股 立
D
GLORYSPRINGIN
英属处女群 投资控 投资设
6 VESTMENTSLIMI 香港 - 100.00
岛 股 立
TED
投资控
承达木材制品有限 股及市 投资设
7 香港 中国，香港 - 100.00
公司 内装潢 立
工程
承达工程服务(澳 市内装 投资设
8 澳门 中国，澳门 - 100.00
门)有限公司 潢工程 立
市内装 投资设
9 耀正工程有限公司 香港 中国，香港 - 100.00
潢工程 立
改建与
坚城(梁氏)建筑有 加建及 投资设
10 香港 中国，香港 - 100.00
限公司 建筑工 立
程
工程管
承达工程管理顾问 投资设
11 香港 中国，香港 理及顾 - 100.00
有限公司 立
问服务
投资控 投资设
12 承达宜居有限公司 香港 中国，香港 - 100.00
股 立
制造及
东莞承达家居有限 分销室 投资设
13 中國 中国，东莞市 - 100.00
公司 内装饰 立
材料
采购及
承达国际贸易有限 分销室 投资设
14 香港 中国，香港 - 100.00
公司 内装饰 立
材料
134
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
主要经 业务性 持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 注册地
营地 质 直接 间接 式
采购及
承达国际供应(澳 分销室 投资设
15 澳门 中国，澳门 - 100.00
门)一人有限公司 内装饰 立
材料
EASYGLORYHOL 英属处女群 投资控 投资设
16 香港 - 100.00
DINGSLIMITED 岛 股 立
PEAKGAINDEVEL 英属处女群 投资控 投资设
17 香港 - 100.00
OPMENTLIMITED 岛 股 立
投资控 投资设
18 耀一投资有限公司 香港 中国，香港 - 100.00
股 立
GOODENCORELI 英属处女群 投资控 投资设
19 香港 - 100.00
MITED 岛 股 立
GoodEncoreDevelop 投资控 投资设
20 香港 中国，香港 - 100.00
mentLimited 股 立
PROPERWEALTHG 英属处女群 投资控 投资设
21 香港 100.00
ROUPLIMITED 岛 股 立
承达工程投资有限 投资控 投资设
22 香港 中国，香港 100.00
公司 股 立
同一控
北京承达创建装饰 中国， 市内装
23 中国，北京市 100.00 制下企
工程有限公司 上海市 潢工程
业合并
同一控
上海承达企业发展 中国， 市内装
24 中国，上海市 100.00 制下企
有限公司 上海市 潢工程
业合并
②梁志天设计子公司情况
序 主要经 业务性 持股比例(%) 取得方
子公司名称 注册地
号 营地 质 直接 间接 式
梁志天室内设计（北 中国，北京 投 资 设
1 中国 设计 99.00 -
京）有限公司 市 立
梁志天设计师咨询 中国，深圳 投 资 设
2 中国 设计 100.00 -
深圳有限公司 市 立
梁志天建筑师有限 投 资 设
3 香港 中国，香港 设计 100.00 -
公司 立
Steve Leung & Yoo 投 资 设
4 香港 中国，香港 设计 100.00 -
Limited 立
梁志天酒店设计有 投 资 设
5 香港 中国，香港 设计 100.00 -
限公司 立
梁志天国际有限公 投 资 设
6 香港 中国，香港 设计 100.00 -
司 立
135
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序 主要经 业务性 持股比例(%) 取得方
子公司名称 注册地
号 营地 质 直接 间接 式
投 资 设
7 天天生活有限公司 香港 中国，香港 设计 100.00 -
立
天天生活(广州)贸 中国，广州 100.0 投 资 设
8 中国 设计 -
易有限公司 市 0 立
梁志天生活艺术有 投 资 设
9 香港 中国，香港 设计 100.00 -
限公司 立
梁志天生活艺术(深 中国，深圳 100.0 投 资 设
10 中国 设计 -
圳)有限公司 市 0 立
北京港源建筑装饰 同 一 控
中国，北京
11 设计研究院有限公 中国 设计 80.00 - 制 下 企
市
司 业合并
③港源装饰子公司情况
序 主要经 业务性 持股比例(%) 取得方
子公司名称 注册地
号 营地 质 直接 间接 式
大连港源鹏宇建筑 中国，大连 建筑装 投 资 设
1 中国 100.00 -
装饰工程有限公司 市 饰 立
辽宁港源鲲宇建筑 中国，沈阳 建筑装 投 资 设
2 中国 100.00 -
装饰工程有限公司 市 饰 立
北京港源海宇建筑 中国，北京 建筑装 投 资 设
3 中国 60.00 -
装饰工程有限公司 市 饰 立
北京港源天宇建筑 中国，北京 建筑装 投 资 设
4 中国 100.00 -
装饰工程有限公司 市 饰 立
北京港源幕墙有限 中国，北京 建筑装 投 资 设
5 中国 100.00 -
公司 市 饰 立
同 一 控
港源建筑装饰香港 建筑工
6 香港 中国，香港 100.00 - 制 下 企
有限公司 程
业合并
④北京江河子公司情况
主要 持股比例(%)
序 业务性
子公司名称 经营 注册地 取得方式
号 质 直接 间接
地
同一控制
中国，上海 幕墙系
1 上海江河 中国 100.00 下企业合
市 统
并
同一控制
中国，增城 幕墙系
2 广州江河 中国 100.00 下企业合
市 统
并
136
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主要 持股比例(%)
序 业务性
子公司名称 经营 注册地 取得方式
号 质 直接 间接
地
同一控制
中国，大连 幕墙系
3 大连江河 中国 100.00 下企业合
市 统
并
同一控制
中国，成都 幕墙系
4 成都江河 中国 100.00 下企业合
市 统
并
同一控制
中国，长春 幕墙系
5 长春江河 中国 100.00 下企业合
市 统
并
同一控制
中国，北京 幕墙系
6 北京制造 中国 100.00 下企业合
市 统
并
中国，武汉 幕墙系
7 武汉江河 中国 50.00 50.00 投资设立
市 统
北京晟潮企业管理咨 中国，北京 企业管
8 中国 100.00 投资设立
询有限责任公司 市 理咨询
北京晟锐技术有限责 中国，北京 技术服
9 中国 100.00 投资设立
任公司 市 务
⑤南京泽明子公司情况
主要 持股比例(%)
序 业务性
子公司名称 经营 注册地 取得方式
号 质 直接 间接
地
非同一控
1 阜阳泽明眼科医院 中国 中国，阜阳 医疗 100.00 - 制下企业
合并
淮南泽明眼科医院 非同一控
2 （以下简称“淮南泽 中国 中国，淮南 医疗 96.35 制下企业
明”） 合并
非同一控
常州泽明眼科医院有
3 中国 中国，常州 医疗 90.00 - 制下企业
限公司
合并
非同一控
淮安泽明妇产医院有
4 中国 中国，淮安 医疗 100.00 - 制下企业
限公司
合并
淮安市泽明健康管理
5 中国 中国，淮安 服务业 - 100.00 投资设立
有限公司
非同一控
淮安泽慧医疗门诊部
6 中国 中国，淮安 医疗 - 100.00 制下企业
有限公司
合并
137
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主要 持股比例(%)
序 业务性
子公司名称 经营 注册地 取得方式
号 质 直接 间接
地
非同一控
南京创明医疗设备有 医疗器
7 中国 中国，南京 90.00 - 制下企业
限公司 械
合并
非同一控
南京创路科贸有限公 医疗器
8 中国 中国，南京 - 100.00 制下企业
司 械
合并
非同一控
南京泽慧光学有限公
9 中国 中国，南京 零售 100.00 - 制下企业
司
合并
非同一控
阜阳市泽慧视光有限
10 中国 中国，阜阳 零售 - 72.50 制下企业
公司
合并
非同一控
淮南市泽慧视光有限
11 中国 中国，淮南 零售 - 100.00 制下企业
公司
合并
非同一控
12 靖江光明眼科医院 中国 中国，靖江 医疗 60.00 - 制下企业
合并
截至2017年末，发行人合并报表范围中的子公司不存在被其他公司报表合并
的情况。
三、发行人最近三年一期的财务指标
（一）发行人最近三年一期主要财务指标
项目 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动比率（倍） 1.17 1.15 1.17 1.30
速动比率（倍） 1.01 1.02 1.05 1.08
资产负债率（合并
65.54% 68.38% 70.80% 71.20%
报表）
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
EBITDA（亿元） 2.64 11.33 9.71 8.23
EBITDA 利 息 保 4.77
3.45 4.38 4.76
障倍数
销售毛利率 14.71% 15.12% 13.94% 14.58%
138
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项目 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
销售净利率 3.70% 3.87% 3.08% 2.13%
应收账款周转率
0.27 1.30 1.34 1.52
（次）
存货周转率（次） 1.17 6.32 5.05 4.14
净资产收益率 1.46% 7.87% 6.78% 5.64%
注：2018年1季度应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率数据未经年化。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋当期营业成本包含的资本
化利息＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利
息支出＋资本化利息）
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
139
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四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司合并报表口径的最近三年及一期的财务报表，对公司的
资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的
可持续性进行了重点讨论和分析，简明分析如下。
（一）资产结构分析
报告期内各期末，公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 192,803.21 8.61% 289,300.90 12.00% 435,018.30 17.16% 350,857.84 15.71%
应收票据 69,813.30 3.12% 67,056.54 2.78% 56,067.28 2.21% 19,691.64 0.88%
应收账款 1,045,039.47 46.64% 1,174,576.48 48.73% 1,181,679.82 46.61% 1,093,305.66 48.96%
预付款项 43,226.23 1.93% 42,109.54 1.75% 36,980.23 1.46% 39,121.25 1.75%
其他应收款 39,893.23 1.78% 29,923.54 1.24% 30,573.75 1.21% 34,861.00 1.56%
存货 235,004.95 10.49% 206,065.39 8.55% 205,059.66 8.09% 313,887.13 14.06%
一年内到期
的非流动资 85.38 0.004% 85.38 0.004%
产
划分为持有
- - - - - - - -
待售的资产
其他流动资
70,359.27 3.14% 61,179.83 2.54% 41,781.03 1.65% 2,369.78 0.11%
产
流动资产合
1,697,733.43 75.77% 1,870,297.62 77.59% 1,987,160.08 78.39% 1,854,094.31 83.02%
计
非流动资
产：
可供出售金
190,293.77 35.06% 187,252.74 7.77% 194,909.28 7.69% 26,389.80 1.18%
融资产
持有至到期
- - - - 85.38 0.00% 16.13 0.00%
投资
长期股权投
3,534.29 0.65% 2,916.62 0.12% 3,007.06 0.12% 319.02 0.01%
资
投资性房地
326.09 0.06% 335.52 0.01% 391.02 0.02% 445.74 0.02%
产
140
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 104,839.31 19.31% 105,937.47 4.39% 103,790.80 4.09% 111,934.35 5.01%
在建工程 - - - - - - - -
无形资产 87,058.67 16.04% 87,208.86 3.62% 87,618.91 3.46% 89,562.21 4.01%
商誉 121,541.81 22.39% 120,749.28 5.01% 124,344.41 4.90% 120,028.28 5.37%
长期待摊费
2,512.75 0.46% 2,586.38 0.11% 261.19 0.01% 489.98 0.02%
用
递延所得税
32,416.64 5.97% 33,307.35 1.38% 32,512.66 1.28% 29,955.66 1.34%
资产
其他非流动
300.00 0.06% - - 1,000.00 0.04% - -
资产
非流动资产
542,823.33 24.23% 540,294.23 22.41% 547,920.71 21.61% 379,141.17 16.98%
合计
资产总计 2,240,556.76 100% 2,410,591.85 100% 2,535,080.78 100% 2,233,235.48 100%
报告期内，发行人资产总额规模基本保持稳定。2016年末发行人资产总额较
2015年末增加301,845.30万元，同比增长13.52%，2017年末发行人资产总额较2016
年末减少124,488.93万元，同比减少4.91%。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人流动资产占总资产
的比例分别为：83.02%、78.39%、77.59%、75.77%；非流动资产占发行人总资
产的比例分别为：16.98%、21.61%、22.41%和24.23%。
从发行人的资产结构情况看，流动资产的占比较大并逐年下降，非流动资产
的占比逐年上升，这与发行人的业务模式及发行人近三年一期增加对外投资的发
展路径相符。
1、流动资产
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人流动资产分别为
1,854,094.31万元、1,987,160.08万元、1,870,297.62万元和1,697,733.43万元，占当
期总资产的比例分别为83.02%、78.39%、77.59%和75.77%。发行人的流动资产
主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流
动资产构成。
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（1）货币资金
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人货币资金余额分别
为350,857.84万元、435,018.30万元、289,300.90万元和192,803.21万元。2016年末
货币资金较2015年末增加了84,160.46万元，增长23.99%，主要原因是公司发行合
计12亿元超短期融资券，同时经营活动现金流进一步向好。2017年末货币资金较
2016年末减少了145,717.4万元，减少33.50%，主要系本期公司偿还银行等金融机
构借款和公司债券所致。
货币资金明细表
单位：万元
2017 年末 2016 年末 2015 年末
库存现金 308.48 739.91 512.40
银行存款 228,345.68 366,791.25 282,225.49
其他货币资金 60,646.75 67,487.14 68,119.95
合计 289,300.90 435,018.30 350,857.84
其他货币资金明细
单位：万元
项目 2017 年 2016 年末 2015 年末
保函保证金 13,502.17 24,431.58 31,010.72
信用证保证金 - 97.09 274.95
承兑保证金 41,172.60 36,430.88 31,786.34
外埠存款 3,555.82 1,826.63 484.98
农民工工资保证金 430.80 299.96 161.95
诉讼冻结款 1,901.44 4,401.00 4,401.00
质押保证金 - - -
银行存款质押 83.92 - -
合计 60,646.75 67,487.14 68,119.95
2017年末其他货币资金诉讼冻结款19,014,396.44元，其中北京江河与曙光建
设有限公司施工合同纠纷诉讼案冻结款7,852,303.00元；港源装饰与武汉鼎加幕
墙装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷诉讼案冻结款5,000,000.00元；港源
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装饰与鑫利豪泰建筑劳务有限公司建设工程施工合同纠纷诉讼案冻结款
4,000,000.00元；港源装饰其他零星诉讼冻结款合计2,162,093.44元。其他货币资
金中除承兑保证金、保函保证金、诉讼冻结款、农民工工资保证金及银行存款质
押外，无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
（2）应收票据
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应收票据账面
价值分别为 19,691.64 万元、56,067.28 万元、67,056.54 万元和 69,813.30 万元，
占总资产比例分别为 0.88%、2.21%、2.78%和 3.12%，占比较低。报告期内公司
应收票据账面价值变化主要系当期客户采用票据结算增减所致。
应收票据明细表
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
商业承兑汇票 6,045.51 5,019.90 1,085.00
银行承兑汇票 61,011.03 51,047.38 18,606.64
合计 67,056.54 56,067.28 19,691.64
（3）应收账款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应收账款账面
价 值 分 别 为 1,093,305.66 万 元 、 1,181,679.82 万 元 、 1,174,576.48 万 元 和
1,045,039.47 万元，占总资产比例分别为 48.96%、46.61%、48.73%和 46.64%。
2016年8月17日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了会计估计变更
的议案，将原来的账龄分析组合，变更为将应收款项按照合同（或其他文件）约
定是否到期划分为未到期应收款组合和已到期应收款组合，对未到期应收款组合
按照余额百分比法计提坏账准备，对已到期应收款组合按照风险特征不同采用账
龄分析法计提坏账准备。此次会计估计变更自2016年6月30日开始执行。
截至2017年12月31日，发行人已到期应收款账面余额539,295.49 万元，其中，
坏账准备120,820.78 万元、账面价值418,474.70 万元；发行人未到期应收款账面
余额795,896.61 万元，其中，坏账准备39,794.83 万元、账面价值756,101.78 万
元。
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截至2017年12月31日，发行人应收账款的分类情况如下：
2017 年末应收账款分类情况表
单位：万元
期末余额 期初余额
类别 账面 账面
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
价值 价值
单项金额
重大并单
独计提坏 7,166.11 7,166.11 - - - -
账准备的
应收账款
按信用风
险特征组
合计提坏 1,335,192.10 160,615.62 1,174,576.48 1,363,660.52 181,980.70 1,181,679.82
账准备的
应收账款
组合 1：已
到期应收 539,295.49 120,820.78 418,474.70 517,280.58 139,661.70 377,618.88
款
组合 2：未
到期应收 795,896.61 39,794.83 756,101.78 846,379.93 42,319.00 804,060.94
款
单项金额
不重大但
单独计提
4,741.60 4,741.60 - 2,334.84 2,334.84 -
坏账准备
的应收账
款
合计 1,347,099.81 172,523.33 1,174,576.48 1,365,995.35 184,315.53 1,181,679.82
截至2017年12月31日，发行人应收账款按账龄分析法计提坏账准备列示情况
和按余额百分比法计提坏账准备列示情况及前五大客户情况如下：
2017 年末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况表
单位：万元、%
2017 年末
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 327,523.40 32,752.34 10
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2017 年末
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内小计 327,523.40 32,752.34 10
1至2年 89,661.84 17,932.37 20
2至3年 50,200.82 20,080.33 40
3至4年 45,823.05 27,493.83 60
4至5年 17,622.32 14,097.86 80
5 年以上 8,464.06 8,464.06 100
合计 539,295.49 120,820.78 22.4
2017 年末采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款情况表
单位：万元、%
2017 年末
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
未到期应收款 795,896.61 39,794.83 5.00
合计 795,896.61 39,794.83 5.00
2017 年末应收账款前五大客户
单位：万元、%
占应收账款 坏账准备
单位名称 期末余额
比例 期末余额
中国建筑第八工程局有限公司 43,169.26 3.20 3,554.24
北京中航油置业有限公司 40,546.29 3.01 2,027.31
阿联酋江河[注] 35,196.74 2.61 14,101.66
上海宏誉建筑装饰集团有限公司 17,351.80 1.29 1,000.53
北京建工集团有限责任公司 16,628.17 1.23 1,662.79
合计 152,892.26 11.34 22,346.54
注：阿联酋江河相关应收账款余额形成情况见本节之“十一、其他重要事项”。
2017 年单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
单位：万元、%
应收账款 期末余额
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（按单位） 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
OGERAbuDhabiLLC 4,142.67 4,142.67 100 [注1]
SaudiOger 3,023.44 3,023.44 100 [注2]
合计 7,166.11 7,166.11 / /
注 1：OGERAbuDhabiLLC 系公司在阿联酋承接的 ADFC 系列项目的甲方，
2017 年 5 月公司以 OGERAbuDhabiLLC 未能按合同约定支付剩余工程款为由向
阿布扎比法院提起诉讼，请求法院判令对方支付工程款 2,117.00 万迪拉姆，2017
年 6 月阿布扎比法院下令冻结其 16 个银行账户，但是上述账户已基本无资金，
且对方涉及被诉债务较多，公司判断上述款项的回收风险较大，因此公司对
OGERAbuDhabiLLC 应收款项全额计提坏账准备。
注 2：SaudiOger 系公司沙特分公司和子公司香港江河共同在沙特承接的
JeddahStation 项目的甲方，2017 年 3 月 30 日公司以 SaudiOger 拖延支付工程款
为由向 CourtofGrievance(吉达)法院提起诉讼，请求法院判令对方支付工程款及
赔偿损失等合计 2,009.00 万沙特里亚尔，随后 CourtofGrievance(吉达)法院经过
审理于 2018 年 2 月 8 号下达终审判决书（4487/2/），判令 SaudiOger 支付公司
2,009.00 万沙特里亚尔；由于目前 SaudiOger 现场项目部已经停工撤场，业主方
正在更换总承包方，且据公司获悉 SaudiOger 由于受当地政治风波等原因影响濒
临破产，公司判断其已无法履行判决结果，因此公司对 SaudiOger 账面应收款项
全额计提坏账准备。
（4）预付款项
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人预付款项余额
分别为 39,121.25 万元、36,980.23 万元、42,109.54 万元和 43,226.23 万元，占当
期总资产的比例分别为 1.75%、1.46%、1.75%和 1.93%。预付账款主要为按照合
同约定支付的备料款及分包预付款。
截至2017年12月31日，发行人预付账款的账龄情况如下：
2017 年末预付款项按账龄列示情况表
单位：万元、%
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2017 年末
账龄
账面余额 比例
1 年以内 36,486.92 86.65
1－2 年 4,307.45 10.23
2－3 年 492.77 1.17
3 年以上 822.40 1.95
合计 42,109.54 100.00
2017 年预付款项余额前五位：
单位：万元、%
占预付账款期末余额
单位名称 期末余额
合计数的比例
ShowCanadaIndustriesInc 2,234.61 5.31
瑞鸿装饰工程有限公司 989.49 2.35
顺达建筑工程有限公司 988.93 2.35
陈义记建材有限公司 906.18 2.15
东莞市佳平装饰材料有限公司 904.07 2.15
合计 6,023.28 14.31
（5）其他应收款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人其他应收款净额
分别为 34,861.00 万元、30,573.75 万元、29,923.54 万元和 39,893.23 万元，分别
占发行人资产总额的 1.56%、1.21%、1.24%和 1.78%。2015 年末、2016 年末和
2017 年末，发行人其他应收款余额分别为 45,079.56 万元、42,445.38 万元、
43,945.32 万元。公司其他应收款主要包括单位及个人往来款、各种保证金及押
金、应收出口退税款等内容，公司其他应收款中不存在非经营性款项。
2015 年末、2016 年末及 2017 年末，其他应收款余额按照经营性、非经营性
分类如下：
单位：万元、%
2017 年末 2016 年末 2015 年末
分类
原值 占比 原值 占比 原值 占比
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单位往来
18,683.97 42.52 15,818.75 37.27 11,353.87 25.19
及备用金
经营性款 保证金及
24,656.23 56.11 25,554.87 60.21 33,268.54 73.80
项 押金
出口退税 126.71 0.29 168.18 0.40 112.06 0.25
其他 478.40 1.09 903.58 2.13 345.09 0.77
经营性款项小计 43,945.32 100.00 42,445.38 100.00 45,079.56 100.00
非经营性款项 - - - - - -
非经营性款项小计 - - - - - -
合计 43,945.32 100.00 42,445.38 100.00 45,079.56 100.00
注：单位往来主要系公司各项目部的借款；保证金主要系指投标保证金和履约保证金
2016年8月17日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了会计估计变更
的议案，将原来的账龄分析组合，变更为将应收款项按照合同（或其他文件）约
定是否到期划分为未到期应收款组合和已到期应收款组合，对未到期应收款组合
按照余额百分比法计提坏账准备，对已到期应收款组合按照风险特征不同采用账
龄分析法计提坏账准备。此次会计估计变更自2016年6月30日开始执行。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其他应收款的分类情况如下：
2017 年末其他应收账款分类情况表
单位：万元
期末余额 期初余额
类别 账面 账面
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
价值 价值
单项金额
重大并单
独计提坏
6,825.80 6,573.56 252.25 4,231.78 4,231.78 -
账准备的
其他应收
款
按信用风
险特征组
合计提坏
37,053.51 7,382.22 29,671.30 38,163.60 7,589.85 30,573.75
账准备的
其他应收
款
组合 1：已
到期应收 17,299.36 6,394.51 10,904.85 20,371.04 6,700.22 13,670.82
款
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期末余额 期初余额
类别 账面 账面
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
价值 价值
组合 2：未
到期应收 19,754.16 987.71 18,766.45 17,792.56 889.63 16,902.93
款
单项金额
不重大但
单独计提
66.00 66.00 - 50.00 50.00 -
坏账准备
的其他应
收款
合计 43,945.32 14,021.78 29,923.54 42,445.38 11,871.63 30,573.75
截至2017年12月31日，发行人单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收
款如下表：
单位：元币种：人民币
期末余额
其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
（按单位）
鑫宏达集团有限
1,689.34 1,689.34 100.00 [注 1]
公司
雅安鼎恒新能源
锂电池制造有限 2,500.00 2,500.00 100.00 [注 2]
公司
成都晋恒投资有
1,500.00 1,247.75 83.18 [注 3]
限公司
北京京达房地产
300.00 300.00 100.00 [注 4]
有限公司
恒银博瑞国际贸
220.00 220.00 100.00 [注 4]
易公司
上海亚代装饰工
216.47 216.47 100.00 [注 4]
程有限公司
西安美科专修学
200.00 200.00 100.00 [注 4]
院
北京泽为国通网
络科技发展有限 200.00 200.00 100.00 [注 4]
公司
合计 6,825.80 6,573.56 96.30 /
注 1：公司与鑫宏达集团有限公司关于钢结构分包合同工程预付款纠纷案：经徐州市中
级人民法院及江苏省高级人民法院一审、二审判决：鑫宏达集团有限公司全额退还公司原支
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付的预付款并承担相应利息，对上述预付款出具保函提供担保的中国建设银行徐州城中支行
不承担连带赔偿责任；由于鑫宏达集团有限公司资信情况较差，无法执行以上判决结果，公
司向最高人民法院提交了再审申请，请求判定中国建设银行徐州城中支行承担连带赔偿责
任，目前最高人民法院正在审理中，公司无法预计未来判决结果，全额计提了坏账准备。
注 2：经四川省雅安市中级人民法院（2015）雅民初字第 56 号民事调解书调解，雅安
鼎恒新能源锂电池制造有限公司（下称“雅安鼎恒”）同意归还子公司港源装饰原支付的履
约保证金。四川省雅安市中级人民法院（2015）雅执字第 74 号受理通知书受理了港源装饰
对雅安鼎恒的执行申请，后雅安市名山区人民法院组织对雅安鼎恒拥有的土地资产进行公开
拍卖，2017 年 7 月 14 日，公司接到雅安市名山区人民法院执行法官通知，雅安鼎恒土地资
产拍卖流拍，流拍后公司预计该土地资产价值已无法偿付债权，因此公司对雅安鼎恒应收款
项全额计提坏账准备。
注 3：公司控股子公司港源装饰与成都晋恒投资有限公司（下称“被告一”）及其担保
方广安鼎恒新能源锂电池制造股份有限公司（系被告一子公司，以下简称“被告二”）合同
纠纷：2016 年 8 月 1 日成都中级人民法院就港源装饰起诉被告一及其担保方被告二未按照
合同约定退还履约保证金 15,000,000.00 元及支付相应利息诉讼，判定被告一退还上述保证
金及支付相应利息，被告二承担连带保证责任；但是被告二由于涉及诉讼债务较多已于 2015
年 2 月 5 日被四川省广安市中级人民法院裁定破产清算，因此上述判决结果未能执行，公司
在以前年度对上述款项全额计提了坏账准备；2018 年 1 月 18 日债务人破产管理人组织关于
被告破产案件第六次债权人会议，由于会议拟定的财产分配方案未能通过表决，广安市中级
人民法院依照《破产法》规定裁决执行上述方案，按照财产分配方案港源装饰被认定为普通
债权，受偿比例 16.26%，分配金额 2,522,453.18 元，上述款项于 2018 年 3 月 13 日收到。
注 4：此款项均为保证金及其他往来款，账龄均为 5 年以上，经多次催收仍无法收回，
公司全额计提坏账准备。
截至2017年12月31日，发行人其他应收款按账龄分析法计提坏账准备列示情
况和余额百分比法计提坏账准备列示情况及前五大客户情况如下：
2017 年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况表
单位：万元
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2017 年末
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 6,920.91 692.09 10
1 年以内小计 6,920.91 692.09 10
1至2年 3,334.99 667.00 20
2至3年 2,017.17 806.87 40
3至4年 1,539.31 923.58 60
4至5年 910.08 728.06 80
5 年以上 2,576.91 2,576.91 100
合计 17,299.36 6,394.51 36.96
2017 年末采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款情况表
单位：万元
2017 年末
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
未到期应收款 19,754.16 987.71 5.00
合计 19,754.16 987.71 5.00
2017 年末其他应收款前五位
单位：万元、%
占其他应
收款期末 坏账准备期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计 余额
数的比例
雅安鼎恒新能
源锂电池制造 履约保证金 2,500.00 3至4年 5.69 2,500.00
有限公司
前进有限公司 单位往来 2,089.75 未逾期 4.76 104.49
鑫宏达集团有
材料款 1,689.34 5 年以上 3.84 1,689.34
限公司
成都晋恒投资
履约保证金 1,500.00 3至4年 3.41 1,247.75
有限公司
府谷煤业集团
履约保证金 622.60 5 年以上 1.42 622.60
有限公司
合计 / 8,401.69 / 19.12 6,164.18
（6）存货
151
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2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人存货账面价值
分别为 313,887.13 万元、205,059.66 万元、206,065.39 万元和 235,004.95 万元，
占总资产的比例分别为 14.06%、8.09%、8.55%和 10.49%。
发行人存货主要为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和建造合同形成
的已完工未结算资产。其中，建造合同形成的已完工未结算资产构成了存货的主
体部分。发行人执行建造合同会计准则，营业收入和成本的核算按照完工百分比
法，由于实际施工进度与业主结算在时点上存差异，故存在按建造合同已完工未
结算资产。
2016 年末发行人存货账面价值较 2015 年末减少 108,827.47 万元，下降
34.67%，主要原因是公司加大项目结算清欠力度，加强库存管理，存货周转效率
提高；2017 年末发行人存货账面价值较 2016 年末增加 1,005.73 万元增加 0.49%。
存货构成明细表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 30,166.96 307.33 29,859.63 27,375.73 402.38 26,973.35
在产品 12,540.10 1.24 12,538.86 6,651.86 - 6,651.86
库存商品 22,439.26 0.74 22,438.52 15,783.14 - 15,783.14
低值易耗品 88.35 - 88.35 809.67 - 809.67
建造合同形
成的已完工 142,360.48 1,220.44 141,140.04 155,180.67 339.03 154,841.64
未结算资产
合计 207,595.15 1,529.75 206,065.39 205,801.07 741.41 205,059.66
（7）其他流动资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人其他流动资产
余额分别为 2,369.78 万元、41,781.03 万元、61,179.83 万元和 70,359.27 万元，占
总资产的比例分别为 0.11%、1.65%、2.54%和 3.14%。
发行人其他流动资产主要为增值税留抵税额。2016 年末发行人其他流动资
产余额较 2015 年末增加 39,411.25 万元，增长 1,663.08%，主要系根据财会[2016]22
152
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号文规定，“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项
税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额重分类
至“其他流动资产”所致。2017 年末发行人其他流动资产余额较 2016 年末增加
19,398.80 万元，增长 46.43%，主要系期末增值税留抵税额增加、购买短期债券
所致。
其他流动资产构成明细表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期债券 4,179.50 -
增值税留抵税额 54,537.82 31,147.00
待认证进项税 424.22 9,062.52
待摊费用-房租保险等 1,385.27 1,571.51
预缴附加税 653.02 -
合计 61,179.83 41,781.03
2、非流动资产
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人的非流动资产分别
为379,141.17万元、547,920.71万元、540,294.23万元和542,823.33万元，占总资产
的比例分别为16.98%、21.61%、22.41%和24.23%。发行人非流动资产主要由可
供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉构成。
（1）可供出售金融资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人可供出售金融
资产余额分别为 26,389.80 万元、194,909.28 万元、187,252.74 万元和 190,293.77
万元，2017 年末略有下降但基本保持稳定。2016 年末发行人可供出售金融资产
较 2015 年末增加 168,519.48 万元，主要系公司购买 Primary 股票增加所致。
（2）长期股权投资
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人长期股权投资净
额分别为 319.02 万元、3,007.06 万元、2,916.62 万元和 3,534.29 万元，占非流动
153
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资产比重分别为 0.08%、0.55%、0.54%和 0.65%，主要是发行人对其他企业的投
资。2016 年末长期股权投资净额较 2015 年末增加 2,688.04 万元，增长 842.59%，
主要系投资北京顺义产业投资基金管理有限公司所致。
2017 年末，发行人对其他企业的投资余额 4,499.39 万元，计提减值准备
1,582.76 万元。主要系控股子公司港源装饰在被收购前对非合并范围内的其他企
业投资，由于被投资企业国门港源谐庭及港源银雨光电自设立至今未对外开展业
务，且有证据表明投资额已无法收回，故按照相关规定足额计提减值备。
2017 年末长期股权投资情况表
单位：万元
期初 本期增减变动 期末
减值准
权益法下
被投资单位 计提减 备期末
余额 追加投资 确认的投 余额
值准备 余额
资损益
北京国门港源
谐庭房地产开 1,492.76 - - 319.02 1,492.76 1,492.76
发有限公司
上海港源银雨
光电科技有限 90.00 - - - 90.00 90.00
公司
北京顺义产业
投资基金管理 2,688.05 - 228.58 - 2,916.62 -
有限公司
合计 4,270.81 - 228.58 319.02 4,499.39 1,582.76
注：北京国门港源谐庭房地产开发有限公司及上海港源银雨光电科技有限公司系港源装
饰持有的合营公司，无法形成实际控制，因此没有纳入合并范围，根据账面投资成本与可收
回金额差额计提减值准备。
（3）固定资产
发行人2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末固定资产账面价值分
别为111,934.35万元、103,790.80万元、105,937.47万元和104,839.31万元，占非流
动资产比重分别为29.52%、18.94%、19.61%和19.31%。发行人的固定资产主要
是房屋及建筑物、构筑物和机器设备。报告期内，发行人固定资产明细如下：
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固定资产明细表
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
一、账面原值合计 174,295.73 162,598.32 165,623.61
其中：房屋及建筑物 80,430.67 78,129.66 77,676.98
机器设备 54,059.97 48,453.09 51,597.57
运输工具 3,704.33 3,250.82 3,694.85
办公设备 18,828.12 15,508.92 15,510.60
构筑物 17,272.64 17,255.84 17,143.61
二、累计折旧合计 68,358.25 58,807.52 53,689.26
其中：房屋及建筑物 14,173.43 11,813.33 9,709.12
机器设备 33,099.09 29,038.13 27,908.42
运输工具 2,520.64 1,982.02 1,757.14
办公设备 13,249.69 11,560.86 10,764.01
构筑物 5,315.41 4,413.18 3,550.56
三、账面价值合计 105,937.47 103,790.80 111,934.35
其中：房屋及建筑物 66,257.24 66,316.33 67,967.86
机器设备 20,960.88 19,414.95 23,689.15
运输工具 1,183.69 1,268.80 1,937.71
办公设备 5,578.43 3,948.06 4,746.58
构筑物 11,957.24 12,842.66 13,593.05
（4）无形资产
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人无形资产账面价值
分别为89,562.21万元、87,618.91万元、87,208.86万元和87,058.67万元，占当期非
流动资产的比重分别为23.62%、15.99%、16.14%和16.04%。发行人的无形资产
主要是土地使用权、非专利技术、客户资源、品牌和商标。
无形资产明细情况表
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
一、账面原值合计 105,320.99 101,046.23 98,416.27
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项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
土地使用权 30,270.82 26,971.31 25,545.82
软件及其他 7,075.58 6,100.33 4,895.86
建筑资质 - - -
未执行合同受益 - - -
非专利技术 9,753.54 9,753.54 9,753.54
客户资源 18,305.53 18,305.53 18,305.53
品牌 15,175.93 15,175.93 15,175.93
医疗认证 1,487.08 1,487.08 1,487.08
医生合同收益 5,092.12 5,092.12 5,092.12
商标 15,321.42 15,321.42 15,321.42
培训体系 2,838.97 2,838.97 2,838.97
二、累计摊销合计 18,112.13 13,427.31 8,854.06
土地使用权 4,243.06 3,734.04 3,210.72
软件及其他 4,411.36 3,582.88 2,770.06
建筑资质 - - -
未执行合同受益 - - -
非专利技术 4,032.86 2,957.28 1,896.71
客户资源 4,506.87 2,672.09 911.63
品牌 - - -
医疗认证 359.09 188.17 25.41
医生合同收益 558.89 292.85 39.53
商标 - - -
培训体系 - - -
三、账面价值合计 87,208.86 87,618.91 89,562.21
土地使用权 26,027.76 23,237.26 22,335.09
软件及其他 2,664.22 2,517.44 2,125.80
建筑资质 - - -
未执行合同受益 - - -
非专利技术 5,720.68 6,796.26 7,856.83
客户资源 13,798.66 15,633.45 17,393.90
品牌 15,175.93 15,175.93 15,175.93
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项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
医疗认证 1,127.99 1,298.91 1,461.67
医生合同收益 4,533.23 4,799.26 5,052.59
商标 15,321.42 15,321.42 15,321.42
培训体系 2,838.97 2,838.97 2,838.97
（5）商誉
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末商誉余额分别为
120,028.28 万元、124,344.41 万元、120,749.28 万元和 121,541.81 万元，占非流
动资产比重分别为 31.66%、22.69%、22.35%和 22.39%。
2017 年末，发行人商誉经测试，未发生减值。
2015-2017 年商誉情况表
单位：万元
被投资单位名称或形成商
2017 年末余额 2016 年末余额 2015 年末余额
誉的事项
收购港源装饰确认商誉 49,547.51 49,547.51 49,547.51
收购承达集团确认商誉 9,095.99 9,755.40 9,117.37
收购梁志天设计确认商誉 5,338.88 5,713.16 5,351.02
收购 Vision 确认商誉 60,240.32 59,328.34 56,012.39
收购南京泽明确认商誉 5,416.87 - -
收购靖江光明确认商誉 1,255.70 - -
合计 130,895.27 124,344.41 120,028.28
（二）负债结构分析
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 139,735.38 9.52% 153,135.16 9.29% 218,764.78 12.19% 270,130.19 16.99%
应付票据 285,180.25 19.42% 275,738.12 16.73% 268,350.78 14.95% 281,260.20 17.69%
应付账款 572,223.00 38.97% 728,594.63 44.20% 720,331.02 40.13% 661,414.99 41.60%
预收款项 159,639.02 10.87% 167,341.69 10.15% 168,172.05 9.37% 151,648.50 9.54%
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬 12,036.84 0.82% 23,850.81 1.45% 18,497.69 1.03% 20,042.56 1.26%
应缴税费 9,945.55 0.68% 12,192.50 0.74% 12,806.50 0.71% 26,285.88 1.65%
应付利息 5,032.54 0.34% 4,631.59 0.28% 3,549.85 0.20% 2,525.76 0.16%
应付股利 153.68 0.01% 533.68 0.03% 3,160.48 0.18% - -
其他应付款 16,553.57 1.13% 13,641.50 0.83% 12,669.16 0.71% 16,318.86 1.03%
一年内到期的非
69,938.95 4.76% 69,901.86 4.24% 73,302.46 4.08% 1,885.05 0.12%
流动负债
其他流动负债 176,156.24 12.00% 177,262.45 10.75% 197,276.53 10.99% - -
流动负债合计 1,446,595.03 98.51% 1,626,823.99 98.69% 1,696,881.30 94.55% 1,431,511.98 90.03%
非流动负债：
长期借款 4,590.86 0.31% 4,838.16 0.29% 7,272.81 0.41% - -
应付债券 - - - - 69,752.58 3.89% 142,701.78 8.97%
预计负债 374.01 0.03% 380.88 0.02% 374.36 0.02% 357.82 0.02%
递延所得税负债 11,529.64 52.78% 10,851.40 0.66% 14,173.67 0.79% 8,589.26 0.54%
递延收益 5,348.91 0.36% 5,509.38 0.33% 6,318.06 0.35% 6,887.49 0.43%
非流动负债合计 21,843.41 1.49% 21,579.83 1.31% 97,891.48 5.45% 158,536.35 9.97%
负债合计 1,468,438.44 100% 1,648,403.82 100% 1,794,772.78 100% 1,590,048.33 100%
从发行人的负债规模情况看，2015年至2016年，随着发行人资产规模的增加、
生产经营规模的扩大，发行人的负债规模增加。2016年末发行人负债较2015年末
增加204,724.45万元，同比增长12.88%，主要系发行人2016年应付账款和其他流
动负债增长所致。2017年末发行人负债较2016年末下降146,368.96 万元，同比下
降8.16%。
从发行人的负债结构情况看，报告期内，发行人的流动负债占总负债的比例
较大。
1、流动负债
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人流动负债分别为
1,431,511.98 万元、1,696,881.30 万元、1,626,823.99 万元和 1,446,595.03 万元，
占当期总负债的比例分别为 90.03%、94.55%、98.69%和 98.51%。发行人的流动
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负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到
期的非流动负债和其他流动负债构成。
（1）短期借款
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人短期借款余额分别
为270,130.19万元、218,764.78万元、153,135.16万元和139,735.38万元，占当期总
负债的比例分别为16.99%、12.19%、9.29%和9.52%。2017年较2016年短期借款
下降30.00%，系公司本期偿还部分借款所致。
短期借款明细情况表
单位：万元
借款类别 2017 年末 2016 年末 2015 年末
保证借款 152,466.44 161,664.95 258,546.41
信用借款 585.13 5,447.25 11,583.78
质押借款 83.59 51,652.58 -
合计 153,135.16 218,764.78 270,130.19
（2）应付票据
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应付票据余额
分别为 281,260.20 万元、268,350.78 万元、275,738.12 万元和 285,180.25 万元，
占当期总负债的比例分别为 17.69%、14.95%、16.73%和 19.42%。
应付票据明细情况表
单位：万元
种类 2017 年末 2016 年末 2015 年末
商业承兑汇票 118,717.96 104,204.97 95,351.19
银行承兑汇票 143,862.93 130,515.81 125,225.01
应付账款融资及信用
13,157.23 33,630.00 60,684.00
证贴现
合计 275,738.12 268,350.78 281,260.20
注：应付账款融资系银行对客户基于真实贸易背景形成的应付账款提供的融资，该融资
款项需按照相关政策规定由银行受托付至供应商，到期后由公司承担偿还义务。
（3）应付账款
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2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应付账款余额
分别为 661,414.99 万元、720,331.02 万元、728,594.63 万元和 572,223.00 万元，
占当期总负债的比例分别为 41.60%、40.13%、44.20%和 38.97%，占比较大且较
为稳定。
报告期内发行人应付账款中材料款和劳务款占主要部分，符合公司的业务特
点。
应付账款明细情况表
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
材料款 397,613.52 360,998.38 327,188.94
劳务款 323,436.43 352,832.90 326,021.38
工程设备款 1,389.86 665.86 1,245.72
其他 6,154.81 5,833.88 6,958.95
合计 728,594.63 720,331.02 661,414.99
（4）预收款项
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人预收款项分别
为 151,648.50 万元、168,172.05 万元、167,341.69 万元和 159,639.02 万元，占当
期总负债的比例分别为 9.54%、9.37%、10.15%和 10.87%。截至 2017 年 12 月 31
日，发行人无账龄超过 1 年的重要预收账款，预收账款主要为工程款。
预收款项明细情况表
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
预收工程款 49,929.18 92,741.11 111,115.27
工程结算重分类 116,929.51 75,430.94 40,533.23
预收货款 483.00 - -
合计 167,341.69 168,172.05 151,648.50
（5）其他应付款
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人其他应付款余额分
160
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别为16,318.86万元、12,669.16万元、13,641.50万元和16,553.57万元，占当期总负
债的比例分别为1.03%、0.71%、0.83%和1.13%。
2015年至2016年发行人其他应付款逐年减少，主要系支付购买梁志天设计及
承达集团股权欠款所致。截至2017年12月31日，发行人无账龄超过1年的重要其
他应付款。
其他应付款明细情况表
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
应付股权购买款 9,623.70 396.90 5,315.83
保证金及押金 1,440.00 9,809.11 8,739.63
其他 2,577.79 2,463.16 2,263.40
合计 13,641.50 12,669.16 16,318.86
（6）一年内到期的非流动负债
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人一年内到期的
非流动负债分别为 1,885.05 万元 73,302.46 万元、69,901.86 万元和 69,938.95 万
元，占当期总负债的比例分别为 0.12%、4.08%、4.24%和 4.76%。
2015 年末发行人一年内到期的非流动负债主要系公司控股子公司承达集团
贷款港币 2,250 万元，于 2016 年 9 月到期。2016 年末发行人一年内到期的非流
动负债系公司 2012 年发行的公司债券余额 73,302.46 万元，于 2017 年 12 月到
期。2017 年末发行人一年内到期的非流动负债系公司 2015 年发行的中期票据余
额 69,901.86 万元，将于 2018 年 8 月到期。
（7）其他流动负债
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人其他流动负债
分别为 0 万元、197,276.53 万元、177,262.45 万元和 176,156.24 万元，占当期总
负债的比例分别为 0%、10.99%、10.75%和 12.00%。2016 年末发行人其他流动
负债主要系公司 2016 年发行超短期融资券 119,752.95 万元、非银行金融机构借
款 50,142.31 万元和待转销项税额 27,381.26 万元。2017 年末发行人其他流动负
161
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债主要系公司超短期融资券 119,727.84 万元、非银行金融机构借款 10,518.42 万
元和待转销项税额 47,016.20 万元。
根据财会[2016]22 号文规定，发行人“应交税费——待转销项税额”期末贷
方余额重分类至“其他流动负债”项目。
2、非流动负债
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人非流动负债分别为
158,536.35万元、97,891.48万元、21,579.83万元和21,843.41万元，占当期总负债
的比例分别为9.97%、5.45%、1.31%、1.49%。
（1）应付债券
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人应付债券余额分别
为142,701.78万元、69,752.58万元、0万元和0万元，占当期非流动负债的比例分
别为90.01%、71.26%、0%和0%。
2016年末发行人应付债券余额较2015年末减少72,949.2万元，下降了51.12%，
主要原因是发行人2012年发行的公司债券余额7.31亿元于2016年末重分类至一
年内到期的非流动负债。2017年末发行人应付债券余额较2016年末减少69,752.58
万元，下降100.00%，主要系公司2015年发行的中期票据，将于2018年8月到期，
重分类至一年内到期的非流动负债所致。
应付债券明细情况表
单位：万元
借款类别 2017 年末 2016 年末 2015 年末
公司债券 - - 73,090.51
中期票据 - 69,752.58 69,611.27
合计 - 69,752.58 142,701.78
（2）递延所得税负债
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末递延所得税负债
162
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分别为 8,589.26 万元、14,173.67 万元、10,851.40 万元和 11,529.64 万元，占非流
动负债比重分别为 5.42%、14.48%、50.28%和 52.78%。2016 年末发行人递延所
得税负债较 2015 年末增加 5,584.40 万元，增长 65.02%，主要系发行人购买的可
供出售金融资产公允价值变动，计提的递延所得税负债增加所致。2017 年末发
行人递延所得税负债较 2016 年末减少 3,322.27 万元，减少 23.44%。
（三）所有者权益分析
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本（或股
115,405.00 14.95% 115,405.00 15.14% 115,405.00 15.59% 115,405.00 17.94%
本）
资本公积 303,710.72 39.33% 304,044.58 39.89% 295,534.22 39.92% 269,270.02 41.86%
其他综合收益 363.86 0.05% 1,520.84 0.20% 24,056.10 3.25% 1,730.81 0.27%
专项储备 - - - - - - - -
盈余公积 24,534.03 3.18% 24,534.03 3.22% 21,854.22 2.95% 19,943.73 3.10%
未分配利润 253,296.71 32.81% 243,756.02 31.98% 211,330.33 28.55% 189,625.14 29.48%
归属于母公司所
697,310.33 90.31% 689,260.47 90.43% 668,179.86 90.26% 595,974.70 92.66%
有者权益合计
少数股东权益 74,808.00 9.69% 72,927.57 9.57% 72,128.14 9.74% 47,212.45 7.34%
所有者权益合计 772,118.32 100% 762,188.04 100% 740,308.00 100% 643,187.15 100%
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人所有者权益分别
为 643,187.15 万元、740,308.00 万元、762,188.04 万元和 772,118.32 万元，报告
期内保持平稳增长。2016 年度发行人所有者权益较 2015 年度增加 97,120.85 万
元，增长 15.10%，主要原因是公司净利润回升，子公司承达集团在香港增发股
票融资。2017 年度发行人所有者权益较 2016 年度增加 21,880.04 万元，增长
2.96%。
（四）现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下：
单位：万元
163
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 413,653.11 1,753,928.87 1,678,874.64 1,630,951.71
经营活动现金流出小计 494,096.65 1,614,998.39 1,548,037.95 1,531,246.23
经营活动产生的现金流量净额 -80,443.54 138,930.49 130,836.69 99,705.47
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 5,029.31 148,485.34 216,662.22 5,291.24
投资活动现金流出小计 10,444.68 172,106.32 375,335.23 143,904.62
投资活动产生的现金流量净额 -5,415.36 -23,620.98 -158,673.01 -138,613.37
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 137,238.72 471,441.61 492,716.04 405,455.11
筹资活动现金流出小计 136,391.58 717,193.28 381,710.07 260,740.43
筹资活动产生的现金流量净额 847.14 -245,751.67 111,005.97 144,714.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-3,898.12 -6,705.67 2,965.27 -5,192.19
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -88,909.88 -137,147.82 86,134.92 100,614.59
加：期初现金及现金等价物余额 232,209.97 369,357.80 283,222.88 182,608.28
六、期末现金及现金等价物余额 143,300.09 232,209.97 369,357.80 283,222.88
1、经营活动现金流量分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人经营活动现金净
流量净额分别为 99,705.47 万元、130,836.69 万元、138,930.49 万元和-80,443.54
万元。近三个会计年度逐年增长，系发行人加强应收账款和库存管理力度，调整
海外业务模式降低了风险，且回款较好所致。2018 年一季度经营活动净现金流
量净额为负，系公司所在行业特点，年初业务垫付支出较多所致。
2、投资活动现金流量分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人投资活动现金净
流量分别为-138,613.37 万元、-158,673.01 万元、-23,620.98 万元和-5,415.36 万元。
2015 年度投资活动现金净流量为负的主要原因是由于收购 Vision 形成投资活动
现金流出。2016 年度投资活动现金净流量为负的主要原因是购买 Primary 股票形
成投资活动现金流出。
164
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2016 年度投资活动现金流入 216,662.22 万元，主要系发行人利用闲置资金
委托银行进行短期理财的本金收回。2016 年度，发行人利用部分闲置资金投资
于保本固定收益或浮动收益产品，产品期限介于 1 日至 49 日之间，累计投资 69
次，累计投资金额为 206,790.00 万元。
2017 年投资活动现金流量净额变动原因主要系公司 2016 年购买 Primary 股
票投入较大，而 2017 年没有大额对外投资并购活动所致。
3、筹资活动现金流量分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人筹资活动现金净
流量分别为 144,714.69 万元、111,005.97 万元、-245,751.67 万元和 847.14 万元。
2016 年度发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 33,708.72 万元，
主要原因是净增短期借款同比减少。2017 年发行人筹资活动产生的现金流量净
额为负，主要系公司支付外币借款保证金及归还信用证融资款，偿还银行等金融
机构借款及到期公司债券所致。
五、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 302,795.51 1,529,657.25 1,523,958.55 1,615,658.96
营业成本 258,246.64 1,298,434.74 1,311,584.15 1,380,052.70
营业利润 14,360.01 69,167.40 53,407.92 34,220.61
营业外收入 561.37 7,103.41 7,577.26 6,056.41
利润总额 14,769.52 73,719.71 60,802.91 39,558.29
归属于母公司所有者
9,540.70 46,646.00 35,156.18 31,252.81
的净利润
销售毛利率 14.71% 15.12% 13.94% 14.58%
165
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项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
总资产报酬率(%) 0.96% 3.94% 3.48% 2.70%
净资产收益率（%） 1.46% 7.87% 6.78% 5.64%
1、营业收入
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人的营业收入分别
为 1,615,658.96 万元、1,523,958.55 万元、1,529,657.25 万元和 302,795.51 万元。
公司主营业务突出，营业收入主要由建筑装饰服务业务和医疗健康服务业务组
成，其中，建筑装饰服务收入占公司营业收入均超过 90%。2016 年发行人医疗
健康服务营业收入较 2015 年增加 54,618.38 万元，增长 650.41%，主要系合并
Vision口径变化所致。
营业收入构成情况表
单位：万元，%
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
建筑装饰服务 283,680.69 93.69 1,451,955.28 94.92 1,460,527.95 95.86 1,606,792.23 99.48
医疗健康服务 19,114.82 6.31 77,701.97 5.08 63,015.85 4.14 8,397.47 0.52
合计 302,795.51 100 1,529,657.25 100 1,523,543.80 100 1,615,189.71 100
2、营业成本
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人的营业成本分别
为 1,380,052.70 万元、1,311,584.15 万元、1,298,434.74 万元和 258,246.64 万元，
变化情况与营业收入的趋势基本一致。其中，2016 年发行人医疗健康服务营业
成本较 2015 年增加 36,076.94 万元，增长 544.80%，主要系合并Vision口径变化
所致。
营业成本构成情况表
单位：万元，%
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
166
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
建 筑 装
244,525.06 94.69 1,244,947.09 95.88 1,268,553.59 96.74 1,373,057.93 99.52
饰服务
医 疗 健
13,721.58 5.31 53,487.65 4.12 42,699.05 3.26 6,622.11 0.48
康服务
合计 258,246.64 100 1,298,434.74 100 1,311,252.64 100 1,379,680.05 100
3、营业利润及归属于母公司的净利润
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人的营业利润分别
为 34,220.61 万元、53,407.92 万元、69,167.40 万元和 14,360.01 万元，归属于母
公司所有者的净利润分别为 31,252.81 万元、35,156.18 万元、46,646.00 万元和
9,540.70 万元。发行人 2016 年度营业利润较 2015 年同期增长 56.07%，归属于母
公司所有者的净利润同比增长 12.49%，主要原因是（1）公司合并Vision使医疗
健康业务营业利润大增；（2）人民币汇率变动导致汇兑收益增加。发行人 2017
年度营业利润较 2016 年同期增长 29.51%，归属于母公司所有者的净利润同比增
长 32.68%，主要原因是公司建筑装饰业务营业收入在基本稳定的情况下，营业
成本和销售费用实现下降。
（二）期间费用分析
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费
3,852.37 10.84% 18,978.81 11.62% 20,277.29 15.88% 21,288.54 15.02%
用
管理费
24,062.92 67.70% 112,408.83 68.85% 97,370.34 76.26% 97,366.61 68.68%
用
财务费
7,628.50 21.46% 31,875.59 19.52% 10,037.49 7.86% 23,112.27 16.30%
用
期间费
35,543.79 100% 163,263.23 100% 127,685.12 100% 141,767.42 100%
用合计
营业收
302,795.51 - 1,529,657.25 - 1,523,958.55 - 1,615,658.96 -
入
期间费
用/营业 11.74 - 10.67% - 8.38% - 8.77% -
收入
注：1、三费占比为各项费用除以费用合计之结果。
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2、期间费用合计之占比系期间费用合计除以营业收入合计之结果。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人的期间费用分别
为 141,767.42 万元、127,685.12 万元、163,263.23 万元和 35,543.79 万元，2016
年较 2015 年下降 9.93%，主要是由于汇率变动导致汇兑收益增加所致。2017 年
较 2016 年上升 27.86%，主要因 2016 年度汇兑收益较大所致。报告期内，期间
费用占营业收入的比例分别为 8.77%、8.38%和 10.67%，基本保持稳定。
1、销售费用
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人的销售费用分别
为 21,288.54 万元、20,277.29 万元、18,978.81 万元和 3,852.37 万元。销售费用主
要由职员薪酬、招待费、售后服务费、办公费和差旅费构成。发行人销售费用报
告期内基本保持稳定。
销售费用构成明细表
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职员薪酬 5,753.26 30.31% 6,702.48 33.05% 7,079.41 33.25%
招待费 3,096.46 16.32% 3,145.58 15.51% 3,665.85 17.22%
售后服务费 2,336.46 12.31% 2,654.39 13.09% 2,797.36 13.14%
办公费 1,856.52 9.78% 2,672.16 13.18% 2,333.23 10.96%
差旅费 2,554.27 13.46% 2,125.51 10.48% 2,304.84 10.83%
技术服务费 1,122.98 5.92% 1,066.94 5.26% 1,637.67 7.69%
样板制作费 1,610.47 8.49% 1,255.11 6.19% 742.48 3.49%
租赁费 450.04 2.37% 436.11 2.15% 510.69 2.40%
折旧费 198.35 1.05% 219.02 1.08% 217.02 1.02%
其他 - - - - - -
合计 18,978.81 100.00% 20,277.29 100.00% 21,288.54 100.00%
2、管理费用
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人的管理费用分别
为 97,366.61 万元、97,370.34 万元、112,408.83 万元和 24,062.92 万元。管理费
168
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用主要由职员薪酬、技术研发费、租赁费和办公费用构成。公司管理费用 2017
年较 2016 年增加 15,038.49 万元，增长 15.44%，主要系职员薪酬、技术研发费
增加所致。
管理费用构成明细表
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职员薪酬 66,763.92 59.39% 60,538.51 62.17% 65,619.61 67.39%
办公费用 5,157.27 4.59% 5,506.52 5.66% 5,134.80 5.27%
技术研发费 16,700.54 14.86% 7,922.17 8.14% 4,251.09 4.37%
差旅费 3,191.51 2.84% 3,077.97 3.16% 3,945.33 4.05%
上市及并购
765.30 0.68% 1,073.35 1.10% 3,161.99 3.25%
费用
无形资产摊
5,016.31 4.46% 4,668.70 4.79% 3,144.78 3.23%
销
租赁费 6,726.81 5.98% 5,415.00 5.56% 3,142.51 3.23%
折旧费 3,193.74 2.84% 3,220.71 3.31% 3,041.37 3.12%
其他税费 - - 1,534.23 1.58% 1,940.40 1.99%
维修费 1,286.55 1.14% 1,172.75 1.20% 193.48 0.20%
招待费 936.88 0.83% 813.17 0.84% 985.54 1.01%
试验费 - - - - - -
其他 2,670.00 2.38% 2,427.26 2.49% 2,805.72 2.88%
合计 112,408.83 100.00% 97,370.34 100.00% 97,366.61 100.00%
3、财务费用
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人的财务费用分别
为 23,112.27 万元、10,037.49 万元、31,875.59 万元和 7,628.50 万元。
财务费用构成明细表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 23,770.24 22,147.50 17,289.58
减：利息收入 -2,446.03 -1,703.08 2,033.91
169
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加：汇兑净损失 5,935.59 -16,208.31 2,065.16
加：银行手续费 1,853.15 2,845.56 2,859.04
加：保函手续费 2,762.64 2,955.82 2,932.41
加：其他 - - -
合计 31,875.59 10,037.49 23,112.27
发行人 2016 年财务费用较 2015 年下降 56.57%，主要原因是发行人当期汇
率变动导致汇兑收益增加。发行人 2017 年财务费用较 2016 年上升 217.57%，主
要因为人民币升值，汇兑净损失相对 2016 年增加 22,143.90 万元。
（三）运营效率分析
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
应收账款周转率 0.27 1.30 1.34 1.52
存货周转率 1.17 6.32 5.05 4.14
流动资产周转率 0.17 0.79 0.79 0.90
总资产周转率 0.13 0.62 0.64 0.77
注：2018 年 1-3 月数据未经年化。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人的应收帐款周转
率分别为 1.52、1.34、1.30 和 0.27。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人存货周转率分别
为 4.14、5.05、6.32 和 1.17。最近三年发行人存货周转率的逐年上升主要是由于
处置部分海外子公司、加大项目结算清欠力度、加强库存管理所致。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人流动资产周转率
分别为 0.90、0.79、0.79 和 0.17。近年来，公司流动资产周转率呈下降趋势，主
要原因是发行人报告期内应收票据、应收账款等应收款项逐年增加所致。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人的总资产周转率分别
为0.77、0.64、0.62和0.13。自2015年以来，发行人总资产周转率逐年降低，主要
是因为发行人2015年合并Vision、2016年购买Primary股票，致使总资产逐年增长，
而发行人2015年合并Vision，与Vision在国内设立合资企业，稳步推进眼科医疗
170
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业务的国内落地和市场布局，对营业收入体现有一定滞后效应，从而导致总资产
周转率有所下降。
（四）偿债能力分析
项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产负债率（%） 65.54% 68.38% 70.80% 71.20%
流动比率 1.17 1.15 1.17 1.30
速动比率 1.01 1.02 1.05 1.08
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
EBITDA（亿元） 2.64 11.33 9.71 8.23
EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.45 4.77 4.38 4.76
经营性净现金流利息保障倍数（倍） -10.55 5.84 5.91 5.77
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人的资产负债率分别
为71.20%、70.80%、68.38%和65.54%。发行人的资产负债率水平较高，波动不
大，符合发行人的业务特点。
从短期偿债能力指标看， 2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，
发行人的流动比率分别为1.30、1.17、1.15和1.17，速动比率分别为1.08、1.05、
1.02和1.01，均基本保持稳定。报告期内流动比率保持在1.15以上，速动比率保
持在1以上，短期偿债能力较好。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人的EBITDA利息保障
倍数分别为4.76、4.38、4.77和3.45，2017年较2016年上升，主要原因是公司利润
总额增加，EBITDA增幅快于利息费用； 2015年度、2016年度、2017年度和2018
年1-3月，发行人经营活动净现金流利息保障倍数分别为5.77、5.91、 5.84和
-10.55，经营活动净现金流利息保障倍数较好，主要原因是报告期内公司加大应
收账款收回力度，回款较好致使经营活动净现金流逐年提升。2018年一季度发行
人经营活动净现金流利息保障倍数为负，系公司所在行业特点，年初业务垫付支
出较多所致。
171
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1、资产负债率
报告期内，同行业可比上市公司的资产负债率情况对比如下：
单位：%
可比上市公司 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
宝鹰股份 53.57 54.09 66.15 62.42
金螳螂 52.22 58.31 62.19 64.74
中航三鑫 83.16 83.45 82.30 81.71
洪涛股份 61.85 66.25 62.31 51.68
亚厦股份 58.04 60.94 60.13 60.73
中装建设 52.17 50.73 42.54 52.15
弘高创意 81.06 80.63 81.41 77.97
嘉寓股份 73.65 72.65 68.81 67.85
杭萧钢构 56.97 56.53 63.66 68.94
柯利达 66.41 69.60 64.71 57.01
可比上市公司均值 63.91 65.32 65.42 64.52
可比公司中值 59.95 63.60 64.19 63.58
江河集团 65.54 68.38 70.80 71.20
数据来源：WIND
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，按照证监会行业分类，建
筑装饰及其他建筑业可比上市公司资产负债率均值分别为64.52%、65.42%、
65.32%和63.91%，建筑装饰及其他建筑业资产负债率中值分别为63.58% 、
64.19%、63.60%和59.95%，公司资产负债率与可比上市公司均值和中值偏高。
2、流动比率
报告期内，同行业可比上市公司的流动比率情况对比如下：
可比上市公司 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
宝鹰股份 2.32 2.30 1.49 1.38
金螳螂 1.67 1.51 1.32 1.34
中航三鑫 0.66 0.62 0.66 0.71
洪涛股份 1.54 1.41 1.61 1.58
172
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可比上市公司 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
亚厦股份 1.47 1.41 1.44 1.55
中装建设 1.78 1.93 2.23 1.77
弘高创意 1.15 1.16 1.18 1.23
嘉寓股份 1.32 1.36 1.35 1.36
杭萧钢构 1.29 1.31 1.33 1.25
柯利达 1.08 1.17 1.18 1.59
可比上市公司均值 1.43 1.42 1.38 1.37
可比公司中值 1.40 1.38 1.34 1.37
江河集团 1.17 1.15 1.17 1.30
数据来源：WIND
报告期内，公司流动比率基本保持稳定，流动资产对流动负债覆盖充足，可
比公司的流动比率数值分布波动不大，公司处于中下水平。公司流动比率较低的
原因为公司流动负债相对占比较大，负债结构有待进一步优化，通过本期发行债
券，公司的流动负债占比将会降低，非流动负债占比将会提高，有利于增强公司
的短期偿债能力、并改善公司的流动比率。
3、速动比率
报告期内，同行业可比上市公司的速动比率情况对比如下：
可比上市公司 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
宝鹰股份 2.16 2.21 1.37 1.29
金螳螂 1.65 1.50 1.31 1.33
中航三鑫 0.43 0.42 0.46 0.47
洪涛股份 1.53 1.40 1.60 1.57
亚厦股份 1.27 1.27 1.32 1.45
中装建设 1.72 1.87 2.18 1.71
弘高创意 1.09 1.09 1.13 1.16
嘉寓股份 0.64 0.62 0.51 0.60
杭萧钢构 0.50 0.51 0.51 0.45
柯利达 1.07 1.15 1.17 1.58
可比上市公司均值 1.21 1.20 1.16 1.16
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可比上市公司 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
可比公司中值 1.18 1.21 1.24 1.31
江河集团 1.01 1.02 1.05 1.08
数据来源：WIND
报告期内，发行人速动比率低于可比上市公司中值，略低于可比上市公司均
值。主要系发行人流动负债相对占比较大所致。
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募
集资金净额为20亿元；
3、假设本次债券募集资金净额20亿元全部计入2018年3月31日的资产负债
表；
4、本次债券募集资金拟用20亿元补充流动资金；
5、假设公司债券发行在2018年3月31日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 本次债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 1,697,733.43 1,897,733.43 200,000.00
非流动资产 542,823.33 542,823.33 0
资产合计 2,240,556.76 2,440,556.76 200,000.00
流动负债 1,446,595.03 1,446,595.03 0
非流动负债 21,843.41 221,843.41 200,000.00
负债合计 1,468,438.44 1,668,438.44 200,000.00
174
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项目 2018 年 3 月 31 日 本次债券发行后（模拟） 模拟变动额
资产负债率 65.54% 68.36% 2.82%
七、发行人有息债务情况
（一）有息债务类别
截至2017年12月31日，发行人有息债务余额633,859.55万元，包括短期借款
153,135.16 万元，长期借款4,838.16 万元、应付票据275,738.12 万元、一年内到
期的非流动负债69,901.86 万元、其他流动负债（剔除待转销项税额）130,246.25
万元。具体情况见下表：
单位：万元
一年内到 其他流动负
长期借 应付
项目 短期借款 期的非流 应付票据 债（剔除待转 合计 占比%
款 债券
动负债 销项税额）
保证
152,466.44 - - - - - 152,466.44 24.05%
借款
信用
585.13 - - 4,838.16 - - 5,423.29 0.86%
借款
质押
83.59 - - - - - 83.59 0.01%
借款
其他 - 69,901.86 275,738.12 - - 130,246.25 475,886.23 75.08%
合计 153,135.16 69,901.86 275,738.12 4,838.16 - 130,246.25 633,859.55 100.00%
（二）有息债务期限结构
截至2017年12月31日，发行人有息债务期限结构如下表所示：
项目 余额（万元） 占比
短期借款 153,135.16 24.16%
一年内到期的非流动负债 69,901.86 11.03%
应付票据 275,738.12 43.50%
长期借款 4,838.16 0.76%
应付债券 - -
175
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项目 余额（万元） 占比
其他流动负债
130,246.25 20.55%
（剔除待转销项税额）
合计 633,859.55 100.00%
八、发行人对外担保情况
截至2017年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：元
公司对外担保情况
是
担 担 否
担保是 保 保 为 关
担保方与 是否存
否已经 是 逾 关 联
担保方 上市公司 被担保方 担保金额 担保类型 在反担
履行完 否 期 联 关
的关系 保
毕 逾 金 方 系
期 额 担
保
江 河 集 公司本部 阿联酋江 126,496,702.17 连带责任 否 否 0是 是 其
团 河 担保 他
江 河 集 公司本部 加拿大江 257,872,468.56 连带责任 否 否 0是 是 其
团 河 担保 他
江 河 集 公司本部 美洲江河 331,592,340.52 连带责任 否 否 0是 是 其
团 担保 他
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司
0
的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公
715,961,511.25
司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 3,063,383,204.50
报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,652,857,304.50
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 8,368,818,815.75
担保总额占公司净资产的比例(%) 109.80
其中：
176
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公司对外担保情况
是
担 担 否
担保是 保 保 为 关
担保方与 是否存
否已经 是 逾 关 联
担保方 上市公司 被担保方 担保金额 担保类型 在反担
履行完 否 期 联 关
的关系 保
毕 逾 金 方 系
期 额 担
保
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
715,961,511.25
金额（C）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保
1,478,000,000.00
对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 4,557,878,634.07
上述三项担保金额合计（C+D+E） 6,751,840,145.32
九、发行人涉及的重大未决诉讼及仲裁事项
截至本募集书签署日，公司未决诉讼或仲裁事项如下所示：
案件进展情
原告 被告 案由 受理机构 标的额
况
江河创建集团股
Soil-Build 新加坡国际
份有限公司新加 合同纠纷 1,663.5 万新币 说明一
(Pte.)Ltd 仲裁
坡分公司
本诉：
曙光建设有限公 厦门市思明 763.77 万元；
北京江河 合同纠纷 说明二
司 区人民法院 反诉：
785.23 万元
拖延结算
山东宏河矿业集 及款项违 山东省高级
港源装饰 11,050.81 万元 说明三
团有限公司 反合同约 人民法院
定
河南绿地广场置 拖欠工程 郑州市中级
公司 7,439.40 万元 说明四
业发展有限公司 材料款 人民法院
说明一：公司与 Soil-Build(Pte.)Ltd（下称“原告”）合同纠纷：本公司新加
坡 分 公 司 与 原 告 于 2011 年 2 月 26 日 签 订
《Sub-contractforsupplyandinstallationofaluminumfacade》，约定合同总价 780.00
万新币。2016 年 2 月 24 日原告以本公司违反合同约定的完工日期为由，向新加
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坡国际仲裁提出索赔要求，请求裁决本公司赔偿工期罚款 1,663.50 万新币，目前
双方仍处于举证阶段。截止 2017 年 12 月 31 日，公司应收原告新币 839,464.32
元已全额计提坏账准备，公司开立的以原告为受益人的保函新币 780,000.00 元已
全额确认预计负债，本公司预计不会产生进一步的财务损失。
说明二：公司全资子公司北京江河与曙光建设有限公司（下称“被告”、“反
诉原告”）合同纠纷：北京江河与被告于 2016 年 12 月 10 日就帝景苑一期项目
3 号楼幕墙工程签订《幕墙工程专业承包合同》，2017 年 5 月 16 日北京江河以
被告违反合同约定为由向厦门市思明区人民法院提起诉讼，请求判定被告支付剩
余工程款及损失约 4,500,188.98 元,随后提请法院冻结其名下 5,000,000.00 元银行
存款,后又追加诉讼请求返还履约保证金或等额现金 3,137,547.17 元；原告于 2017
年 6 月 7 日以北京江河工期延误等行为违反合同约定为由，向厦门市思明区人民
法院提起反诉，请求判定北京江河赔偿违约损失 7,852,303.00 元，并提请法院冻
结了北京江河名下 7,852,303.00 元银行存款。目前此案正在审理中，本公司预计
不会产生其他财务损失。
说明三：公司控股子公司港源装饰与山东宏河矿业集团有限公司（下称“被
告”）合同纠纷：2010 年 10 月 25 日至 2013 年 2 月 8 日港源装饰分别与被告就
山东邹城商务中心商务大厦的建筑、装饰装修、给排水、电气工程、空调工程、
主机设备安装工程、精装修工程及传达室及室外工程等内容签订五份合同；被告
于 2013 年 4 月 30 日出具了上述涉案工程的“竣工工程质量验收报告”，此后港
源装饰于 2017 年 5 月 2 日以被告拖延结算及款项违反合同约定为由向山东省高
级人民法院提起诉讼，请求判令被告支付拖欠工程款及支付相应欠款利息合计
110,508,129.44 元，并由被告承担诉讼费用。目前此案正在审理中。本公司预计
不会产生其他财物损失。
说明四：本公司与河南绿地广场置业发展有限公司（下称“被告”）合同纠
纷：2013 年 3 月 29 日，本公司与被告就绿地中心项目北地块幕墙工程签订了《绿
地中心项目（北地块）幕墙工程材料购销合同》。双方于 2017 年 10 月 30 日双
方办理完结算，此后 2018 年 1 月 2 日公司以被告无理拖欠工程材料款违反合同
约定为由向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告支付材料款及逾期利息
等合计 74,393,986.34 元，并要求对方承担诉讼及财产保全费用等，目前法院已
178
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经受理正在审理中，本公司判断不会产生其他财务损失。
十、发行人受限制资产情况
截至2017年12月31日，发行人及其下属子公司受限资产情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
承兑保证金 41,172.60 保证金
保函保证金 13,502.17 保证金
诉讼冻结款 1,901.44 保证金
农民工工资保证金 430.80 保证金
银行存款质押 83.92 借款质押
可供出售金融资产 55,513.29 借款质押
合计 112,604.22 -
其他说明：
1、截止报告期末，因经营需要开具保函、信用证及承兑汇票等，公司缴存
保函保证金、信用证保证金、承兑保证金及农民工工资保证金等共计
674,787,344.37 元。
2、期末其他货币资金诉讼冻结款 19,014,396.44 元，其中北京江河与曙光建
设有限公司施工合同纠纷诉讼案冻结款 7,852,303.00 元；港源装饰与武汉鼎加幕
墙装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷诉讼案冻结款 5,000,000.00 元；港源
装饰与鑫利豪泰建筑劳务有限公司建设工程施工合同纠纷诉讼案冻结款
4,000,000.00 元；港源装饰其他零星诉讼冻结款合计 2,162,093.44 元。
3、梁志天设计公司通过质押存款港币 1,003,925.50 元从大新银行获得流动
资金贷款额度港币 7,000,000.00 元，截至报告期末实际取得港币借款 1,000,000.00
元。
4、香港江河附属子公司 JanghoHealthcareAustraliaPtyLTD 以持有的 Primary
公 司 股 票 24,089,329 股 （ 公 允 价 值 为 人 民 币 444,109,706.19 元 ） 与
179
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
MonashIVFGroupLtd 公司股票 789,035 股（公允价值为人民币 5,063,185.10 元）
作为抵押物，从 NAB 取得澳币借款 15,000,000.00 元。
5、承达集团附属子公司 EasyGloryHoldingsLimited 与国泰君安证券（香港）
有限公司签订协议，以其持有的北控医疗健康股权作为抵押物，从国泰君安证券
（香港）有限公司取得港币借款 34,138,848.62 元。
十一、其他重要事项
（一）对已出售海外公司的债权情况和担保情况
1、出售海外公司的情况概述
公司于 2014 年 3 月将所持美洲江河、加拿大江河、阿联酋江河、卡塔尔江
河等 6 家公司（以下简称“标的公司”）的全部股权进行了转让。股权转让完成
后，公司作为上述标的公司的产品及设计服务供应商，就截止 2013 年 12 月 31
日标的公司的存量工程项目（“存量项目”）继续向标的公司提供产品及技术服务，
并继续履行有关的担保义务直至到期为止；公司对截止转让基准日的应收标的公
司的款项余额约定标的公司最迟于 2016 年 12 月 31 日之前清偿完毕，若标的
公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经本公司书面确认，可延期一年偿还。
根据公司与标的公司及大股东江河源签订的担保协议，江河源就本公司通过第三
方机构开具的保函、备用信用证对以上存量项目提供的履约担保，以及截止股权
转让基准日应收标的公司款项的回收向本公司提供保证担保。
2、标的公司交易基准日资产、收入、盈利情况
标的公司股权转让交易基准日为 2013 年 12 月 31 日，处置的 6 家子公司交
易基准日资产、收入、盈利情况如下：
单位：万元
2013 年末 2013 年末 2013 年度 2013 年度
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
美洲江河 32,651.27 -4,933.21 26,860.28 -4,425.62
180
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
加拿大江河 29,878.82 -6,917.20 21,716.52 -6,012.32
澳大利亚江河 27,383.93 -10,392.23 51,851.82 -12,313.48
澳洲控股 539.14 81.14 443.16 83.42
阿联酋江河 39,076.99 -3,446.80 20,599.11 -1,212.02
卡塔尔江河 11,519.06 -9,688.58 3,733.55 -8,647.07
3、标的公司转让的基本情况
股权 是否有 受让方与
公司名 交易完成 付款
转让对价 处置 受让方 关联关 发行人关
称 时点 方式
比例 系 联关系
Rainbow
美洲江 受让方实
2014-3-31 电汇 1 美元 100% Investment&consultant
河 际控制人
Corporation
是 系发行人
原副总经
加拿大
2014-3-31 电汇 1 加拿大元 100% Elicc Holdings Co.Ltd. 理李义增
江河
澳大利 1 澳大利亚 FICIAS HOLDINGS PTY 受让方实
2014-3-31 电汇 100%
亚江河 元 LTD 际控制人
是 系发行人
澳洲控 811,398.12 FICIAS HOLDINGS PTY 原副总经
2014-4-15 电汇 100%
股 人民币元 LTD 理孟伟
BIRDS 受让方实
阿联酋
2014-3-31 - 0 人民币元 49% INTERNATIONAL 际控制人
江河
INVESTMENT L.L.C. 系发行人
原管理人
是 员，按照
实质重于
卡塔尔 98,000.00 Succinite contracting
2014-3-31 电汇 49% 形式原则
江河 里亚尔 &Trading L.L.C.
认定为关
联方
公司与标的公司、受让方于 2014 年 3 月 17 日分别签署了《股权转让协议》
及有关补充协议，约定公司将所持标的公司全部股权转让给受让方。
181
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4、转让时点对标的公司应收款项余额、回款安排及相应条款
公司在转让时点对标的公司的应收款项余额如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额
美洲江河 25,331.76
加拿大江河 24,391.29
澳大利亚江河 23,744.98
澳洲控股 341.54
阿联酋江河 26,258.08
卡塔尔江河 14,240.55
合计 114,308.21
对于标的公司截止 2013 年 12 月 31 日净资产为负数的，公司以其对标的公
司的部分应收款项弥补标的公司净资产负数直至其净资产为零，以上余额为弥补
净资产负数后的应收款项余额。公司与标的公司约定，针对上述应收款项余额，
标的公司应在保障自身正常运营的情况下将其回款优先用于偿还公司，其中
2015 年 12 月 31 日之前偿还基准日应收款项余额的 50%，并最迟于 2016 年 12
月 31 日之前清偿完毕，若标的公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河
集团书面确认，可延期一年偿还。
5、江河源为上述应收款项和发行人的担保提供担保的情况
根据公司与标的公司及大股东江河源签订的担保协议，江河源就上述应收款
项的回收，以及本公司通过第三方机构开具的保函、备用信用证对以上存量项目
提供的履约担保，向本公司提供了保证担保。
（1）对应收款项提供担保情况
公司大股东江河源对上述款项的偿还提供了保证担保，若标的公司无法按照
约定偿还上述应收款项，则由江河源在 60 日内代标的公司向公司偿还上述应收
款项；若标的公司未按约定履行导致公司遭受损失的，公司将就其损失向标的公
司或江河源追偿。报告期内各期末江河源针对上述应收款项的担保余额如下：
单位：万元
182
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
应收美洲江
- 20,110.30 20,312.19 25,331.76
河款项
应收加拿大
= 17,843.83 19,535.15 24,391.29
江河款项
应收澳大利 - - 23,744.98
-
亚江河款项
应收澳洲控 - - 341.54
-
股款项
应收阿联酋
- 17,247.55 21,329.83 26,258.08
江河款项
应收卡塔尔
- - - 13,501.57
江河款项
合计 0 55,201.69 61,177.17 113,569.23
2016 年下半年阿联酋江河、美洲江河及加拿大江河相继提出延期一年还款，
考虑到存量项目收尾进展缓慢，同时要兼顾保函的回收，公司根据有关担保协议
约定已书面同意延期一年还款。公司于 2017 年陆续收到上述公司还款，截止 2017
年 12 月 31 日，江河源为发行人提供担保的应收账款已清偿完毕。
（2）对公司提供或通过第三方机构提供履约担保的反担保情况
根据发行人与标的公司、受让方签署的股权转让协议，公司将继续履行已经
为标的公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为存量项目
出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。截止 2017 年 12 月 31 日，
公司通过第三方机构开具的保函、备用信用证对以上存量项目提供的履约担保情
况具体如下：
1）美洲江河，公司继续为由第三方机构开具的保函金额美元 50,747,197.90
元提供担保，担保期限最长到 2022 年 5 月 3 日为止。
2）加拿大江河，公司继续为由第三方机构开具的保函金额加拿大元
49,582,277.79 元提供担保，担保期限最长到 2020 年 3 月 1 日为止。
3）阿联酋江河，公司继续为由第三方机构开具的保函金额迪拉姆
71,406,549.35 元提供担保，担保期限最长到为 2019 年 1 月 15 日为止。
江河源为发行人对上述标的公司担保提供的反担保的担保期限、担保范围与
183
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发行人为标的公司担保的期限及范围一致。
6、对公司的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对已处置海外公司的应收账款情况如下表所
示：
单位：万元
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额 大股东担保额
阿联酋江河 35,196.74 14,101.66 -
美洲江河 14,890.63 7,422.41
加拿大江河 - - -
合计 50,087.37 21,524.07 0.00
江河源对 2013 年 12 月 31 日之前发行人对已处置海外公司的存量应收账款
提供担保，同时发行人对上述应收账款计提了充分的坏账准备，预期应收账款无
法回收对发行人未来净利润的影响较小。
江河源就发行人通过第三方机构开具的保函、备用信用证对海外已处置公司
的存量项目提供的履约担保，存量项目违约概率较小，即使违约也不会对发行人
未来净利润造成不利影响。
（二）2014 年发行股份购买资产收购港源装饰
发行人在 2013 年发行股份购买港源装饰时，中京民信（北京）资产评估有
限公司按照收益法对港源装饰进行了评估，并出具了《北京港源建筑装饰工程有
限公司股东全部权益价资产评估报告》（京信评报字(2013)第 125 号）。在评估报
告基础上，2013 年 9 月，本公司与北京城建集团有限责任公司、王波签订了《利
润补偿协议》，对港源装饰的业绩承诺具体安排如下：如承诺期间港源装饰的每
个年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足以下金额
时，则由北京城建集团有限责任公司、王波负责按照其转让的股权比例向本公司
补偿。
单位：万元
184
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
业绩预测数 15,887.58 19,397.15 22,335.19 23,447.71
本次发行股份购买资产于 2014 年度实施完毕，利润补偿承诺期为 2014 年、
2015 年、2016 年。上述期间内，港源装饰的盈利预测实现情况如下：
单位：万元
年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
预测数 19,397.15 22,335.19 23,447.71
实际数 18,407.19 12,066.79 12,822.99
差额 989.96 10,268.40 10,624.72
完成率 94.90% 54.03% 54.69%
补偿期已至 2016 年末结束。截至目前，公司已收到北京城建集团有限责任
公司、王波支付的全部补偿款，计入营业外收入。未对发行人偿债能力产生不利
影响。港源装饰未完成业绩承诺，主要由于以下三方面原因：一是受宏观经济环
境影响，固定资产投资增速放缓，房地产投资增速下降，建筑装饰行业市场竞争
加剧，导致港源装饰承接的订单盈利水平下降；二是并购前港源装饰传统业务以
承建政府投资的工程项目为主，党中央、国务院关于停建楼堂馆所的政策导致其
传统市场订单减少；三是港源装饰并购完成后公司推动其市场化转型，以及与幕
墙业务的营销协同效应的显现是个渐进的过程，面向市场化的订单增长有限。
2015-2017 年，公司均聘请专业的评估机构根据管理层批准的五年期预算，
采用收益法对港源装饰资产组和资产组组合的可收回金额进行了评估。根据专业
评估机构出具的报告，公司董事会认为，收购港源装饰确认的商誉截止 2015 年
12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日无需计提减值准备，截止 2017 年 12 月 31 日需
计提减值准备 101,459,795.96 元。
（三）2016 年度会计估计变更
2016 年 8 月，公司董事会通过了《关于会计估计变更的议案》，对应收账款
信用风险特征组合及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更，新的会计估计
自 2016 年 6 月 30 日开始执行。本次变更增加 2016 年度归属于母公司的净利润
6,378.26 万元，占 2016 年归属于母公司的净利润的比重为 18.14%。
185
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1、本次会计估计变更情况概述
为了更客观、更合理地反映公司的财务状况和经营成果，江河创建集团股份
有限公司（下称“公司”）依照会计准则的相关规定，结合公司主营业务所属行
业特点、应收账款结算模式和管理实践，拟对应收账款信用风险特征组合及坏账
准备计提方法等部分会计估计进行变更。
本次会计估计变更系将原来的账龄分析组合，变更为将应收款项按照合同
（或其他文件）约定是否到期划分为未到期应收款组合和已到期应收款组合，对
未到期应收款组合按照余额百分比法计提坏账准备，对已到期应收款组合按照风
险特征不同采用账龄分析法计提坏账准备。
2、会计估计变更的原因
公司主营业务分为建筑装饰和医疗健康两个板块，公司应收款项主要来自建
筑装饰板块。本次会计估计变更主要是基于建筑装饰业务所属工程施工行业的业
务特点、应收账款的结算模式与管理实践与其他行业明显不同而进行，具体原因
如下：
（1）工程施工行业与其他行业的业务特点、应收账款结算模式明显不同。
其他行业通常一次性确认收入和应收账款，结算方式简单，而工程施工行业通常
按完工进度陆续确认收入，按已完成工程产值逐步确认应收账款并进行过程结算
（实质系临时性结算），工程竣工验收后再进行最终决算和结算。
（2）已到期应收款和未到期应收款在风险特征和管理实践方面存在显著差
异。在建筑装饰业务领域，公司主要承接大型建筑幕墙和室内装饰工程，这些工
程合同体量较大，施工周期较长，过程中按已完成工程产值确认应收账款，按合
同约定比例陆续收取工程预付款、进度款、竣工验收款、结算款和质保金。相应
的，公司应收账款余额中包括了超出合同约定比例、尚不具备回款条件的未到期
应收账款，以及按照合同约定到期应回未回的已到期应收账款。对于未到期应收
账款公司通常不能提前向债务人主张债权，且未到期应收账款回收风险较小，在
风险特征、管理实践方面与已到期应收账款存在明显差异。因此，不再对未到期
应收账款与已到期应收账款一起单纯地按照账龄计提较高比例的坏账准备，而是
186
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
对未到期应收账款按余额百分比法计提较低比例的坏账准备，同时对已到期应收
账款适当提高坏账准备计提比例，能够更客观、更合理地反映公司应收款项的实
际回收情况和风险水平，也有助于消除公司双主业经营给应收账款管理带来的差
异化影响。
3、会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不涉
及公司业务范围变化，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
如果以公司 2016 年度经审计的财务报表数据进行测算，本次会计估计变更
增加归 2016 年度属于上市公司股东的净利润 6,378.26 万元，占当年归属于上市
公司股东净利润的 18.14%，增加当年末归属于上市公司股东的净资产 6,378.26
万元，占当年末归属于上市公司股东净资产的 0.95%。本次会计估计变更对 2016
年度经审计的净利润的影响比例不超过 50%，对 2016 年度经审计的所有者权益
影响比例不超过 50%，不影响公司的盈亏性质发生变化。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会计估计变更事项出具了《关
于江河创建集团股份有限公司 2016 年度会计估计变更专项说明的审核报告》，结
论意见为：基于我们在本次审核过程中所实施的上述程序和所获取的相关证据，
我们未发现后附的专项说明所述的会计估计变更事项在所有重大方面不符合企
业会计准则相关规定的情况。
独立董事对本次会计估计变更发表意见，认为：根据《企业会计准则第 28
号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司主营业务所属
行业特点，应收账款结算模式和管理实践，公司对应收账款信用风险特征组合及
坏账准备计提方法等部分会计估计进行相应的变更是合理的。变更后，公司会计
估计符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定，更能客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形；公司董事
会审议该议案的表决程序和结果均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，会议形成的决议合法、有效；同意公司对本次坏账准备会计估计变更。
187
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监事会对本次会计估计变更事项进行了监督和检查，并发表专项说明如下：
公司本次关于坏账准备会计估计变更是基于公司实际情况进行的变更，本次会计
估计变更系将原来的账龄分析组合，变更为将应收款项按照合同（或其他文件）
约定是否到期划分为未到期应收款组合和已到期应收款组合，有助于公司财务信
息更为客观地反映公司财务状况及经营成果。本次变更事项履行了完备的审议程
序，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意实施关于坏账准备会计估计
变更。
（四）2017 年度第一次会计政策变更
2017 年 10 月，公司董事会通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《关
于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），
公司对与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整到利润表
“其他收益”项目列报，新的会计政策自 2017 年 6 月 12 日开始执行。本次变更
对公司的财务状况、经营成果和现金流量无任何影响。
1、本次会计政策变更情况概述
本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则
第 16 号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），对公司的会计政策进行相
应变更。
本次会计政策变更系将原来与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外
收入”项目调整到利润表“其他收益”项目列报。
2、会计政策变更的原因
为了规范政府补助的确认、计量和列报，财政部于 2017 年 5 月 10 日修订发
布了《企业会计准则第 16 号一一政府补助》（财会〔2017〕15 号）。自 2017 年
6 月 12 日起施行。根据上述通知要求，公司需对政府补助会计政策相关内容进
行相应调整。
188
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3、会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 16 号一一政府补助》（财会〔2017〕15 号）的规定，
与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整到利润表“其他
收益”项目列报，且对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，
本次变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无任何影响。
独立董事对本次会计政策变更发表意见，认为：本次会计政策变更是根据财
政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，更能客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情
形；公司董事会审议该议案的表决程序和结果均符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效；同意公司本次会计政策变更。
监事会对本次会计政策变更事项进行了监督和检查，并发表专项说明如下：
本次会计政策变更后，公司会计政策符合财政部修订的《企业会计准则第 16 号
一政府补助》规定，更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司
的财务报表不会产生实质影响；本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损
害公司及股东利益的情形，同意实施本次会计政策变更。
（五）2017 年度第二次会计政策变更
2018 年 3 月，公司董事会通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《关于
印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通
知》（财会〔2017〕13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2017]30 号）及《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司的资产
负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资
产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利
润”和“（二）终止经营净利润”行项目。将部分业务从“营业外收入”、“营业
外支出”调整到“资产处置收益”、“其他收益”进行列报。新的会计政策自 2017
年 5 月 28 日开始执行。本次变更对公司的财务状况、经营成果未产生其他影响。
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1、本次会计政策变更情况概述
本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则第 42
号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）、
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）及《关于一
般企业财务报表格式有关问题的解读》，对公司的会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更系将原来公司的资产负债表新增“持有待售资产”行项目、
“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”
行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行
项目。将部分业务从“营业外收入”、“营业外支出”调整到“资产处置收益”、
“其他收益”进行列报。
2、会计政策变更的原因
财政部于 2017 年 4 月 28 日修订发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于该准则
施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组合终止经营，采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》，并于 2018 年 1 月 12 日发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题
的解读》。
根据上述通知要求，公司相关会计政策需进行相应调整。
3、会计政策变更对公司的影响
资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润
表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持
续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。将部分业务从“营业外收
入”、“营业外支出”调整到“资产处置收益”、“其他收益”进行列报。
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第
30 号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照上述规定进
行调整。
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由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对 2016 年的报表项目影响如下：
单位：万元
项目 变更前 变更后
资产处置收益 - -1,166.56
营业外收入 7,910.25 7,577.26
营业外支出 1,681.82 182.28
独立董事对本次会计政策变更发表意见，认为：本次会计政策变更是根据财
政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，更能客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情
形；公司董事会审议该议案的表决程序和结果均符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效；同意公司本次会计政策变更。
监事会对本次会计政策变更事项进行了监督和检查，并发表专项说明如下：
变更后，公司会计政策符合财政部修订颁布的《企业会计准则第 42 号—持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》规定，更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务
报表不会产生实质影响；本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司
及股东利益的情形，监事会同意实施本次会计政策变更。
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第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
董事会于2017年3月13日审议通过，并经公司2016年年度股东大会于2017年4月6
日批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元的公司债券。
本次债券所募集资金，拟将20亿元用于补充流动资金。
本次债券拟采用分期发行的方式，首期债券发行规模为1亿元，拟全部用于
补充流动资金。
二、本次债券募集资金运用计划
公司拟将本次债券发行所募资金的20亿元全部用于补充流动资金，用于生产
经营所需的成本和费用支出，以更好地应对经营活动中产生的流动资金压力。募
集资金不用于非生产性支出。
发行人已经建立募集资金监管机制，制定了募集资金管理制度。根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》，发行人将与监管银行及受托管理人订立三
方监管协议。同时，发行人将严格按照证监会核准的本期债券募集资金的用途
对资金的使用进行安排。在募集资金使用过程中，发行人将制定合理的资金使
用计划，对资金集中管理，合理调配，充分发挥募集资金的作用。发行人将对
募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，确保资金的有效运用。
发行人已与债券受托管理人国泰君安签订了《债券受托管理协议》，债券受
托管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
在债券存续期内，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督；债券受托管理人将
定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，以保障投资者
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权益。
三、本次债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
公司将严格按照《管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定，开设募集资
金专项账户，规范募集资金存储和使用。
（二）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日和/或本金兑
付日前 5 个交易日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金
不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日前 5 个交易日，资金账户资金少于债券
当期还本付息金额时，监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于上述
情况出现后的次日上午 10 点前通知债券的债权代理人。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2018 年 3 月 31
日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债
率将由发行前的 65.54% 上升至发行后的 68.36% ；流动负债占负债总额的比例
将由发行前的 98.51% 降至发行后的 86.70% ；非流动负债占负债总额的比例将
由发行前的 1.49%增加至发行后的 13.30%，长期债务占比提升，有利于增强公
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司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报
表的流动比率和速动比率将由发行前的 1.17 和 1.03 分别增加至发行后的 1.31 和
1.17，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的
覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
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第八节 债券持有人会议
一、总则
1、为规范江河创建集团股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）2018
年公司债券（以下称“本次债券”）债券持有人会议（以下称“债券持有人会
议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的规定，制定本
规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
债券持有人认购、购买、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券，即视
为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发
行人、担保人（如有）、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保
人（如有）及上述发行人股东的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决
权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下
同）具有同等的效力和约束力。
5、除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的词语与已在《江河创建
集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之受托管理协议》（以下称“《债券
受托管理协议》”）中定义的词语，具有相同的含义。
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二、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议权限
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议
作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合本
规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人
偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本次未偿还债券之债券持有人依法
所享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对本次未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，
对行使本次未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
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（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的
其他事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，
债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议
召开日期之前10个工作日。
（1）拟变更本次债券募集说明书的重要约定；
（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请
破产；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案；
（7）对本规则进行重大修订；
（8）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适
用）；
（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据适用法律法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并
决定的事项。
2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单
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独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有
规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列
明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议
通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方
式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一
指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更
债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为
召集人；单独代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本次
债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举
一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15个工作日在监管部门指
定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本次债券张数三分之
二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议召开的时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
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（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务；
（10）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（11）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交
易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，
若有）
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
2、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案，但不享有表决权。
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临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 个工作日，将内容完
整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少 5 个工作日前发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债
券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明
的议案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单
独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、或者债券受
托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）
应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在
债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若
债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人
股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，
并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次
债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的
本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负
责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证
明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、
负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还
的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
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（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受
托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债
券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有
人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1
小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未
偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并
主持会议。
经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，
并有权就相关事项进行说明。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委
托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用
法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本次债
券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
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若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本次债券张数的二分
之一以上，会议召集人应在 5 个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟
审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代
表二分之一以上有表决权的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）
出席方可召开。
6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议
上未批准的事项做出决议。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人
的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时披露跟踪评级结果。
8、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意
见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和
有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同
披露。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或
弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会
议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联
关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决
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时，应由监票人负责计票、监票。
4、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
5、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数
5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的
决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为
有效。
8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结
果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日将决
议在监管部门指定的媒体上进行公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
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（2）会议主持人姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决
权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、监票人及见证律师签名，
并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债
券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为
发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人
代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。
4、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规
则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则
有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意
外，本规则不得变更。
5、本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行
204
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公告。
6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
7、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券
持有人均有同等效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并
接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
《债券持有人会议规则》于本次债券发行时生效。
205
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华
人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行
人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了
《债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”或“本协议”）。投资者认
购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签
署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公
司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人的基本情况
根据发行人与国泰君安于 2016 年 12 月签署的《江河创建集团股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司公开发行 2017 年
公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本次债券的受托管理人。
国泰君安是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之
一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
206
江河创建集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
联系电话：010-59312952
传真：010-59312908
联系人：刘成立、夏祖扬
（二）受托管理事项及利益冲突的相关约定
受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律法规的规定行使权
利和履行义务。在本次债券存续期间，受托管理人作为全体债券持有人的代理人
处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的
任何保密信息披露或提供给任何其他客户，除非相关法律法规另有规定，受托管
理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利
益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
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二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国泰君安作为本次
债券的受托管理人，并同意接受国泰君安的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法
规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券
受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期内，债券受托管理人应依照《债券受托管理协议》的
约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免
歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的
利益冲突除外）。
4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意
国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知国泰君安，并根据国泰君安要求持续书面通知事件进展和结果：
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（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知国泰君安同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安
全向国泰君安作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措
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施。
5、发行人应当协助国泰君安在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关
于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债
券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照国泰君安要求追加担保，并履行
本协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取
财产保全措施，并依法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加
担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保
等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措
施，并依法承担相关费用。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对国泰君安履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时
的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责
与本次债券相关的事务，并确保与国泰君安能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债
券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
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11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第 4.17 条的规定向债券受托管理人支付本次债
券受托管理报酬，和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人
的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，
向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其
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他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应
当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形
的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债
券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持
有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以
依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债
券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，
债券受托管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人
提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
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11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以
接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、
参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管
理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期
之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同
意，债券受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约
定。
18、本次债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行
本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
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（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公
告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见
证费等合理费用；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用），债券受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第
三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产
生的合理费用；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务
而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。上述所有费用应在发行人
收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向债券受托管
理人支付。
19、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还
债务时，债券受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程
序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）由发行人承担，如发行人拒绝承
担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接
收债券持有人汇入的，因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提
起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内
资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉
讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费
用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁
等司法程序的责任。
（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼
费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，
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债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫
付费用 。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至
第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道
或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
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（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成本协议所述之利益冲突：
（1）双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影
响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较
大可能性，上述债权不包括 6.1 条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债
权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有
人最大利益行事之公正性的情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信
息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔
离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下
统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履
职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优
先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。债券受托管理人应当通过采取隔
离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次
公司债券存续期间，债券受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券
受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券
持有人履行信息披露义务。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
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与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
4、双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将
冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事
宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相应
的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成
受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构
报告上述情况。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自新任债券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新
《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人
继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终
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止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有
违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章
程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真
实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托
管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托
管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规
和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第
三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
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的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知
其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必
须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本协议和本次债券项下发行人的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对
发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质
的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经
单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍
未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致
发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
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3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行
人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/
仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
（1）如果本协议项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或
合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人
同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本
次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%
以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，
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以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
①向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
A.受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；B.所有迟付的利息；C.所有
到期应付的本金；D.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次
未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债
券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本
金和利息。
6、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理
之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、
政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人
应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意
不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本
款项下的义务在本协议终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人提
出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费
用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项
下的义务在本协议终止后仍然有效。
（十）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给上海仲裁委员会，根
据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具
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有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，
自本次债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协
商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及
债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为
本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、如出现发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、变更受托管理
人或本次债券发行未能完成等情形的，本协议终止。
4、如本次债券分期发行，则各期债券受托管理事项约定以本协议约定为准。
222
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
（见下页）
223
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签字）：
刘载望
江河创建集团股份有限公司
年 月 日
224
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
发行人全体董事（签名）：
刘载望 许兴利 周韩平
王启锋 于军 符建平
李月东 朱青 付磊
江河创建集团股份有限公司
年 月 日
225
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
发行人全体监事（签名）：
刘宇 朱丹 强军
江河创建集团股份有限公司
年 月 日
226
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
非董事高级管理人员（签名）：
贾德虎 戴竣 赵世东
刘中岳 刘飞宇
江河创建集团股份有限公司
年 月 日
227
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签名）：
________________ ________________ ________________ ________________
刘成立 夏祖扬 唐 伟 陈圳寅
法定代表人（授权代表人）签名：
___________________
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
228
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字律师（签名）：
___________________ ___________________
律师事务所负责人（签名）：
___________________
北京市金杜律师事务所
年 月 日
229
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
__________________ __________________ __________________
会计师事务所负责人（签名）：
__________________
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
230
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签名）：
___________________ ___________________ ___________________
资信评级机构负责人（签名）：
___________________
大公国际资信评估有限公司
年 月 日
231
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人（签名）：
_______________ _______________ ________________ ________________
刘成立 夏祖扬 唐 伟 陈圳寅
法定代表人（授权代表人）签名：
___________________
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
232
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、江河创建集团股份有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报
告和审计报告，及已公开披露但未经审计的 2017 年 1-3 月份财务报表；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的主承销商核查意见；
3、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
4、大公国际资信评估有限公司出具的债券信用评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次债券发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点
查阅时间：交易日上午 9：30-11：30，下午 14：00-17：00。
自本募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说
明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅
本募集说明书及摘要。
233
