股票代码：601886          股票简称：江河集团           公告编号：临2019-001



                    江河创建集团股份有限公司
             关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    2018 年 12 月 28 日，江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董
事会第三十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司承达集团有限公司部分股
份的议案》，同意公司将持有控股子公司承达集团有限公司的 18.16%股份以
148,960 万港币的价格转让给彩云国际投资有限公司。上述相关内容公司已于
2018 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和《证券时报》上公开披露。
    2019 年 1 月 2 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对公
司转让控股子公司部分股权事项的问询函》（上证公函【2019】 0005 号）（下称
“问询函”），具体内容如下：
    “2018 年 12 月 28 日，你公司披露公告称，拟向彩云国际投资有限公司转
让控股子公司承达集团有限公司（以下简称“承达集团”）18.16%股权，交易对
价 14.896 亿港币，转让后公司仍持有标的资产 51.34%的股权，控制权不变。经
对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现请
公司核实并补充披露以下事项。
    一、本次交易包含“股价补偿”和“买方售回权”等对赌条款：协议签署
18 个月内，若标的公司股价连续 90 个交易日低于每股转让代价的 1.1 倍，公司
向受让方现金补偿未达到 1.1 倍股价的部分；若标的公司股价连续 90 个交易日
低于每股转让代价，受让方有权以每股转让代价将标的资产售回给公司。本交易
带有较强的融资性质，若本次交易后公司股价连续 90 个交易日低于每股转让代
价的 1.1 倍，相当于年化融资成本约 30%。此外，上述对赌条款以标的公司股价
为基础，股价受多重因素影响且波动较大，今日承达集团股价收盘跌幅 9.43%。
对此，请公司补充披露：（1）上述对赌条款涉及受多因素影响的市场波动和风险，
请公司就完成对赌条款的可行性、确定性，是否存在无法完成对赌条款的潜在风
险，以及应对措施作出说明；（2）若承达集团股价下行触发对赌条款，公司支付
补偿款或回购款的资金来源与安排；（3）若支付上述补偿款或回购款，量化分析
公司现金流的充足性，以及对公司日常经营的影响。
    二、承达集团近三年实现净利润分别为人民币 3.2 亿、3.67 亿、3.52 亿，
分别相当于江河集团同期净利润的 92.8%、78.23%、59.46%，标的资产属于对江
河集团较重要的优质资产，而标的资产每股转让价仅为协议签署前 90 个交易日
平均收盘价的 86%、为公告日收盘价的 80%。此外，虽然本次交易对价与净资产
差额计入资本公积，但对江河集团归母净利润或有负面影响。对此，请公司：（1）
评估交易对价的公允性与合理性，本次交易是否存在损害上市公司利益的情况；
（2）量化评估本次交易对江河集团归母净利润、所有者权益的影响。请财务顾
问和会计师发表意见。
    三、2018 年 11 月下旬，你公司以 5.3 亿元现金收购控股股东持有的首颐医
疗全部股权，本次交易中你公司又称出售承达集团股权获取资金的用途是发展医
疗健康板块业务。对此，请你公司补充披露：（1）公司近期的资金状况与安排计
划；（2）是否存在资金链紧张的背景下收购控股股东资产的情况，审慎判断前述
交易的合理性。
    对于上述问题，请独立董事从中小股东的利益出发发表意见。请公司董事长、
首席执行官及相关交易提议方对问询函回复签字确认。
    请你公司于 2019 年 1 月 2 日披露函件，并于 1 月 7 日之前以书面形式回复
我部，同时履行信息披露义务。”
    公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要
求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

    特此公告。


                                         江河创建集团股份有限公司董事会
                                                   2019 年 1 月 2 日