股票代码：601886         股票简称：江河集团         公告编号：临2019-007



                   江河创建集团股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    2019 年 1 月 9 日，江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）收到上海
证券交易所上市公司监管一部《关于对公司拟收购 Healius Limited 股份进展事
项的问询函》（上证公函【2019】 0033 号）（下称“问询函”），具体内容如下：
    “2019 年 1 月 3 日，你公司披露公告称，公司全资子公司江河香港控股有
限公司（以下简称“香港江河”）向 Healius Limited（澳大利亚上市公司，以
下简称称“Healius”）董事会发送了初步的、不具法律约束力的收购 Healius
全部已发行股份的要约函，香港江河将按照每股澳币 3.25 元收购 Healius 全部
已发行股份。2019 年 1 月 9 日，你公司披露上述事项进展公告称，Healius 不支
持该要约函。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等
有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。
    一、在收到上述要约函后，Healius 于 2019 年 1 月 7 日在澳大利亚证券交
易所披露的公告称，上述要约函低估了 Healius 的价值、未明确具体收购资金来
源、且附带监管机构批准等前提条件，因此不支持该要约函，并表示不打算进一
步推进你公司的提议。但你公司表示，将以友好的方式与 Healius 董事会及相关
方进一步沟通。对此，请公司补充披露：（1）公司对收购 Healius 是否有具体资
金安排，相关资金安排是否可行；（2）如果继续推进收购 Healius，在监管机构
批准方面是否存在实质性困难；（3）拟收购 Healius 事项是否已经遇到实质性障
碍，继续推进该事项是否具有可行性。
    二、以你公司提供的每股 3.25 元澳元报价来计算，若你公司最终收购
Healius 已发行全部股份，或需支付约 20.2 亿澳元（折合人民币超过 90 亿元），
而你公司最近一期经审计净资产 76.22 亿元，该笔交易或将构成重大资产重组。
此外，虽然 Healius2017 财年、2018 财年分别实现财务口径营业收入 78.73 亿
人民币、82.61 亿人民币，但 2017 财年税后净利润为亏损 24.54 亿人民币，2018
财年税后净利润也仅为 1946 万人民币，盈利能力欠佳。对此，请公司补充披露：
（1）若继续推进收购 Healius，公司是否有足够的整合能力来实现 Healius 与
江河集团的协同发展；（2）结合公司战略规划、实际经营情况与 Healius 盈利能
力，评估收购 Healius 的审慎性和必要性。
    三、根据公司对我部《关于对江河创建集团股份有限公司转让控股子公司部
分股权事项的问询函》（上证公函【2019】0005 号）的回复，转让承达集团有限
公司（以下简称“承达集团”）部分股权所得 14.896 亿港币主要用于推进未来收
购 Healius 全部已发行股份。对此，请公司补充披露：（1）鉴于目前收购 Healius
面临较大不确定性，相关风险与不确定性对转让承达集团部分股权交易有何影
响；（2）公司出售承达集团优质资产并附带以股价为基础的对赌协议，以此为代
价获取资金用于较大不确定性的收购事项，分析该决策的审慎性、合理性和必要
性。
    请你公司于 2019 年 1 月 9 日披露函件，并于 2019 年 1 月 14 日之前以书面
形式回复我部，同时履行信息披露义务。”

    公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要
求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

    特此公告。


                                          江河创建集团股份有限公司董事会
                                                   2019 年 1 月 9 日