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公司公告

江河集团:第四届董事会第三十六次会议决议公告2019-03-12  

						股票代码:601886        股票简称:江河集团        公告编号:临2019-014



                   江河创建集团股份有限公司
            第四届董事会第三十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    2019年3月11日,江河创建集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董
事会第三十六次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于2019年3月1日通过专
人送达、邮件等方式送达给董事,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、
高级管理人员及相关人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议
由公司董事长刘载望先生主持,经过讨论,一致同意通过如下决议:


    一、通过《2018年度总经理工作报告》。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    二、通过《2018年度董事会工作报告》,提请股东大会审议批准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    三、通过《2018年度报告正文及摘要》,提请股东大会审议批准。
   表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    四、通过《2018年度财务决算报告》,提请股东大会审议批准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    五、通过《2018年度利润分配预案》,提请股东大会审议批准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    按每10股派发现金红利3元(含税)。鉴于公司存在股份回购,公司将以2018
年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利
润分配。
    六、通过《关于聘任2019年度会计师事务所的议案》,提请股东大会审议批
准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    同意聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度的会计
师事务所。
       七、通过《关于向银行等金融机构申请授信等事项的议案》,提请股东大会
审议批准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    为满足公司业务快速发展的需要,加强与相关银行等金融机构间的银企合作
关系,同意公司2019年度申请授信方案如下:
    向银行等金融机构申请综合授信额度总额年度累计不超过 200 亿元人民币,
其中各类银行贷款总额年度累计不超过 60 亿元人民币。
    对上述范围内的综合授信申请及使用等事项授权公司董事长负责审批并签
署相关文件。授权期限自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会
召开之日。
       八、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,提请股东大会审议批准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    1. 同意公司2019年度内对控股子公司担保总额度不超过150亿元人民币,被
担保人为公司控股子公司。担保方式主要为保证担保,具体如下:
   (1)公司对北京江河幕墙系统工程有限公司、广州江河幕墙系统工程有限
公司、上海江河幕墙系统工程有限公司、成都江河幕墙系统工程有限公司、江
河香港控股有限公司、江河幕墙澳门有限公司、江河新加坡幕墙有限公司、武
汉江河幕墙系统工程有限公司、北京承达创建装饰工程有限公司、北京港源建
筑装饰工程有限公司、北京港源幕墙有限公司等控股子公司提供的担保。
    (2)对净资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保。
    (3)对控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10%。
    在履行必要的审批程序后,以上担保额度内授权公司董事长签署担保合同及
相关法律文件。
    2. 同意公司各控股子公司之间年度担保总额不超过80亿元人民币,担保方
式主要为保证担保。
    授权期限自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之
日。
    九、通过《关于继续开展远期外汇交易等金融衍生品及相关业务的议案》,
提请股东大会审议批准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    同意公司及控股子公司根据年度内预计收汇情况,开展总金额不超过等值 6
亿美元的远期外汇交易等银行金融衍生品相关业务,用于规避人民币汇率波动带
来的汇兑损失。授权董事长审批并签署相关文件,授权期限自 2018 年度股东大
会审议批准之日起至 2019 年度股东大会召开之日。
    十、通过《关于 2019 年度委托理财投资计划的议案》,提请股东大会审议
批准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    为实现公司资金的有效利用,提高资金使用效率,降低财务成本,根据公司
经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的基础上,同意公司及公
司子公司在 2019 年使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的银行、
证券等金融机构理财产品。
    同意公司计划使用不超过人民币 20 亿元额度的闲置资金用于上述银行理财
产品的购买,任一产品期限不超过 1 年。在上述额度内公司可循环、滚动使用,
但委托理财余额不得超出该额度。
    在上述额度范围内董事会授权董事长或董事长授权的其他人具体实施委托
理财事宜,包括但不限于:委托理财形式的选择,期限、金额的确定,合同、协
议的签署等。授权期限自 2018 年度股东大会审议批准之日起至 2019 年度股东大
会召开之日。
    上述内容详见公司于 2019 年 3 月 12 日披露的临 2019-017 号《江河集团关
于 2019 年度委托理财投资计划的公告》。
    十一、通过《关于核销部分应收款项的议案》,提请股东大会审议批准。

    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    根据《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披
露质量》等相关规定要求,为真实反映公司财务状况、公司拟对经营过程中长期
挂账、催收无果的截至 2018 年 12 月 31 日的部分应收账款、其他应收款进行清
理,予以核销。其中应收账款核销 842,570.17 元,其他应收款核销 14,167,546.82
元,上述核销的应收款项减少当期利润 327,902.65 元。
    十二、通过《关于会计政策变更的议案》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    为了更客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果,同意公司依据财政部
2017年度颁布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》 财会[2017]7
号)、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计
准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》(财会[2017]14号)及2018年度颁布的《关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》的规定,对公司的会计政策进行相应变更。

   上述内容详见公司于 2019 年 3 月 12 日披露的临 2019-016 号《江河集团关
于会计政策变更的公告》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,内容详见
同日披露的《江河集团独立董事关于会计政策变更的独立意见》。
    十三、通过《2018 年度社会责任报告》。

   表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   同意公司根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通
知》的要求,于 2019 年 3 月 12 日披露 2018 年度社会责任报告,报告全文详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    十四、通过《关于董事会换届选举的议案》,提请股东大会审议批准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    公司第四届董事会经2016年4月18日召开的2015年度股东大会选举产生,董
事任期为三年,至2019年4月任期届满。
    根据《公司章程》等有关规定,公司第五届董事会董事成员为9人。经公司
董事会提名委员会审查,同意提名非独立董事候选人为:刘载望、许兴利、周韩
平、符剑平、于军、黄晓帆;独立董事候选人为:付磊、耿建新、刘勇。
    第五届董事会董事任期三年。
    十五、通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,提议于 2019 年 4 月 2 日召开
公司 2018 年度股东大会。具体审议如下议案:
    1、《2018 年度董事会工作报告》。
    2、《2018 年度监事会工作报告》。
3、《2018 年度报告正文及摘要》。
4、《2018 年度财务决算报告》。
5、《关于 2018 年度利润分配预案》。
6、《关于聘任 2019 年度会计师事务所的议案》。
7、《关于向银行等金融机构申请授信等事项的议案》。
8、《关于为控股子公司提供担保的议案》。
9、《关于继续开展远期外汇交易等金融衍生品及相关业务的议案》。
10、《关于 2019 年度委托理财投资计划的议案》。
11、《关于核销部分应收款项的议案》。
12、《关于董事会换届选举的议案》
13、《关于监事会换届选举的议案》


特此公告。


                                           江河创建集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2019 年 3 月 11 日
    附件:董事候选人简历
    刘载望:中国国籍,无境外永久居留权,男,1972 年出生。1990 年考取东
北大学采矿工程专业,1993 年离开大学自主创业,于 1999 年 2 月创办北京江河
幕墙装饰工程有限公司。曾任北京江河幕墙装饰工程有限公司执行董事兼经理,
现任本公司董事长、北京市顺义区人民代表大会常务委员会委员、东北大学第四
届校董事会副主席、东北大学江河建筑学院理事长。
    许兴利:中国国籍,无境外永久居留权,男,1971 年出生,本科学历,注
册会计师,国际注册内部审计师。曾任浪潮集团财务科长、副处长,山东浪潮齐
鲁软件产业股份有限公司财务总监,北京江河幕墙装饰工程有限公司董事、财务
总监兼董事会秘书。现任本公司董事、总经理。
    周韩平:中国国籍,无境外永久居留权,男,1962 年出生,本科学历,工
程师。曾任国家黄金管理局黄金经济研究中心处长、北京四星经济技术开发公司
总经理、东方黄金珠宝行总经理、北京江河幕墙装饰工程有限公司副总经理。现
任本公司董事、副总经理,中国建筑装饰协会幕墙工程委员会主任委员、中国建
筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会常务理事、中国建筑装饰协会常务理事,首都
文化产业协会常务理事、总部企业协会常务理事。
    黄晓帆:中国国籍,无境外永久居留权,男,1960 年出生,本科学历,1978
年考入南通医学院就读医疗系。1983 年毕业分配到盐城县人民医院(现盐城市
三院)五官科工作;1987 年底调入盐城市一院眼科工作,从事临床工作过程中
发表数篇论文;1993 年选择自主创业,现任南京江河泽明医院管理有限公司董
事长。
    符剑平:中国国籍,无境外永久居留权,男,1983 年生,中级工程师,一
级建造师。曾任公司华南大区商务总监、公司采购总监兼生产总监、公司中南大
区总裁。现任北京港源建筑装饰工程有限公司董事长兼总裁,公司董事、副总经
理。
    于军:中国国籍,无境外永久居留权,男,1970 年生,本科学历,工程师,
一级项目经理,一级建造师。曾任北京有色冶金设计研究总院机械设计研究所设
计师、北京金粤装饰工程有限公司总工程师、北京江河幕墙装饰工程有限公司副
总经理。现任本公司董事、副总经理。
    独立董事候选人简历:
    付磊:中国国籍,无境外永久居留权,男,1951 年出生。曾任首都经济贸
易大学会计学院院长、荣盛房地产发展股份有限公司独立董事、山西广和山水文
化传播股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学教授、博士研究生
导师及博士后研究合作导师、校学术委员会特邀委员、政府特殊津贴专家;兼任
中国商业会计学会常务理事、中国内部审计协会理事、中国会计学会会计史专业
委员会主任、北京会计学会常务理事、北京总会计师协会学术委员、国家社会科
学基金计划项目评审专家、中国会计学会首批资深会员、中国注册会计师协会首
批资深会员;北京九强生物技术股份有限公司独立董事、航天长征化学工程股份
有限公司独立董事。
    耿建新:中国国籍,无境外永久居留权,男,1954 年出生。从 2002 年开始
享受国务院政府特殊津贴,中南财经大学经济学硕士研究生、中国人民大学管理
学博士研究生;1993 年至今历任中国人民大学副教授、教授、博士生导师,教
研室主任、常务系副主任、商学院党委书记、商学院学术委员会主席。耿建新目
前任中国人民大学商学院会计系二级岗位责任教授,还兼任中国审计学会副会
长、中国会计学会学部委员会副主任、河北经贸大学特聘教授、北方民族大学特
聘教授。
    刘勇:中国国籍,无境外永久居留权,男,1970 年出生,研究生学历。1988
年 9 月—1996 年 7 月就读于中国协和医科大学临床医学专业,毕业取得博士学
位;1996 年 9 月—1998 年 7 月就读于中国协和医科大学遗传学专业,毕业取得
博士学位。1998 年 8 月—2001 年 8 月任北京协和医院外科住院医师/主治医师;
2001 年 8 月至今任北京协和医院骨科主治医师/副主任医师。