北京市天元律师事务所
关于江河创建集团股份有限公司
差异化分红事项的专项说明
致：江河创建集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江河创建集团股份有限公
司（以下简称“江河集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称“《补充规定》”）、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《江河创建集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就江河集团 2018 年度利润分配所
涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项说明出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本专项说明所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本专项说明中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的说明承担相应法律责任。
江河集团已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本所仅就与江河集团本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明，且仅根
据中国（仅为本专项说明之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
台湾地区的法律）现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或
者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该
等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出
具本专项说明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、江河集团或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。
本专项说明仅供江河集团为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作其
他目的。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具专项说明如下：
一、 本次差异化分红的原因
2019 年 4 月 2 日，江河集团 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年
度利润分配预案》，根据 2018 年度财务审计结果，公司 2018 年度实现净利润
738,605,897.18 元，其中归属于母公司股东净利润 608,606,499.03 元，母公司
可供分配利润为 832,913,845.89 元。公司拟以 2018 年度利润分配实施公告确
定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税）。
2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟以自有资金以集中交易竞
价交易方式回购公司部分股份。根据公司的说明，公司已完成上述回购，实际回
购公司股份 21,047,940 股。根据 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于以
集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，上述回购的股份将用于公司股权激励
计划。截至本专项说明出具日，回购的 21,047,940 股股份尚在“江河创建集团
股份有限公司回购专用证券账户”内。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》
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等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2018
年度权益分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红计算依据
公司拟以 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配
的股本数量为基数进行利润分配。截至本专项说明出具日，公司总股本为
1,154,050,000 股，扣除回购的股份 21,047,940 股，本次实际参与分配的股本
数为 1,133,002,060 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
由于公司所有股份都为流通股份，因此，以截至本专项说明出具日公司总股
本1,154,050,000股为基数：
根据 2018 年年度股东大会决议通过的分配方案，以扣除累计回购股份后的
股份数 1,133,002,060 股为基数进行分配，截至本专项说明出具日，江河集团股
票的收盘价格为 9.72 元，除权（息）参考价格：[（9.72-1,133,002,060×0.30÷
1,154,050,000）+0]÷[1+0÷1,154,050,000]=9.43 元/股。
若以截至本专项说明出具日公司股份总数1,154,050,000股为基数进行分配，
截至本专项说明出具日，江河集团股票的收盘价格为9.72元，除权（息）参考价
格：[（9.72-0.30）+0]÷[1+0÷1,154,050,000]=9.42元/股。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，
影响较小。
三、 本次差异化分红方案
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配预案》，
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公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份
21,047,940股，即以1,133,002,060股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税），共计派发现金红利339,900,618元。
四、 结论性意见
本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法股、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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