中国国旅股份有限公司
601888
2010 年年度报告摘要
中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
目录
一、 重要提示 ..........................................................................................2
二、 公司基本情况简介 ..........................................................................3
三、 会计数据和业务数据摘要 ..............................................................4
四、 股本变动及股东情况 ......................................................................6
五、 董事、监事和高级管理人员 ........................................................10
六、 董事会报告 ....................................................................................11
七、 重要事项 ........................................................................................19
八、 监事会报告 ....................................................................................21
九、 财务会计报告 ................................................................................23
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
一、重要提示
(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本
报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应
当仔细阅读年度报告全文。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无
保留意见的审计报告。
(四) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否。
(五) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否。
(六)公司负责人盖志新、主管会计工作负责人闫建平及会计机构
负责人（会计主管人员）任劼声明：保证年度报告中财务报告的真实、
完整。
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
二、公司基本情况简介
(一) 基本情况简介
股票简称 中国国旅
股票代码 601888
股票上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层
邮政编码 100027
公司国际互联网网址 http://www.citsgroup.net/
电子信箱 citszq@citsgroup.com.cn
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 薛军 何怡恒
北京市东城区东直门外小街甲 2 号 北京市东城区东直门外小街甲 2 号
联系地址
A座8层 A座8层
电话 010-84479696 010-84478866
传真 010-84479312 010-84479312
电子信箱 citszq@citsgroup.com.cn citszq@citsgroup.com.cn
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
三、会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2010 年 2009 年 2008 年
期增减(%)
营业收入 9,607,624,823.72 6,064,505,605.62 58.42 5,818,643,170.01
利润总额 714,977,074.01 549,779,297.24 30.05 429,435,343.86
归属于上市公司股东的净
409,511,494.96 312,752,655.50 30.94 221,227,275.92
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 407,935,802.86 311,745,819.07 30.86 214,170,234.50
润
经营活动产生的现金流量
453,834,297.68 157,451,541.51 188.24 189,309,666.54
净额
本期末比上年
2010 年末 2009 年末 同期末增减 2008 年末
(%)
总资产 6,481,734,320.49 5,499,360,256.62 17.86 3,020,357,354.69
所有者权益（或股东权益） 4,103,314,035.90 3,705,261,913.01 10.74 893,396,771.39
(二)主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.47 0.44 6.82 0.34
稀释每股收益（元／股） 0.47 0.44 6.82 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.46 0.44 4.55 0.32
／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.49 18.67 减少 8.18 个百分点 31.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
10.45 18.64 减少 8.19 个百分点 30.63
收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
0.52 0.18 188.89 0.29
股）
2010 年 2009 年 本期末比上年同期末增 2008 年
末 末 减(%) 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
4.66 4.21 10.69 1.35
股）
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
扣除非经常性损益项目：√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额
非流动资产处置损益 -155,206.56
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
1,380,883.04
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 -1,160,228.35
价值产生的收益
债务重组损益 2,667,200.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
19,791.77
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,132,819.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 311,071.29
所得税影响额 -1,507,178.95
少数股东权益影响额（税后） -1,113,460.06
合计 1,575,692.10
采用公允价值计量的项目：√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
上海锦江国际实业投
1,660,158.72 1,177,165.44 -482,993.28 0
资股份有限公司
(三)境内外会计准则差异：□适用 √不适用
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四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表：√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发
积 比
行 送
数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 例
新 股
转 (%)
股
股
一、有限售条
704,000,000 80 -44,000,000 -44,000,000 660,000,000 75
件股份
1、国家持股
2、国有法人
660,000,000 75 660,000,000 75
持股
3、其他内资
44,000,000 5 -44,000,000 -44,000,000 0 0
持股
其中：境内非
国有法人持 44,000,000 5 -44,000,000 -44,000,000 0 0
股
境内自然人
持股
４、外资持股
其中：境外法
人持股
境外自然人
持股
二、无限售条
176,000,000 20 44,000,000 44,000,000 220,000,000 25
件流通股份
1、人民币普
176,000,000 20 44,000,000 44,000,000 220,000,000 25
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 880,000,000 100 880,000,000 100
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2、限售股份变动情况：√适用 □不适用
单位：股
本年增
年初限售股 本年解除限 年末限售股 解除限售日
股东名称 加限售 限售原因
数 售股数 数 期
股数
自公司股票上市 2012 年 10
中国国旅集团
539,846,100 0 0 539,846,100 之日起 36 个月 月 15 日
有限公司
内限售
自公司股票上市 2012 年 10
华侨城集团公
98,153,900 0 0 98,153,900 之日起 36 个月 月 15 日
司
内限售
全国社会保障 2012 年 10
承继原国有股东
基金理事会转 22,000,000 0 0 22,000,000 月 15 日
的禁售期义务
持三户
自公司股票上市 2010 年 1 月
网下配售对象 44,000,000 44,000,000 0 0 之日起 3 个月内 15 日
限售
股份总数 704,000,000 44,000,000 0 660,000,000 --- ---
（二）股东数量和持股情况
1、报告期末股东总数
报告期末股东总数为 23,362 户。
2、前十名股东持股情况
单位：股
前十名股东持股情况
报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质
减 量 （%） 件股份数量 的股份数量
中国国旅集团有
0 539,846,100 61.35 539,846,100 无 国有法人
限公司
华侨城集团公司 0 98,153,900 11.15 98,153,900 未知 国有法人
全国社会保障基
金理事会转持三 0 22,000,000 2.50 22,000,000 未知 国有法人
户
新华人寿保险股
份有限公司－分
13,896,068 13,896,068 1.58 0 未知 其他
红－团体分红－
018L－FH001 沪
中国建设银行股
份有限公司－华
8,679,044 8,679,044 0.99 0 未知 其他
夏盛世精选股票
型证券投资基金
中国建设银行－
银华富裕主题股
6,385,711 6,385,711 0.73 0 未知 其他
票型证券投资基
金
中国银行－华夏 999,992 6,124,005 0.70 0 未知 其他
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
行业精选股票型
证券投资基金
(LOF)
中国工商银行－
南方绩优成长股
6,000,000 6,000,000 0.68 0 未知 其他
票型证券投资基
金
全国社保基金一
4,677,852 5,808,912 0.66 0 未知 其他
零七组合
中国建设银行－
华夏红利混合型
-1,931,307 4,826,745 0.55 0 未知 其他
开放式证券投资
基金
前十名无限售条件股东持股情况
单位：股
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
新华人寿保险股份有限公司－分红
13,896,068 人民币普通股
－团体分红－018L－FH001 沪
中国建设银行股份有限公司－华夏
8,679,044 人民币普通股
盛世精选股票型证券投资基金
中国建设银行－银华富裕主题股票
6,385,711 人民币普通股
型证券投资基金
中国银行－华夏行业精选股票型证
6,124,005 人民币普通股
券投资基金(LOF)
中国工商银行－南方绩优成长股票
6,000,000 人民币普通股
型证券投资基金
全国社保基金一零七组合 5,808,912 人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开
4,826,745 人民币普通股
放式证券投资基金
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股
4,094,634 人民币普通股
票证券投资基金
中国银行－华夏回报证券投资基金 3,589,804 人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红
3,009,900 人民币普通股
－个人分红－018L－FH002 沪
上述股东中，华夏盛世精选股票型证券投资基金、华夏行业精
选股票型证券投资基金(LOF)、全国社保基金一零七组合、华夏
红利混合型开放式证券投资基金和华夏回报证券投资基金的基
金管理人均为华夏基金管理公司；新华人寿保险股份有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说
－分红－团体分红－018L－FH001沪和新华人寿保险股份有限
明
公司－分红－个人分红－018L－FH002沪的管理人均为新华人
寿保险股份有限公司；公司未知其他无限售条件股东是否存在
关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人情况介绍
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
（1）控股股东及实际控制人变更情况：□适用 √不适用
（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司控股股东为中国国旅集团有限公司，为隶属于国务院国有
资产监督管理委员会的国有独资公司。中国国旅集团有限公司于 2006
年 7 月 13 日正式成立，注册资本 103,715.80 万元，法定代表人盖志
新，经营范围为实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租。
（3）控股股东情况
单位：万元 币种：人民币
名称 中国国旅集团有限公司
单位负责人或法定代表人 盖志新
成立日期 2006 年 7 月 13 日
注册资本 103,715.80
实业项目的投资和资产管理、自有房屋出
主要经营业务或管理活动
租
（4）实际控制人情况
名称 国务院国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人 王勇
（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国国旅集团有限公司
61.35%
中国国旅股份有限公司
（6）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司：
□适用 √不适用
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
五、 董事、监事和高级管理人员
董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期内 是否在股东
变
年初 年末 从公司领 单位或其他
性 任期起始日 任期终止 动
姓名 职务 年龄 持股 持股 取的报酬 关联单位领
别 期 日期 原
数 数 总额（万 取报酬、津
因
元）（税前） 贴
董事长、党 2008 年 3 月 2011 年 3
盖志新 男 57 0 0 56 否
委书记 27 日 月 26 日
董事、总经 2008 年 3 月 2011 年 3
张建华 男 60 0 0 56 否
理 27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
姚越灿 董事 男 58 0 0 50.4 否
27 日 月 26 日
翦迪岸 2009 年 4 月 2010 年
董事 男 61 0 0 0 是
（离任） 28 日 11 月 1 日
2008 年 3 月 2011 年 3
王开元 独立董事 男 67 0 0 11.5 否
27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
李克麟 独立董事 男 68 0 0 9.4 否
27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
范晓复 独立董事 男 65 0 0 10.1 否
27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
葛铁铭 独立董事 男 65 0 0 10.1 否
27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
杨有红 独立董事 男 47 0 0 9.8 否
27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
杨晨光 监事会主席 女 53 0 0 50.4 否
27 日 月 26 日
监事会副主 2008 年 3 月 2011 年 3
王晓雯 女 41 0 0 0 是
席 27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
卢路 职工监事 男 45 0 0 75.4 否
27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
田忠义 职工监事 男 57 0 0 40 否
27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
陈玲玲 职工监事 女 49 0 0 26.22 否
27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
彭辉 副总经理 男 48 0 0 48.72 否
27 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
陈荣 副总经理 男 44 0 0 50.4 否
27 日 月 26 日
副总经理兼 2008 年 3 月 2011 年 3
薛军 男 47 0 0 48.72 否
董事会秘书 27 日 月 26 日
2009 年 4 月 2011 年 3
李刚 副总经理 男 41 0 0 48.72 否
28 日 月 26 日
2008 年 3 月 2011 年 3
闫建平 总会计师 男 54 0 0 50.4 否
27 日 月 26 日
合计 / / / / / 0 0 / 652.28 /
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
六、 董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
2010 年中国旅游业率先摆脱国际金融危机的影响，显示出强大
的生机和活力，旅游业三大市场实现了全面恢复并较快增长，国内旅
游人数同比增长 10.6%，入境过夜旅游人数同比增长 9.4%，出境旅游
人数同比增长 20.4%，旅游业的巨大潜力正在逐步爆发，进入了快速
发展的“黄金期”。
2010 年，公司抓住机遇，主动出击，一方面通过更新发展理念、
转变发展方式，继续保持旅行社业务和免税业务的持续、稳定、健康
增长，充分挖掘存量业务的发展潜力，夯实发展的基础；另一方面，
抓好重点战略项目的实施，促进主业结构的调整，以第三板块业务的
发展为契机，积极向旅游产业链中的高利润要素资源渗透，靠增量业
务拓展更加广阔的发展空间。
报告期内，公司实现营业收入 96.08 亿元，同比增长 58.42%；实
现营业利润 7.10 亿元，同比增长 29.5%；实现归属母公司所有者的净
利润 4.10 亿元，同比增长 30.94%。三项主要经营指标均创下公司成
立以来的最高纪录。公司收入和利润大幅度的增长主要得益于两大主
营业务——旅游服务业务的快速恢复性增长和商品销售业务的稳定
增长。公司旅游服务业务抓住有利时机，走出低谷，不断扩大市场份
额，提升市场竞争能力；公司商品销售业务，注重加强免税业务采购
能力和零售能力的提升，积极拓展重要机场免税渠道，开始涉足海外
市场，同时积极发展有税业务。
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
2、对公司未来发展情况的展望
（1）2011 年行业发展趋势预测
2011 年旅游经济发展将保持总体平稳较快发展的基本态势，国
内旅游市场不会有大的变化；受日本、中东等国家和地区的影响，出
境旅游市场将出现流向方面的结构性变化；受相对不利的国际环境影
响，入境旅游市场增长将相对乏力。
2011 年 3 月 16 日，财政部发布了《关于开展海南离岛旅客免税
购物政策试点公告》，并由财政部、商务部、海关总署和国家税务总
局等四部委确定了离岛免税政策的具体实施细则。随着“国人离岛购
物免税”市场的开放，中国免税业将迎来新的发展机遇，作为中国最
大的免税运营商，公司将以最佳的服务、最优的价格、最高端的购物
环境和商品品牌为提升海南现代服务业水平，加快海南国际旅游岛建
设做出应有的贡献。
（2）公司 2011 年度经营计划
旅游服务业务板块继续贯彻落实“三游并重，两网并举”的发展战
略，高度重视发展旅游电子商务，大力拓展商务会奖旅游，利用国内
外的市场和资源发展壮大，继续强化集中采购和统一分销能力，进一
步加大产品研发及推广力度；在实体网络拓展方面，国内要重点关注
核心城市，通过分支机构延伸完善网络布局，探索完善集团化、集约
化经营管理模式；继续推进境外签证中心的项目实施工作，并争取在
重点国家设立更多的签证中心。
商品销售业务板块继续坚持“批发、零售并重，免税为主，有税
为辅”的发展战略，通过提升采购能力、改善商品结构、开展市场营
销、提高物流配送效率、开拓海外免税市场等措施保持免税业务的稳
定增长；逐步开展机场旅游零售商业集成工作；积极稳妥的开拓海外
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
免税市场；继续提升零售能力，以三亚市内免税店的运营为示范，依
托零售能力的提升推动免税业务更快的发展。
（3）公司可能面临的风险因素
外部环境风险。受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的
外交关系等突发性因素影响，旅游行业容易出现较大波动。导致旅游
需求的下降或旅游目的地的改变，对公司的旅行社和免税业务产生不
利影响。
市场风险。我国旅行社行业进入壁垒较低，开设旅行社所需投资
额不大，因此旅行社从业企业数量众多，旅行社行业的集中度不高，
竞争激烈。预计未来境内旅行社行业的市场竞争将更加激烈。
3、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本
分行业或 营业利润 营业利润率比
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
分产品 率(%) 上年增减（%）
减(%) 减(%)
分行业
旅游服务 降低 1.83 个百
6,716,349,648.44 5,945,928,009.48 11.47 79.24 83.01
业 分点
商品销售 降低 1.63 个百
2,832,825,464.91 1,826,641,153.35 35.52 24.00 27.21
业 分点
降低 3.73 个百
合计 9,549,175,113.35 7,772,569,162.83 18.60 58.32 65.91
分点
分产品
降低 2.36 个百
入境旅游 1,112,652,590.19 944,470,603.76 15.12 32.87 36.68
分点
降低 1.43 个百
出境旅游 2,781,530,309.87 2,572,460,081.14 7.52 93.29 96.34
分点
提高 0.69 个百
国内旅游 2,263,754,302.97 2,118,896,139.74 6.40 93.74 92.31
分点
票务代理 194,801,104.76 0 100.00 38.11 --- ---
提高 5.22 个百
其他服务 363,611,340.65 310,101,184.84 14.72 125.57 112.57
分点
旅游服务 降低 1.83 个百
6,716,349,648.44 5,945,928,009.48 11.47 79.24 83.01
行业小计 分点
降低 1.42 个百
免税商品 2,702,124,436.00 1,737,703,601.58 35.69 21.74 24.48
分点
降低 6.41 个百
有税商品 130,701,028.91 88,937,551.77 31.95 101.53 122.49
分点
商品贸易 2,832,825,464.91 1,826,641,153.35 35.52 24.00 27.21 降低 1.63 个百
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
行业小计 分点
降低 3.73 个百
总计 9,549,175,113.35 7,772,569,162.83 18.60 58.32 65.91
分点
4、主要供应商、客户情况 2010 年前五名供应商采购额
94,567.73 万元，占主营业务收入的 9.85%；2010 年前五名客户销售
金额 71,820.50 万元，占主营业务收入的 7.48%。
5、资产构成变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 年末余额 年初余额 变动幅度 变动的主要原因
收旅行团款
应收票据 71.94 - 100.00%
主营业务收入增长和新收购企业形成
应收账款增加，但由于本公司加强信
用管理和应收账款回收，使应收账款
应收账款 73,823.66 45,920.32 60.76% 周转率较上年进一步加快
集中采购和提前支付资源采购款所致
预付款项 24,055.89 12,411.08 93.83%
募投资金定期存款利息增加
应收利息 653.73 302.00 116.47%
去年参股公司分红收回
应收股利 - 74.92 -100.00%
旅游业务规模及业务量大幅增加，相
应的押金、备用金等性质的款项有大
其他应收款 12,139.46 6,270.61 93.59% 幅增长
本年度合并范围增加所致
投资性房地产 3,242.81 1,023.26 216.91%
下属企业工程改造未竣工
在建工程 590.46 - 100.00%
下属企业门店装修及本年度合并范围
长期待摊费用 12,226.98 4,865.33 151.31% 增加
期末未实现的内部销售利润有较大幅
递延所得税资产 4,228.36 3,130.59 35.07% 度提升所致
业务规模扩大、新增企业及业务量增
应付职工薪酬 8,198.99 5,057.08 62.13% 加带来的人员增长所致
业务大幅度增长导致对应税额均有较
应交税费 7,946.04 4,882.68 62.74% 大幅度增长
年末计提利息增长所致
应付利息 94.63 30.69 208.35%
本年度合并范围增加所致
预收款项 50,257.98 32,156.12 56.29%
企业合并支付对价小于公允价值所致
递延所得税负债 296.44 35.00 746.87%
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
本年度合并范围增加所致
其他应付款 29,291.06 19,297.32 51.79%
下属公司偿付车辆改制应付购车款
长期应付款 71.01 271.63 -73.86%
本部当年利润增加所致
盈余公积 2,688.27 148.51 1710.10%
6、主要费用情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2010 年度 2009 年度 增减幅度 重大变动原因
业务扩张及合并
营业费用
68,528.30 47,482.21 44.32% 范围增加
业务扩张及合并
管理费用
46,748.07 35,478.05 31.77% 范围增加
募集资金利息收入
财务费用 以及资金集中管理增
-3,148.13 440.38 -814.87% 加的利息收入
所得税费用 16,031.52 11,352.85 41.21% 同比利润总额增加
7、现金流状况分析
单位：万元 币种：人民币
项目 2010 年度 2009 年度 增减幅度 重大变动原因
一、经营活动产生的现金流量净额 45,383.43 15,745.15 188.24% 业务规模扩大
经营活动现金流入量 1,436,731.86 767,867.19 87.11% 业务规模扩大
经营活动现金流出量 1,391,348.43 752,122.03 84.99% 业务规模扩大
新增投资额同
二、投资活动产生的现金流量净额 -8,497.77 -3,926.97 116.40%
比相对增加
投资活动现金流入量 11,264.14 7,035.08 60.11% 合并范围增加
购置固定资产
投资活动现金流出量 19,761.91 10,962.05 80.28% 和其他长期资
产增加
去年同期上市
三、筹资活动产生的现金流量净额 -7,804.07 221,120.98 -103.53%
募集资金流入
去年同期上市
筹资活动现金流入量 129,142.31 440,446.88 -70.68%
募集资金流入
偿还银行流动
筹资活动现金流出量 136,946.37 219,325.90 -37.56%
资金贷款减少
去年同期上市
四、现金及现金等价物净增加额 28,733.54 233,064.32 -87.67%
募集资金流入
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
公司所属三家全资子公司，即中国国际旅行社总社有限公司（简
称“国旅总社”），中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”）
和国旅（北京）投资发展有限公司（简称“国旅投资”）。
国旅总社：2010年国旅总社实现合并主营业务收入671,100.42万
元，同比增加297,024.87万元，增长79.40%；实现归属于母公司净利
润4,131.69万元，同比增加1,890.89万元，增长84.38%。
中免公司：2010年中免公司实现合并主营业务收入283,820.69万
元，同比增加54,714.53万元，增长23.88%；实现归属于母公司净利润
36,316.11万元，同比增加6,341.21万元，增长21.16%。
国旅投资：2010年设立的全资子公司，注册资本15,000万元，经
营范围为项目投资、投资管理等，2010年国旅投资实现归属于母公司
净利润为-992.11万元。
（二） 募集资金使用情况
1、募集资金总体使用情况：√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度已使用募集资金总
53,753.26
募集资金总额 249,720.19 额
已累计使用募集资金总额 53,753.26
是否变 实际投入金 是否符合计 产生收益情
承诺项目 拟投入金额 预计收益
更项目 额 划进度 况
境内旅行社网 内部收益率
否 45,000 6,093.34 是
络建设 15.00%
开设市内免税 内部收益率
是 27,055 27,055 是
店 22.01%
设立商务会奖 部分变 内部收益率
10,000 10,000 是
旅游子公司 更 14.75%
免税零售网络 内部收益率
否 25,064 4,317.04 否
建设 58.14%
境外旅行社网 部分变 内部收益率
20,612 2,017.36 否
络建设 更 11.00%
有税服装品牌 内部收益率
否 9,974 0 否
代理 19.37%
旅游电子商务 否 10,000 1,949.62 是 不适用
外轮供应 否 8,659 120 否 内部收益率
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22.68%
全国会员制营
否 5,000 0 否 不适用
销
信息化系统建
否 9,106 2,200.9 是 不适用
设
补充流动资金
和偿还银行贷 否 79,250.19 0 — 不适用
款
合计 / 249,720.19 53,753.26 / /
免税零售网络建设：主要是由于 2010 年受到全球经济复
苏进程缓慢的影响，免税店的目标客源恢复不尽理想，
因此放慢投资进度。
境外旅行社网络建设：主要是考虑到全球经济复苏充满
变数、国际政治动荡、自然灾害频发等因素的影响，从
而放缓投资进度。
未达到计划进度和预计收益的说明（分具 有税服装品牌代理：主要是考虑到受全球经济危机影响，
体项目） 国际知名品牌商品消费群体的购买力和购买意愿均出现
较大下滑，为规避投资风险，从而放慢投资进度。
外轮供应：主要是因为受全球经济危机的影响，全球航
运业低迷，外轮供应行业受到冲击，为规避投资风险，
因此放缓投资进度。
全国会员制营销：主要是因为根据业务发展情况，公司
对原有方案进行了适当调整，该项目正在积极推进。
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 详见公司公告临 2010-013、2010-016 和 2010-017
尚未使用的募集资金用途及去向 放在募集资金专户或以定期存单方式存放
2、变更项目情况：√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
变更投资项目资
34,292.70
金总额
变更项目
对应的原承 变更项目拟 实际投入金 是否符合 产生收
变更后的项目 的预计收
诺项目 投入金额 额 计划进度 益情况
益
开设市内免
增资三亚市内免 内部收益
税店（大连、 27,055 27,055 是
税店 率 20.96%
厦门、青岛）
设立商务会
设立商务会奖旅
奖旅游子公 内部收益
游分公司（上海 5,000 5,000 是
司（上海和深 率 16.70%
和广州）
圳）
设立境外子公司 设立境外子
内部收益
（丹麦、荷兰和 公司（美国、 2,237.7 1,101.82 是
率 16.70%
比利时） 泰国和印度）
合计 34,292.70 33,156.82 --- --- ---
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
（三）主要非募集资金项目情况：√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
广东国旅国际旅行社股份有限公司 1,775.20 完成投入
青岛新免免税品有限公司 1,300 完成投入
中免集团沈阳免税品商贸有限责任公司 1,000 完成投入
合计 19,075.20 --- ---
1、广东国旅国际旅行社股份有限公司原为公司全资子公司国旅总社的参股子公司，2010 年
国旅总社通过收购少数股东股权使其成为控股子公司，持股比例由 32.515%增加至 54.705%，
纳入合并范围后实现的净利润为 116.87 万元。
2、截至 2010 年 12 月 31 日，青岛新免免税品有限公司和中免集团沈阳免税品商贸有限责任
公司尚在办理营业执照。
（四）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：
□适用 √不适用
（五）董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2010 年度母公司实
现 净 利 润 253,975,687.48 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
25,397,568.75 元，加上以前年度未分配利润 13,366,335.03 元，可供
股东分配的利润为 241,944,453.76 元。
经董事会审议通过，公司 2010 年度分配预案为：以公司 2010 年
末 88,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元
（含税），共计 8,800 万元，剩余未分配利润 153,944,453.76 元结转以
后年度分配。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
七、重要事项
(一)收购资产：□适用 √不适用
(二)出售资产：□适用 √不适用
(三)重大担保：□适用 √不适用
(四) 重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易：□适用 √不适用
2、关联债权债务往来：□适用 √不适用
3、报告期内资金被占用及清欠进展情况：□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作
的，董事会提出的责任追究方案：□适用 √不适用
(五) 委托理财：□适用 √不适用
(六) 承诺事项履行情况
1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承
诺事项：√适用 □不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
本公司发起人股东中国国旅集团有
限公司和华侨城集团公司承诺，自公
司股票上市之日起三十六个月内，不 报告期内，前述股东未对公司股份进行出
发行时所作承诺
转让或者委托他人管理已经直接和 售或转让。
间接持有的公司的股份，也不由公司
收购该部分股份。
2、 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期
间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
(七) 重大诉讼仲裁事项：□适用 √不适用
(八) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
1、 证券投资情况：□适用 √不适用
2、 持有其他上市公司股权情况：√适用 □不适用
单位：元
占该公司 报告期所
证券代 证券 最初投资 期末账面价 报告期 会计核 股份来
股权比例 有者权益
码 简称 成本 值 损益 算科目 源
（％） 变动
可供出
锦 江
600650 260,000 0.02 1,177,165.44 0 -362,244.96 售金融 购入
投资
资产
合计 260,000 / 1,177,165.44 0 -362,244.96 / /
3、 持有非上市金融企业股权情况：□适用 √不适用
4、 买卖其他上市公司股份的情况：□适用 √不适用
(九) 公司披露了内部控制的自我评价报告，详见公告。
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
八、监事会报告
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
《关于公司 2009 年度监事会工作报告的议案》、《关于
公司 2009 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2009
年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2009 年度利润
2010 年 4 月 26 日召开第一届监事会第八次 分配预案的议案》、《关于公司 2009 年度内部控制自我
会议 评估报告的议案》、《关于公司 2009 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2010
年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2010 年度
第一季度报告的议案》。
2010 年 6 月 24 日召开第一届监事会第九次 《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议
会议 案》。
《公司 2010 年半年度报告及摘要》、《关于公司 2010 年
2010 年 8 月 26 日召开第一届监事会第十次 度上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
会议 告》、《关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点和
实施方式的议案》。
2010 年 10 月 26 日召开第一届监事会第十
《公司 2010 年第三季度报告 》。
一次会议
2010 年度，本公司监事会按《公司法》、本公司章程和《中国国
旅股份有限公司监事会议事规则》规定的职责开展工作，共召开四次
监事会会议，审议通过了十三项议案。不能参加会议的监事均书面委
托其他监事代为行使表决权，参加会议的人数和表决程序均符合公司
法和本公司章程的规定，每次会议均按规定进行了会议记录并签字，
会议决议按规定进行了公告。
2010 年度，公司监事参加了股东大会，列席董事会会议，对股
东大会、董事会召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席会议情
况、发言和表决情况进行了监督。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程规范运
作，决策程序合法。公司董事、总经理及其他高级管理人员在行使自
己的职权时能自觉维护公司的利益， 履行诚信、勤勉之义务，没有
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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中国国旅股份有限公司 2010 年年度摘要
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
利安达会计师事务所有限责任公司对公司 2010 年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计报告是客观公正
的，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司监事会对募集资金的使用情况进行了监督。监事
会认为，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
以及《公司募集资金使用管理办法》等文件的规定使用和管理募集资
金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致；对于变更部分募集
资金投资项目实施地点和实施方式，符合公司的发展战略及全体股东
利益，有助于提高募集资金使用效率和效益，相关审议程序符合法律
法规和《公司章程》的规定。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，2010 年度收购、出售资产交易价格合理，未发现
内幕交易及损害公司、股东利益的行为。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司 2010 年度发生的关联交易决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，交易按照等价有偿、公允市价的原
则定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。
(七)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与
预测存在较大差异的情况。
(八)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了公司 2010 年度内部控制自我评价报告，对该报告
无异议。
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九、财务会计报告
(一)审计意见:
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
(二)财务报表（附后）。
(三)本报告期无会计政策、会计估计的变更。
(四)本报告期无前期会计差错更正。
董事长： 盖志新
中国国旅股份有限公司
2011年4月28日
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