意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

中国国旅:2012年年度报告摘要2013-04-07  

						中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要



                               中国国旅股份有限公司
                                2012 年年度报告摘要



一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅
读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2    公司简介
          股票简称                        中国国旅                     股票代码           601888
       股票上市交易所                                  上海证券交易所
      联系人和联系方式                   董事会秘书                       证券事务代表
            姓名                            薛军                              何怡恒
            电话                      010-84479696                        010-84478866
            传真                      010-84479312                        010-84479312
         电子信箱               citszq@citsgroup.com.cn            citszq@citsgroup.com.cn


二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                                                本年                  2010 年(末)
                                                              (末)比
                        2012 年(末)          2011 年(末)        上年
                                                                             调整后                 调整前
                                                              (末)增
                                                              减(%)
 总资产               8,930,269,704.25     7,696,365,999.20    16.03     6,483,964,416.35   6,481,734,320.49
 归属于上市公
 司股东的净资         5,600,456,684.36     4,679,953,483.27    19.67     4,104,335,266.64   4,103,314,035.90
 产
 经营活动产生
 的现金流量净         1,272,572,562.35       551,950,535.37   130.56      455,123,733.32      453,834,297.68
 额
 营业收入            16,133,919,927.84    12,694,694,402.37    27.09     9,609,284,670.32   9,607,624,823.72
 归属于上市公
 司股东的净利         1,005,639,474.30       684,902,978.63    46.83      409,685,799.35      409,511,494.96
 润
 归属于上市公
 司股东的扣除
                        932,691,847.80       681,417,280.76    36.88      407,935,802.86      407,935,802.86
 非经常性损益
 的净利润


                                                   1
中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


                                                             增加
 加权平均净资                                                3.97 个
                               19.56               15.59                        10.49                10.49
 产收益率(%)                                               百分
                                                             点
 基本每股收益
                               1.143               0.778      46.92             0.466                0.465
 (元/股)
 稀释每股收益
                               1.143               0.778      46.92             0.466                0.465
 (元/股)


2.2   前 10 名股东持股情况表
                                                                                    单位:股
 截止报告期末股东总数                                      年度报告披露日前第 5 个交易日末股
                                              17,369                                                    15,720
         (户)                                                      东总数(户)
                                           前十名股东持股情况
                                                                                        持有有限     质押或冻
                                           持股比例                     报告期内增
         股东名称              股东性质                    持股总数                     售条件股     结的股份
                                             (%)                            减
                                                                                          份数量        数量
中国国旅集团有限公司         国有法人            61.35   539,846,100             0               0   无
华侨城集团公司               国有法人            11.15     98,153,900            0              0    未知
中国建设银行-银华富裕
                             未知                 1.00      8,766,956     -577,621              0    未知
主题股票型证券投资基金
全国社保基金一一七组合       未知                 0.96      8,420,344     8,420,344             0    未知
全国社保基金一一五组合       未知                 0.81      7,131,428     7,131,428             0    未知
中国建设银行-银华核心
价值优选股票型证券投资       未知                 0.80      7,042,291    -7,580,848             0    未知
基金
全国社保基金一一四组合       未知                 0.79      6,930,749     6,930,749             0    未知
富达基金(香港)有限公司-
                             未知                 0.66      5,780,910     5,780,910             0    未知
客户资金
中国建设银行-华宝兴业
行业精选股票型证券投资       未知                 0.65      5,701,366     5,701,366             0    未知
基金
全国社保基金一零四组合       未知                 0.49     4,299,624   2,899,658         0 未知
                                                         上述股东中,银华富裕主题股票型证券投资基金、
                                                         银华核心价值优选股票型证券投资基金的基金管
                                                         理人均为银华基金管理有限公司;全国社保基金一
                                                         一七组合、全国社保基金一一五组合、全国社保基
       上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                         金一一四组合的管理人均为全国社会保障基金理
                                                         事会;公司未知其他无限售条件股东是否存在关联
                                                         关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
                                                         办法》规定的一致行动人。



2.3   以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系



                                             2
中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要




三、管理层讨论与分析

     2012 年,公司克服国际国内诸多不利因素的影响,抓住中国旅游业发展和
海南国际旅游岛建设的历史性机遇,稳中求进,乘势而上,不断巩固扩大经营规
模和市场份额,努力提升管理水平和经济效益,取得了良好的经营业绩。报告期
内,公司实现营业收入 161.34 亿元,同比增长 27.09%;实现归属于母公司所有
者的净利润 10.06 亿元,同比增长 46.83%。
     报告期内,公司的旅行社业务积极拓展新市场,研发新产品,稳步提高集中
采购和统一分销能力,加强信息化平台建设和集团化财务管控,加快实体网络拓
展和电子商务发展,经营规模继续快速增长,营业收入首次突破 100 亿元大关,
继续保持在中国旅游市场的领先地位。
     报告期内,公司的免税业务保持快速发展,稳步提高商品采购和物流配送能
力,整合拓展零售渠道,努力提升大型零售平台的综合运营水平,经营规模和实
力持续增强。营业收入和利润总额再次创下历史新高,继续引领中国免税业的创
新与发展。
     报告期内,公司旅游综合项目开发业务和预付卡业务也按照公司整体战略部
署稳步推进。三亚海棠湾国际购物中心项目于 2012 年 6 月 9 日开工建设,主体
结构于 12 月 8 日封顶。同时,该项目的招商工作、项目运营管理规划和宣传推
广等工作已全面展开。2012 年 8 月,公司取得了中国人民银行总行颁发的《支
付业务许可证》,为公司业务发展开辟了新渠道。
      (一) 主营业务分析
      1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表


                                           3
中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


                                                                      单位:元   币种:人民币
                                                                                   变动比例
               科目                        本期数               上年同期数
                                                                                   (%)
营业收入                           16,133,919,927.84     12,694,694,402.37                27.09
营业成本                            12,639,009,810.00    10,062,122,430.32                25.61
销售费用                              1,169,357,576.81         908,935,550.64             28.65
管理费用                               790,168,469.70          663,102,017.25             19.16
财务费用                              -26,941,256.71           -31,337,351.13             -14.03
资产减值损失                           35,530,897.94             2,272,280.96           1,463.67
营业外收入                            121,115,340.05             7,595,065.36           1,494.66
所得税费用                            382,127,004.71           251,280,198.57             52.07
经营活动产生的现金流量净额           1,272,572,562.35          551,950,535.37            130.56
投资活动产生的现金流量净额            -207,694,385.70        -1,069,841,490.89            -80.59
筹资活动产生的现金流量净额            -308,903,817.64          -89,849,150.28            243.80


     变动说明:
     1、资产减值损失同比增长 1,463.67%,主要是因为报告期内计提的存货跌价
准备大幅增加所致;
     2、营业外收入同比增长 1,494.66%,主要是根据财政部、国家税务总局联合
下发的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税 [2012]39 号),
退还以前已计提的免税品增值税及附加税所致。
     3、所得税费用同比增长 52.07%,是因为报告期内税前利润大幅增长所致。
     4、经营活动现金流量净额同比增长 130.56%,主要是因为报告期内销售规
模增幅较大,同时公司进一步加强“两金管理”的工作,提升资产运营效率所致。
     5、投资活动现金流量净额同比下降 80.59%,主要是报告期内无大额土地使
用权购买支出所致。
     6、筹资活动现金流量净额同比增长 243.80%,主要是因为报告期内公司偿
还银行借款所致。
      2、收入
     (1)主营业务分行业情况分析
                                                                      单位:元   币种:人民币


                                                                营业收入     营业成本
                                                                                          毛利率比
                                                    毛利率      比上年同     比上年同
             营业收入            营业成本                                                 上年同期
                                                    (%)         期增减     期增减
                                                                                            增减
                                                                  (%)      (%)


                                             4
  中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


旅游服务                                                                    降低 0.77
           10,602,236,421.05     9,558,225,318.12    9.80   24.31   25.32
业务                                                                        个百分点
商品销售                                                                    增加 2.65
            5,399,701,192.79     3,060,485,860.00   43.32   32.64   26.72
业务                                                                        个百分点
                                                                            增加 0.82
 合计      16,001,937,613.84    12,618,711,178.12   21.11   27.00   25.66
                                                                            个百分点
      公司向前五名客户销售收入合计 796,227,183.68 元(按照同一实际控制人合
  并计算),占公司年度销售收入的 4.98%。
        旅游服务业务方面:
        报告期内,公司旅游服务业务实现营业收入 106.02 亿元,同比增长 24.31%,
  受到采购成本上升等因素的影响,公司旅游服务业务毛利率同比下降 0.77 个百
  分点。
        报告期内,公司旅游服务业务积极拓展新市场,研发新产品,稳步提高集中
  采购和统一分销能力,加强信息化平台建设和集团化财务管控,加快实体网络拓
  展和电子商务发展,经营规模持续快速增长,收入首次突破 100 亿元。入境游在
  巩固传统市场的同时,注重开拓拉美、印度等新兴市场,开发外企来华高端团和
  散客成团产品;出境游加强独家产品的自主研发,品质团比重超过 60%,且继续
  保持快速增长势头;国内游以利润率较高的中高端市场为突破口,以品质、豪华
  产品开发为重点,形成了多层次、差异化的产品系列。
        商品销售业务方面:
        报告期内公司商品销售业务实现营业收入 54 亿元,同比增长 32.64%,毛利
  率 43.32%,同比增加 2.65 个百分点。
        2012 年 11 月 1 日,海南离岛旅客免税购物政策调整,极大刺激了购物消费,
  有力促进了公司免税业务的增长。在采购环节,公司更注重品种、款式的选择,
  并通过强化与供应商的战略合作,增加紧俏商品采购量和经营品种,此外,还新
  引进了二十多个国际知名品牌;在配送环节,完成了物流配送中心的硬件改造和
  信息系统的升级,提高了商品的配送效率;在零售环节,先后完成了多家新建店
  的开业和十余家门店的改造,扩容三亚市内免税店,加强对零售终端的支持,公
  司零售能力得到大幅度提升。在有税业务方面,成功中标深圳、西安、杭州等多
  个机场航站楼,并开始进军高铁商业零售领域。


        (2)主营业务分产品情况分析


                                               5
  中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


                                                                             单位:元 币种:人民币
                                                                                     营业成
                                                                       营业收入
                                                                                     本比上 毛利率比
                                                           毛利率      比上年同
                  营业收入             营业成本                                      年同期 上年同期
                                                           (%)         期增减
                                                                                       增减 增减(%)
                                                                         (%)
                                                                                     (%)
                                                                                               增加 3.71
入境旅游      1,060,636,821.80        888,107,883.82          16.27        10.89        6.20
                                                                                               个百分点
                                                                                               增加 0.45
出境旅游      5,167,651,113.16    4,788,399,771.18             7.34        33.97       33.31
                                                                                               个百分点
                                                                                               降低 1.21
国内旅游      3,382,829,855.32    3,227,232,033.68             4.60        14.35       15.83
                                                                                               个百分点
票务代理       220,020,852.69                   0.00         100.00        -9.80           -           -
                                                                                               降低 4.40
其他服务       771,097,778.08         654,485,629.44          15.12        50.41       58.63
                                                                                               个百分点
旅游服务                                                                                       降低 0.77
             10,602,236,421.05    9,558,225,318.12             9.80        24.31       25.32
业务小计                                                                                       个百分点
                                                                                               增加 2.87
免税商品      5,134,688,401.35    2,871,165,206.07            44.08        33.16       26.65
                                                                                               个百分点
                                                                                               降低 2.46
有税商品       265,012,791.44         189,320,653.93          28.56        23.40       27.80
                                                                                               个百分点
商品销售                                                                                       增加 2.65
              5,399,701,192.79    3,060,485,860.00            43.32        32.64       26.72
业务小计                                                                                       个百分点
                                                                                               增加 0.82
  总计       16,001,937,613.84   12,618,711,178.12            21.11        27.00       25.66
                                                                                               个百分点


         3、成本

         (1)成本分析表
                                                                            单位:元    币种:人民币
分行业情况
                                                                           上年同     本期金额
                                       本期占总
分 行    成本构                                                            期占总     较上年同     情况
                   本期金额            成本比例         上年同期金额
业       成项目                                                            成本比     期变动比     说明
                                       (%)
                                                                           例(%)      例(%)
                                                                                                   业务
旅 游
         旅游服                                                                                    量增
服 务              9,558,225,318.12         75.75       7,626,962,414.91     75.95         25.32
         务成本                                                                                    加所
业务
                                                                                                   致
                                                                                                   业务
商 品
         商品销                                                                                    量增
销 售              3,060,485,860.00         24.25       2,415,206,436.40     24.05         26.72
         售成本                                                                                    加所
业务
                                                                                                   致



                                                    6
       中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


分产品情况
                                                                                              本期金额
                                          本期占                               上年同期
分产      成本构成                                                                            较上年同
                          本期金额        总成本           上年同期金额        占总成本                    情况说明
品          项目                                                                              期变动比
                                          比例(%)                              比例(%)
                                                                                                例(%)
入境     入境旅游                                                                                          业务量增
                        888,107,883.82           7.04         836,279,859.87           8.33          6.2
旅游     服务成本                                                                                          加所致
出境     出境旅游                                                                                          业务量增
                      4,788,399,771.18          37.95     3,591,860,130.72          35.77          33.31
旅游     服务成本                                                                                          加所致
国内     国内旅游                                                                                          业务量增
                      3,227,232,033.68          25.57     2,786,228,985.93          27.74          15.83
旅游     服务成本                                                                                          加所致
其他     其他业务                                                                                          业务量增
                        654,485,629.44           5.19         412,593,438.39           4.11        58.63
业务     成本                                                                                              加所致
免税     免税商品                                                                                          业务量增
                      2,871,165,206.07          22.75     2,267,063,888.94          22.58          26.65
商品     销售成本                                                                                          加所致
有税     有税商品                                                                                          业务量增
                        189,320,653.93           1.50         148,142,547.46           1.47        27.80
商品     销售成本                                                                                          加所致


              (2)主要供应商情况
            公司向前五名供应商采购金额合计 1,759,127,019.64 元(按照同一实际控制
       人合并计算),占公司全部采购金额的 13.94%。
            4、其他
            (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
            报告期内,公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
            (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
            公司分别于 2012 年 11 月 13 日和 12 月 21 日召开第二届董事会第三次会议
       及 2012 年度第四次临时股东大会,审议通过了公司非公开发行股票事项及相关
       议案,相关申报材料已于 2012 年 12 月末报送中国证监会,目前尚处于审核阶段。
             (二) 资产、负债情况分析
                                                                                        单位:元 币种:人民币
                                                                                        本期期
                                                                           上期期
                                  本期期末                                              末金额
                                                                           末数占
                                  数占总资                                              较上期
项目名称          本期期末数                            上期期末数         总资产                    情况说明
                                  产的比例                                              期末变
                                                                           的比例
                                    (%)                                               动比例
                                                                           (%)
                                                                                        (%)
货币资金       3,959,330,075.59          44.34     3,197,462,271.01            41.55      23.83
应收票据                      0             0             6,500,000.00          0.08     -100.00     期初票据已承兑
应收账款         849,070,636.52          9.51           742,772,220.94          9.65       14.31



                                                          7
      中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


                                                                                       由于春节旅游旺季
  预付款项                                                                             前增加预付团款、
                629,755,421.72         7.05       479,246,784.42      6.23    31.41
                                                                                       机票款和货款
 其他应收款     255,702,191.23         2.86       309,824,067.94      4.03    -17.47
   存货         984,527,013.63        11.02       896,521,874.02     11.65      9.82
                                                                                       上期末重分类调整
其他流动资产                                                                           的预缴税费本期抵
                    758,955.60         0.01        17,766,081.18      0.23    -95.73
                                                                                       减当期税费所致
流动资产合计   6,711,092,543.46       75.15      5,653,617,321.84    73.46     18.70
长期股权投资     154,585,898.23        1.73        196,197,979.99     2.55    -21.21
                                                                                       大窑湾项目本年完
                                                                                       工,部分在建工程
投资性房地产
                 45,850,770.96         0.51        31,181,175.82      0.41    47.05    转出到投资性房地
                                                                                       产核算所致
  固定资产      562,909,231.01         6.30       547,491,995.30      7.11      2.82
                                                                                       三亚海棠湾购物中
                                                                                       心项目本年开工,
  在建工程                                                                   552.21
                229,502,839.65         2.57        35,188,231.54      0.46             大幅增加工程建设
                                                                                       支出所致
  无形资产      986,766,172.81        11.05      1,018,817,610.27    13.24     -3.15
                                                                                       下属孙公司中国国
                                                                                       旅德国有限公司因
                                                                                       清算本年不再纳入
    商誉
                    429,903.50         0.00         1,089,162.74      0.01    -60.53   到合并报表范围,
                                                                                       将以前年度确认的
                                                                                       商誉调减所致
                                                                                       未实现内部销售利
递延所得税资
                                                                                       润和资产减值准备
      产         69,619,919.09         0.78        46,837,357.63      0.61    48.64
                                                                                       大幅增加所致
非流动资产合
               2,219,177,160.79       24.85      2,042,748,677.36    26.54      8.64
      计
                                                                                       本年归还银行借款
  短期借款
                  35,000,000.00        0.39       245,000,000.00      3.18    -85.71   所致
  应付票据                    0           0         4,438,600.00      0.06   -100.00   期初票据已承兑
  应付账款     1,091,173,149.48       12.22       927,702,249.26     12.05     17.62
  预收款项       796,416,052.18        8.92       721,554,408.74      9.38     10.38
                                                                                       本年新增企业、业
                                                                                       务量增加带来的人
应付职工薪酬                                      119,911,566.34
                165,411,160.98         1.85                           1.56    37.94    员增加以及薪酬的
                                                                                       增长所致
                                                                                       本年银行借款大幅
  应付利息
                    629,095.36         0.01         2,759,074.04      0.04    -77.20   减少所致
                                                                                       本年业务规模增长
                                                                                       导致应支付的租赁
 其他应付款
                434,466,283.02         4.87       349,257,303.38      4.54    24.40    费、装修费和代收
                                                                                       代垫款项增加所致
流动负债合计   2,733,652,343.03       30.61      2,543,112,905.17    33.04     7.49
  资产总计     8,930,269,704.25      100.00      7,696,365,999.20   100.00    16.03




                                                     8
中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


      (三) 核心竞争力分析
     1、旅游服务业务顺应市场规律,进一步优化业务结构。
     随着出境游、国内游市场的蓬勃发展,公司加快优化旅游服务业务结构,入
境游业务收入占比已由 2004 年的 80%大幅下降到目前的 10%左右,公民游业务
(出境游与国内游的总称)从不足 20%上升到目前的 80%以上。同时,整合系
统资源,发挥网络优势,努力实现系统内企业的资源共享和互联互通。在传统业
务信息化建设的基础上,充分利用以“B2B 分销平台、B2C 网站及异地远程呼叫
中心”为支撑的三位一体电子商务平台,推动散客直销、区域产品批发、酒店和
票务多级代理等多元化分销模式的建立,将后台 ERP 建设和前端电子商务发展
结合起来,一体化平台建设初步成型,推动了整体业务的转型升级。
     2、商品销售业务巩固现有政策优势,进一步拓展发展空间。
     2012 年 11 月 1 日,国家调整海南离岛旅客免税购物政策,人均免税购物限
额进一步提高,有力地促进了免税业务的发展,促进了公司整体经营业绩的提升。
同时,国家有关部门正式下发了《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通
知》,明确了免税店在批发、零售环节可免缴增值税,公司经营效益进一步得到
提升。此外,公司积极在进境店政策、购物退税政策和市内免税店国人购物政策
争取方面开展工作,为公司未来的发展开拓更加广阔的增长空间。
     3、加快走出去步伐,提高经营水平,稳步推进国际化经营。
     公司旅游服务业务通过拓展境外签证中心培育新的经济增长点,截至 2012
年底,先后完成了澳大利亚、荷兰、比利时、丹麦、西班牙、加拿大和德国等 7
个国家 11 家境外签证中心的筹建和开业,获得了很好的经济效益和社会效益。
与此同时,公司商品销售业务也积极开拓海外市场,2012 年 4 月,公司供货并
采取输出管理方式运营的台湾金门金宝来国际免税店开业,12 月,澳门外港码
头免税店正式营业,2013 年 2 月 1 日,公司与世界第三大邮轮公司丽星邮轮合
作的第一家邮轮免税店正式开业。
     4、提高信息化水平,强化管理,全面提升公司运营能力。
     报告期内,公司开展了信息化规划咨询项目,对公司的信息化建设现状、管
控流程、业务流程、电子商务发展等进行了研究咨询,制定了公司整体信息化发
展规划,为下一步整体信息化建设的铺开打下了基础。同时,公司通过内控体系
建设查缺补漏,完善公司各方面的管理体系,强化精细化管理水平;积极推进管

                                           9
         中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


         理提升活动,围绕 13 个管理提升重点领域,采取对标和自我诊断相结合的方式,
         系统梳理了管理工作中的薄弱环节,采用“边查边改”的工作方针,确保公司管理
         能力得到进一步提升。
               (四) 投资状况分析
               1、对外投资总体分析
             截至 2012 年 12 月 31 日,公司对外股权投资比上年末减少 37,363,979.58 元 ,
         详见下表:
                                                                             单位:元 币种:人民币
                   被投资单位               2012 年 12 月 31 日        2011 年 12 月 31 日
             对合营企业投资                         2,558,507.74                       0.00
             对联营企业投资                      144,670,492.67             183,632,927.67
             其他长期股权投资                       1,420,052.32               1,090,052.32
               长期股权投资合计                  148,649,052.73             184,722,979.99
                 计提减值准备                        -200,000.00                       0.00
             长期股权投资净额                    148,449,052.73             185,813,032.31


              (1)证券投资情况
               报告期内,公司不存在证券投资情况。
              (2)持有其他上市公司股权情况
                                                                         单位:元    币种:人民币
                                 占该公司
证券       证券    最初投资                   期末账面     报告期损    报告期所有    会计核算
                                 股权比例                                                       股份来源
代码       简称      成本                       价值         益        者权益变动      科目
                                 (%)
           锦江                                                                      可供出售
600650            260,000.00       0.02       711,944.64   31,363.20   -168,315.84              原始投资
           投资                                                                      金融资产

    合计          260,000.00         /        711,944.64   31,363.20   -168,315.84      /           /

              (3)持有非上市金融企业股权情况
               报告期内,公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。
              (4)买卖其他上市公司股份的情况
               报告期内,公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。
               2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
              (1)委托理财情况
               报告期内,公司不存在委托理财情况。
              (2)委托贷款情况
               报告期内,公司无对外委托贷款事项。

                                                     10
        中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


              (3)其他投资理财及衍生品投资情况
              报告期内,公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
              3、募集资金使用情况

              (1)募集资金总体使用情况
                                                                                      单位:万元        币种:人民币
  募集年      募集方       募集资金       本年度已使用            已累计使用募        尚未使用募         尚未使用募集资
    份          式           总额         募集资金总额              集资金总额        集资金总额           金用途及去向
              首次发                                                                                     存储于募集资金
   2009                    249,720.19           69,561.73            135,072.58          114,647.61
              行                                                                                         专户、定期存款
   合计          /         249,720.19           69,561.73            135,072.58          114,647.61             /
        截至 2012 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 135,072.58 万元,尚未使用的募集资金余
        额为 114,647.61 万元(不含募集资金利息收入),募集资金利息收入为 11,259.80 万元,募集
        资金专户余额为 125,907.41 万元。


              (2)募集资金承诺项目使用情况
                                                                                      单位:万元        币种:人民币
                                                        是                                               是
         是                                             否                                               否   未达
                                                                                                                      变更
         否                                             符                                               符   到计
承诺          募集资金       募集资金     募集资金实                                                                  原因
         变                                             合                                 产生收益      合   划进
项目          拟投入金       本年度投     际累计投入              项目进度   预计收益                                 及变
         更                                             计                                   情况        预   度和
名称            额           入金额         金额                                                                      更程
         项                                             划                                               计   收益
                                                                                                                      序
         目                                             进                                               收   说明
                                                        度                                               益
境 内
旅 行
                                                                             内部收益                                 详 见
社 网    是    15,948.34      6,610.00      14,408.34   是        90.34%
                                                                             率 15.00%                                说明
络 建
设
开 设
市 内                                                                        内部收益
         是    27,055.00              0     27,055.00   是        100.00%                  34,955.41     是
免 税                                                                        率 22.01%
店
设 立
商 务
会 奖                                                                        内部收益
         是    10,000.00              0     10,000.00   是        100.00%                  -853.80       否
旅 游                                                                        率 14.75%
子 公
司
免 税
零 售                                                                        内部收益
         否    25,064.00         20.00       5,337.04   否        21.29%                                      注1
网 络                                                                        率 58.14%
建设
境 外
旅 行
                                                                             内部收益                                 详 见
社 网    是    20,108.93      3,265.77       9,574.59   否        47.61%                                      注2
                                                                             率 11.00%                                说明
络 建
设
旅 游
电 子    否    10,000.00        879.38       4,423.64   否        44.24%     不适用                           注3
商务

                                                             11
        中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


外 轮                                                                             内部收益                            详 见
         是        4,156.16        400.00        1,520.00   否        36.57%                                    注4
供应                                                                              率 22.68%                           说明
信 息
化 系
         否        9,106.00    1,386.58          5,753.97   否        63.19%      不适用                        注5
统 建
设
三 亚
海 棠
湾 国                                                                             内部收益
         否     128,281.76    57,000.00        57,000.00    是        44.43%
际 购                                                                             率 14.02%
物 中
心
合计       /    249,720.19    69,561.73       135,072.58     /           /                      /       /        /      /
            未达到计划进度原因:
            注 1:免税零售网络建设项目未达到计划进度,主要是由于 2011 年免税店审批进度放缓
        所致。
            注 2:境外旅行社网络建设项目未达到计划进度,主要原因为受世界经济、政治形势影响,
        境外旅游客源地、目的地的市场环境近几年变化较大,从谨慎性出发,综合考虑经营规模、
        收益水平和管理等因素,公司在境外设立旅行社的进度有所滞后。
            注 3:旅游电子商务项目未达到计划进度,主要原因为公司近几年主要将精力和资金投入
        电子商务平台的核心--B2B 资源整合和分销系统、ERP 系统的建设和完善方面。未来将在此
        基础上,逐步加大 B2C 在线网络、呼叫中心等电子商务平台的建设。
            注 4:外轮供应项目未达到计划进度,主要原因为根据该项业务的发展趋势,公司对原有
        方案进行了适当调整,充分运用电子商务和现代物流技术,缩减该项目投资规模所致。
            注 5:信息化系统建设项目未达到计划进度,主要原因为海关部门对免税品出入库作业、
        核销等规范的统一、标准化信息监管系统仍在健全过程中,导致公司对接海关监管系统的信
        息化系统建设进度放缓。
            说明:变更原因及募集资金变更程序详见公司公告临 2012-003、2012-005 和 2012-007。


                (3)募集资金变更项目情况
                                                                                       单位:万元     币种:人民币
变更投资项目资金总额                                                                                           140,139.50
                                                                                                                      未
                                                                                                                      达
                                                                                  是                            是    到
                                                                                  否            产              否    计
                                                                                  符            生              符    划
                                                                                       变更项
变更后的                              变更项目拟       本年度投       累计实际    合            收              合    进
                对应的原承诺项目                                                       目的预         项目进度
项目名称                                投入金额         入金额       投入金额    计            益              预    度
                                                                                       计收益
                                                                                  划            情              计    和
                                                                                  进            况              收    收
                                                                                  度                            益    益
                                                                                                                      说
                                                                                                                      明
                                                                                                尚
                                                                                                未
3 家国旅       尚未使用的境内旅行                                                      内部收                          不
                                                                                                产
运通公司       社网络建设项目中             5,100.00    5,100.00       5,100.00   是   益率           100.00%          适
                                                                                                生
增资           5,100 万元募集资金                                                      20.60%                          用
                                                                                                收
                                                                                                益
三亚海棠       (1)境内旅行社网络                                                     内部收   项                     不
                                        135,039.50     57,000.00      57,000.00   是                  42.21%
湾国际购       建设、境外旅行社网                                                      益率     目                     适


                                                                 12
         中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


物中心       络建设、外轮供应、                                                14.02%   在           用
             有税服装品牌代理、                                                         建
             全国会员制营销等五
             个项目部分或全部募
             集 资 金 合 计
             49.031.57 万元;(2)
             全 部 超 募 资 金
             79,250.19 万 元 及 截
             至 2011 年 12 月 31
             日公司本部存留募集
             资金产生的累计利息
             6,757.74 万元
  合计                /              140,139.50   62,100.00    62,100.00   /             /   /   /    /
         变更原因:由于《旅行社条例》实施后境内旅行社网络建设项目的投资规模比原计划有所减
         少、公司在品牌代理业务方面欠缺明显的比较优势、电子商务和现代物流的日臻完善而缩减
         外轮供应项目投资规模、公司根据会员制营销业务发展情况而调整原投资方案等因素,公司
         拟变更五个项目的部分或全部募集资金用途,涉及募集资金额 54,131.57 万元,其中对三家
         国旅运通公司增资 5,100 万元,其余 49.031.57 万元变更用于三亚海棠湾国际购物中心项目,
         同时将首次公开发行股票的全部超募资金 79,250.19 万元及截至 2011 年 12 月 31 日公司本部
         存留募集资金产生的累计利息 6,757.74 万元也用于三亚海棠湾国际购物中心建设。
         决策程序:2012 年 3 月 9 日,公司召开第一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于
         公司变更部分募集资金投资项目和使用超额募集资金的议案》,上述议案在 3 月 29 日召开的
         公司 2012 年第一次临时股东大会上得到审议通过。
         信息披露情况:变更募集资金投资项目的具体情况详见公司分别于 2012 年 3 月 10 日、3 月
         30 日在上海证券交易所网站发布的公告临 2012-003、2012-005 和 2012-007。


              (4)其他
              闲置募集资金补充流动资金情况的说明:
              2011 年 11 月 18 日,公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公
         司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,在不影响募集资金投资计
         划正常进行的前提下,同意公司将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募
         集资金人民币 24,000.00 万元再次用于补充流动资金,使用期限为自 2011 年 11
         月 18 日起不超过 6 个月。截至 2012 年 5 月 17 日,公司已将上述募集资金全部
         归还至公司募集资金专项账户。
              2012 年 5 月 17 日,公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公
         司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目
         资金需求的前提下,同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为
         人民币 24,000.00 万元,使用期限为自 2012 年 5 月 17 日起不超过 6 个月。截至
         2012 年 11 月 14 日,公司已将上述募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。
               4、主要子公司、参股公司情况


                                                          13
     中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


                                                                          单位:元      币种:人民币
                                                                                          归属于母公司所有
    公司名称              注册资本                 总资产               净资产
                                                                                            者的净利润
中国国际旅行社总
                         760,593,211.65         2,909,019,207.61     1,052,501,795.67         30,973,432.77
社有限公司
中国免税品(集团)
                       1,400,000,000.00         3,559,694,573.56     2,638,272,132.44        979,759,105.02
有限责任公司
国旅(北京)投资发
                         150,000,000.00         1,295,528,781.89      120,496,707.90          -8,717,698.50
展有限公司
国旅(北京)信息科
                          43,000,000.00           82,855,233.13        42,317,678.60          -2,285,638.31
技有限公司
中免集团三亚市内
                         300,550,000.00          953,034,466.09       666,041,586.87         349,554,065.57
免税店有限公司


           5、非募集资金项目情况
          报告期内,公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10%的非募集资
     金投资项目。
           6、公司控制的特殊目的主体情况
           报告期内,公司不存在控制特殊目的主体的情况。



     四、与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的说明。
          1、本报告期内新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或
     承租等方式形成控制权的经营实体
                                                                                        合并当期纳入合
                                                                   纳入合并当期期
                       名称                                 级次                        并报表的净利润
                                                                   末净资产(万元)
                                                                                            (万元)
      国旅(海南)投资发展有限公司                          3级            4,000.00                  0.00
      中免集团昆明机场免税品有限公司                        3级            1,818.75              -181.25
      上海港中免免税品有限公司                              3级              320.00                20.00
      策克中免免税品有限公司                                3级              139.83                -10.17
      成都市中免好旺商贸有限公司                            4级              159.08                -40.92
      广东国旅(潮州)旅行社有限公司                        4级               60.52                  0.52

      广东国旅(东莞)旅行社有限公司                        4级              105.64                  5.64
      广东国旅(清远)旅行社有限公司                        4级              100.17                  0.17
      广东国旅出国咨询顾问有限公司                          4级              300.07                  0.07
      国旅(德国)签证服务有限公司                          3级            3,101.34               -240.11
      国旅(四川)国际旅行社有限公司                        3级              989.95                29.72
      国旅(漳州)国际旅行社有限公司                        4级               52.88                  2.88


                                                     14
中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


                                                                          合并当期纳入合
                                                       纳入合并当期期
                  名称                          级次                      并报表的净利润
                                                       末净资产(万元)
                                                                              (万元)
 国旅环球行(天津)国际旅行社有限公             3级             488.14             -11.86
 司                                             4级
 建水昆明国旅旅游有限公司                                        73.22               4.38
 国旅(深圳)航空票务有限公司                   4级             842.10               0.00
 南通国旅商务会展有限公司                       4级              80.14               0.14
 中国国旅(安徽)国际旅行社有限公司             3级             854.49            -145.51
 中国国旅(宁德)国际旅行社有限公司             4级              37.98             -12.02
 中国国旅(平潭)国际旅行社有限公司             4级              33.51             -16.49
 中国国旅(山东)国际旅行社有限公司             3级             448.25            -151.75
 中国国旅(泰宁)国际旅行社有限公司             4级              49.30              -0.70

    2、本报告期内不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营
或承租等方式形成控制权的经营实体
                                            处置日净资产      处置当年年初至处置日的净利润
                  名称
                                                (万元)                  (万元)
 西安中国国际旅行社集团有限责任公
 司                                                780.10                             -504.00
 中国国旅保定国际旅行社有限公司                    230.40                                  9.52
 丹麦中国国际旅行社有限公司                       -267.11                              -46.67
 中国国旅德国有限公司                              114.94                              -56.96

     说明:由于西安中国国际旅行社集团有限责任公司其他股东的股权转让导致
国旅总社已不再是西安国旅的最大股东,丧失了控制权;由于国旅总社在中国国
旅保定国际旅行社有限公司董事会中享有的表决权降至半数以下,不再具有控制
权,故以上两家不再纳入到合并报表范围;丹麦中国国际旅行社有限公司、中国
国旅德国有限公司因清算不再纳入到合并报表范围。




                                           15
中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要


(本页无正文,为《中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告摘要》签字盖章页)




                                                中国国旅股份有限公司


                                                  董事长:盖志新




                                                  2013 年 4 月 2 日




                                           16