中国国旅股份有限公司独立董事
  关于提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见


     鉴于中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届
满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国国旅股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所股票上市规则》，公
司控股股东——中国旅游集团公司（占公司 55.30%股权）提名李刚、彭辉、李
任芷、陈贤君为公司第三届董事会非独立董事候选人；张润钢、王斌、刘燕为公
司第三届董事会独立董事候选人。
    公司董事会提名委员会在对推荐人资格、候选人的任职资格和履职能力等方
面进行了认真审核，同意上述提名。第三届董事会任期三年。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关
规定，我们作为中国国旅的独立董事，基于独立判断，对关于提名公司第三届董
事会董事候选人发表独立意见如下：
    1、本次第三届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素
养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    2、本次第三届董事会董事候选人均符合担任上市公司董事的条件，具有任
职资格和相应的能力，不存在《公司法》等公司股上市地相关法律法规及规范性
文件以及《公司章程》中要求中规定的禁止任职条件及被中国证监会处以证券市
场禁入处罚的情形。独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司不存在任
何影响其独立性的关系。
    3、同意将李刚、彭辉、李任芷、陈贤君作为公司第三届董事会非独立董事
候选人，张润钢、王斌、刘燕作为公司第三届董事会独立董事候选人提请公司董
事会审议，并经上海证券交易所对上述人选的任职资格等条件审核无异议后，提
请公司 2017 年第二次临时股东大会审议、选举。