中国国旅股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》、 中国国旅股份有限公司章程》等有关规定，

我们作为中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉

承独立、客观、公正的原则及立场，对公司第三届董事会第二次会议

相关事项发表如下独立意见：


   1、关于全资子公司为下属子公司提供担保事项的独立意见


   中免—拉格代尔有限公司为公司全资子公司—中国免税品（集

团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）新设控股孙公司，中免公

司为其提供担保，有助于促进其筹措资金、拓展业务，符合公司和全

体股东的利益。中免公司在本次担保期内有能力对中免—拉格代尔有

限公司经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公

司及公司全体股东的利益。我们一致同意本次担保事项。


   2、关于公司 2017 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品事项

的独立意见


    为实现公司部分闲置资金的收益最佳，在确保公司日常运营和
资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买短期保本银行理财产

品，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司

主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司

及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内

控制度健全，能有效防范风险，我们同意公司使用闲置自有资金购买

银行理财产品。


    3、关于变更 2016 年度财务和内部控制审计机构事项的独立意见

    就公司拟变更会计师事务所的事项，我们向公司管理层认真了解

了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我

们认为公司拟变更会计师事务所符合监管要求，审议程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所(特殊普通合伙)

具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服

务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，能满足公司

2016 年度财务和内部控制审计工作的要求；公司拟变更会计师事务

所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况；我们一致同意聘任大

华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度财务和内部控

制审计机构，并同意将变更 2016 年度财务和内部控制审计机构的议

案提交股东大会审议。