证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2017-026
中国国旅股份有限公司
董事会审议高送转公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
高送转议案的主要内容：公司拟以2016年末976,237,772股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），共计976,237,772.00元（占2016年归
属于上市公司股东净利润的比重为53.99%），剩余未分配利润1,334,445,425.63元结
转以后年度。同时，公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，
转增后公司总股本将由976,237,772股增加至1,952,475,544股。
公司董事会关于高送转议案的审议结果： 公司第三届董事会第三次会议已
审议通过了上述高送转预案，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
一、高送转预案的主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润为人民币 1,808,190,521.41 元，2016 年度母公司实现净利
润人民币 1,081,159,634.98 元，按 10%提取法定盈余公积金人民币 108,115,963.50 元，
加上以前年度未分配利润人民币 1,337,639,526.15 元，2016 年末母公司可供股东分
配的利润为人民币 2,310,683,197.63 元，盈余公积金为人民币 458,040,729.75 元，
资本公积金为人民币 5,032,362,573.47 元。
公司拟以2016年末976,237,772股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民
币10.00元（含税），共计976,237,772.00元（占2016年归属于上市公司股东净利润的
比重为53.99%），剩余未分配利润1,334,445,425.63 元结转以后年度。同时，公司拟
以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将由
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976,237,772股增加至1,952,475,544股。
二、董事会审议高送转议案的情况
（一）董事会审议情况：
公司第三届董事会第三次会议以7票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通
过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
（二）董事会对本次利润分配及资本公积金转增股本预案的说明
1、高送转预案的合理性与可行性
近年来，公司主营业务和资产规模呈现出了稳步增长的发展态势，营业收入从
2013 年度的 174.48 亿元增长至 2016 年度的 223.90 亿元，增长率为 28.32%；总资
产从 2013 年末的 129.61 亿元增长至 2016 年末的 172.88 亿元，增长率为 33.38%；
归属于上市公司股东的净资产从 2013 年末的 90.65 亿元增长至 2016 年末的
125.99 亿元，增长率为 38.99%；同期盈利水平保持较快增长，实现归属于上市公司
股东的净利润从 2013 年度的 12.95 亿元增长至 2016 年度的 18.08 亿元，增长率
为 39.61%。随着香港机场、广州机场入境免税店等免税项目的陆续交付和运营，未
来公司业绩仍将继续保持稳定增长。
公司 2013 年—2016 年主要财务指标如下：
单位：元
主要会计数据 2016年 2015年 2014年 2013年
营业收入 22,389,793,667.35 21,291,878,165.47 19,935,938,240.51 17,448,188,232.06
归属于上市公司
1,808,190,521.41 1,505,894,866.77 1,470,282,260.41 1,294,596,112.58
股东的净利润
归属于上市公司
12,599,356,011.85 11,181,107,323.05 10,097,685,688.25 9,065,143,269.70
股东的净资产
总资产 17,287,669,905.89 15,731,336,346.42 14,700,790,200.05 12,961,422,249.48
公司自 2009 年 10 月上市以来，一直以现金方式分配利润，其中 2012—2015
年度每年现金分红比例均不低于当年归属于上市公司股东净利润的 30%，但从未实
施过送转方案。而公司经历 2009 年 10 月首次公开发行和 2013 年 7 月非公开发行后，
资本公积大幅增长。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大华审字[2017]004803 号），截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利
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润为人民币 2,310,683,197.63 元，盈余公积金为人民币 458,040,729.75 元，资本公
积金为人民币 5,032,362,573.47 元。而目前公司注册资本为 976,237,772.00 元，占
2016 年末归属于上市公司股东净资产的比率为 7.75%，占资本公积金的比率为
19.40%。
基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力，以及公司目前未分配利
润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时充分考
虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，公司董事会认为本次利润分配
及资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。
2、高送转预案的合法性、合规性
公司 2016 年度利润分配预案采用了现金分红结合资本公积金转增股本的形
式，符合中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定，公司利润分配预
案审议程序和机制完备，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。
（三）公司独立董事认为：公司近年来主营业务收入和利润稳定增长，上市后
资本公积金充裕，满足高送转的实施条件。公司 2016 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案，符合关于现金分红的有关规定，符合《公司章程》关于现金分红的承
诺，同时兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是
中小股东的利益，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心，上述预案具备合
理性、可行性。董事会审议表决程序合法、有效。因此，我们同意公司 2016 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、公司董事的持股变动情况与增减持计划
本次高送转预案由公司董事会提出，所有董事均未持有公司股份，在审议本次
高送转预案后的6个月内，均无增减持公司股份的计划。
四、相关风险提示
（一）本次高送转议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过后方可实
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施，存在被股东大会否决的风险。
（二）在董事会审议通过高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及
限售期即将届满的情况。
（三）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性
影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等
指标将相应摊薄。
（四）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》以及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬
请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二○一七年四月二十九日
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