中国国旅股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议资料 2019年1月 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 目录 中国国旅股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会须知 ................ 2 中国国旅股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 ........ 3 议案一:关于中国国际旅行社总社有限公司 100%股权转让暨所持 募投项目转让的议案 .............................................................................. 5 议案二:关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案 ......................... 19 议案三:关于聘任公司 2018 年度内控审计机构的议案 ................. 20 1 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 中国国旅股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会须知 根据《中国国旅股份有限公司章程》和《中国国旅股份有限公司 股东大会议事规则》的有关规定,为确保股东大会的正常秩序和议事 效率,保证大会顺利进行,特制定须知如下: 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行, 请参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权 益。 二、参会股东及股东代表须携带身份证明(股票账户卡、身份证 等)及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利,但需由公司统一安排发言和解答。 四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记终止,未登记的股东和股东代表无 权参加会议表决,但可在股东大会上发言或提出质询。 五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态,谢绝个人进行录 音、拍照及录像。 2 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 中国国旅股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间: 现场会议召开时间:2019年1月17日14 :00; 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系 统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ,即 9:15—9:25,9:30—11:30,13:00—15:00;通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。 二、现场会议地点: 北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。 三、与会人员: (一)截至2019年1月14日下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,均有权以本通知公布 的方式出席本次会议及参加表决;不能亲自出席本次会议现场会议的 股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东); (二)公司董事会、监事会成员及高级管理人员; (三)公司聘请的见证律师; (四)公司董事会邀请的其他人员。 3 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 四、主持人: 董事、总经理彭辉先生。 五、会议议程: (一)主持人报告股东现场到会情况; (二)推举计票人和监票人; (三)审议议案: 1. 《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持 募投项目转让的议案》 2. 《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》 3. 《关于聘任公司2018年度内控审计机构的议案》 (四)现场与会股东发言及提问; (五)现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决; (六)计票人、监票人和工作人员清点并统计票数; (七)监票人宣读现场投票表决结果; (八)见证律师宣读本次股东大会法律意见书; (九)现场与会董事、监事和董事会秘书在 2019 年第一次临时 股东大会会议记录上签字; (十)主持人宣布公司 2019 年第一次临时股东大会结束。 4 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 议案一: 关于中国国际旅行社总社有限公司 100%股权转让 暨所持募投项目转让的议案 各位股东及股东代表: 为调整优化业务结构,聚焦免税主业,提升盈利能力,解决中国 国旅股份有限公司(以下简称“公司”或“中国国旅”)与控股股东中国 旅游集团有限公司(以下简称“中国旅游集团”)之间的同业竞争问题, 公司拟以非公开协议转让方式将下属全资子公司中国国际旅行社总 社有限公司(以下简称“国旅总社”)100%股权转让给中国旅游集团, 转让价格为人民币 183,084.57 万元。 中国旅游集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定,本次交易构成公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准,关联股东将在股 东大会上对该事项回避表决。 一、关联方介绍 5 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 (一)关联方关系介绍 中国旅游集团为公司控股股东,为公司关联法人,双方具有关联 关系。 (二)关联方概况 公司名称:中国旅游集团有限公司 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册地址:海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心 217 法定代表人:万敏 注册资本:人民币 1,580,000 万元 经营范围:经营管理国务院授权范围内的国有资产;旅游、钢铁、 房地产开发经营及物流贸易的投资、管理;旅游景点、主题公园和度 假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理;旅 游信息服务;旅游商品的零售和批发;组织文化艺术交流;承办会议 及展览;各类票务代理;广告业务制作、发布;饭店的投资和经营管 理、受托管理、咨询;房地产开发与经营;物业租赁、物业管理;出 租商业用房;国际国内货运代理;货物分包、仓储;技术开发、销售、 服务、咨询;进出口业务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目 6 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动。) 股权结构:国务院国有资产监督管理委员会持有中国旅游集团 100%的股权。 主要财务指标:截至 2017 年 12 月 31 日,中国旅游集团经审计 (合并口径)的总资产为人民币 1,470.74 亿元,净资产为人民币 441.55 亿元,2017 年度营业收入为人民币 629.84 亿元,净利润为 人民币 43.62 亿元。 二、关联交易标的基本情况 (一)交易的名称和类别 本次交易系向关联方出售股权资产。公司拟以非公开协议转让方 式将所持有的国旅总社 100%股权转让给公司控股股东中国旅游集 团。 (二)标的公司的情况 1、标的公司概况 公司名称:中国国际旅行社总社有限公司 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册地址:北京市东城区东单北大街 1 号 1 号楼 7 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 法定代表人:于宁宁 注册资本:人民币 87,271.2512 万元 经营范围:入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务;因特 网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械 和 BBS 以外的内容);保险兼业代理(意外伤害保险、健康保险); 承办国际、国内会议和展览;国际、国内车、船、航空客运代理;旅 游市场开发;设计、制作、代理、发布广告;票务销售代理;旅游管 理软件开发与经营;协助旅游救援;自有房屋出租;组织文化交流(演 出除外);承办展览展示;彩扩;摄影服务;销售日用品、日杂用品、 家用电器、纺织品、针织品、服装、箱包、体育用品、工艺品、护肤 品、化妆品、电子产品、眼镜、钟表;设备租赁;汽车租赁;货物进 出口。(领取本执照后,应到市交通委运输管理局备案。依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 股权结构:中国国旅持有国旅总社 100%的股权。 2、主要财务指标 截至 2017 年 12 月 31 日,国旅总社经审计(合并口径)资产总 额为人民币 345,508.17 万元,净资产为人民币 119,367.56 万元, 2017 年度营业收入为人民币 1,235,047.46 万元,净利润为人民币 2,394.04 万元。 8 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 截至 2018 年 9 月 30 日,国旅总社经审计(合并口径)资产总 额为人民币 387,425.16 万元、净资产为人民币 116,964.94 万元、 2018 年 1-9 月营业收入为人民币 948,001.73 万元、净利润为人民币 3,297.17 万元。 3、国旅总社最近 12 个月未进行资产评估、增资、减资或改制事 项。 4、公司所持国旅总社的全部股权权属清晰,不存在抵押、质押 或其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、本次交易完成后,公司不再拥有国旅总社的控制权,公司不 再将国旅总社纳入合并报表范围。 6、公司不存在对国旅总社提供担保、委托国旅总社理财的情形, 不存在国旅总社非经营性占用公司资金的情况。 7、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对国旅总社截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2017 年度及截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以 及相关财务报表附注进行了审计,并于 2018 年 12 月 12 日出具了编 号为毕马威华振审字第 1803312 号《审计报告》。截至审计报告出具 9 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 之日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)持有北京市工商行 政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000599649382G 的《营 业执照》、中华人民共和国财政部核发的证书序号为 No.000421 的《会 计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理 委员会核发的证书号为 000192 的《会计师事务所证券、期货相关业 务许可证》。 (三)标的资产的评估情况 根据具备从事证券、期货业务资格的沃克森(北京)国际资产评 估有限公司以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的编号为沃克森 评报字(2018)第 1474 号《中国国旅股份有限公司拟转让所持有的 中国国际旅行社总社有限公司 100%股权项目涉及的中国国际旅行社 总社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,沃克森(北京)国 际资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对国旅总社的股 东全部权益进行了评估,在对以上两种评估方法的评估结果进行了比 较分析后,确定以资产基础法评估结论作为最终评估结论。该评估结 果已经有权国有资产监管机构备案。评估具体情况如下: 1、评估方法 根据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现, 10 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 确定评估对象价值的评估方法,常用方法包括股利折现法和现金流量 折现法;资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未 来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适 用性。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较,确定评估对象价值的评估方法,常用方法包括上市公司比较法 和交易案例比较法;资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营 和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场 法的适用性。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法;当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和 评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。 由于我国资本市场存在的与国旅总社可比的同行业上市公司不满 足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足,因此, 本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。另外,考虑国旅总社成 立时间较长、历史年度业绩较稳定,未来预期收益可以预测并可以用 货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量,且其各类资产 负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求,符合收益 法和资产基础法的适用条件。因此,本次评估采用收益法和资产基础 法进行评估。 11 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 2、评估结论 (1)资产基础法评估结论 本次评估以资产基础法的评估结论作为最终评估结论。截至评估 基准日 2018 年 9 月 30 日,国旅总社纳入评估范围内的总资产账面 价值为人民币 188,610.90 万元,评估值为人民币 277,416.99 万元, 增值额为人民币 88,806.09 万元,增值率为 47.08%;负债账面价值 为人民币 94,373.16 万元,评估值为人民币 94,332.42 万元,减值额 为人民币 40.74 万元,减值率为 0.04%;所有者权益账面值为人民币 94,237.74 万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评 估值为人民币 183,084.57 万元,增值额为人民币 88,846.83 万元, 增值率为 94.28%。具体各类资产的评估结果见下表: 单位:人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 102,860.78 102,860.78 0.00 0.00 非流动资产 85,750.12 174,556.21 88,806.09 103.56 其中:可供出售金融资 49.49 44.38 -5.11 -10.34 产 长期股权投资 65,234.73 107,544.07 42,309.34 64.86 固定资产 16,366.60 61,955.50 45,588.90 278.55 无形资产 1,704.54 2,617.50 912.96 53.56 递延所得税资 946.71 946.71 0.00 0.00 产 其他非流动资产 1,448.05 1,448.05 0.00 0.00 资产总计 188,610.90 277,416.99 88,806.09 47.08 12 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动负债 91,046.19 91,046.19 - - 长期负债 3,326.97 3,286.23 -40.74 -1.22 负债总计 94,373.16 94,332.42 -40.74 -0.04 所有者权益 94,237.74 183,084.57 88,846.83 94.28 (2)收益法评估结论 评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供 的各项历史财务资料,结合企业的现状,考虑国家宏观经济政策的影 响和企业所处的内外部环境状况,分析相关经营风险,会同企业管理 人员和财务、技术人员,在持续经营和评估假设成立的前提下合理预 测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标,计算股东全部权益 的评估价值为人民币 162,356.66 万元。 (3)评估结果的差异分析 资产基础法的评估值为人民币 183,084.57 万元;收益法的评估 值人民币 162,356.66 万元。 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度 不同:资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有 资产的重置价值;收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映 了企业各项资产的综合获利能力。因此,两种评估方法的评估结果存 在一定差异。 (4)评估结果的选取 13 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 考虑到本次评估目的是为中国国旅拟转让国旅总社股权之经济 行为提供价值参考依据,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评 估对象、评估目的及适用的价值类型,经过比较分析,评估专业人员 认为资产基础法评估结论更能够比较完整、合理的体现国旅总社蕴含 的股东全部权益的市场价值,因此本次评估以资产基础法的初步评估 结论作为最终评估结论。即:截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日, 国旅总社纳入评估范围内的所有者权益账面值为人民币 94,237.74 万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人 民币 183,084.57 万元,增值额为人民币 88,846.83 万元,增值率为 94.28%。 (四)交易定价 本次资产转让价格以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具 的资产评估报告中载明的拟转让股权的评估结果作为定价依据,即本 次股权转让的交易价格为人民币 183,084.57 万元。 本次关联交易价格超过拟转让股权的账面价值主要是因为拟转 让股权的价格是以资产基础法评估结论为定价依据,由于被评估单位 国旅总社属于传统旅游行业,信息技术、商业模式、体制机制、宏观 环境、政治因素、国际关系、经济发展、旅游消费变化等对国旅总社 的经营发展有着显著影响,基于企业评估基准日现状预计资产的经营 14 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 能力、获利能力的难度较大。而资产基础法反映的是资产投入(购建 成本)所耗费的社会必要劳动,是企业可确指资产、负债在评估基准 日市场价值的体现。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的, 资产基础法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估 基准日所表现的市场价值,故拟转让股权的评估结果采用资产基础法 评估结果,评估值较账面价值增值人民币 88,846.83 万元,增值率为 94.28%。 三、关联交易协议的主要内容及履约安排 (一)中国国旅与中国旅游集团于 2018 年 12 月 24 日签署了《关 于中国国际旅行社总社有限公司 100%股权之股权转让协议》(以下 简称“《股权转让协议》”),主要内容如下: 1、合同主体:转让方为中国国旅,受让方为中国旅游集团。 2、转让标的:国旅总社 100%股权。 3、交易价格:双方同意标的股权的转让价格为人民币 183,084.57 万元,定价依据为《中国国旅股份有限公司拟转让所持 有的中国国际旅行社总社有限公司 100%股权项目涉及的中国国际旅 行社总社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字 15 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 (2018)第 1474 号)确定的拟转让股权的评估值;该评估结果已经 有权国有资产监管机构备案。 4、支付期限:自《股权转让协议》生效之日起 3 个月内,由中 国旅游集团向中国国旅以现金形式一次性付清。 5、合同的生效条件、生效时间:协议将在如下条件获得满足后 生效:(1)协议双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章; (2)转让方及受让方各自履行完毕适当的内部决策程序;(3)有权 国资监管机构对本次转让的资产评估报告进行备案;(4)中国旅游 集团批准本次股权转让。 6、违约责任:双方承诺,其将按协议约定以及中国法律法规之 规定承担由于违反各项声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法 律责任并赔偿因此给另一方造成的任何实际损失。 (二)受让方中国旅游集团自成立之日起至《股权转让协议》签 署期间的财务状况良好,具备受让相关资产所应有的支付能力。 四、拟转让募投项目的基本情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目中,境内旅行社网络建 设项目等 5 个项目由国旅总社作为建设主体,拟使用 A 股募集资金 合计人民币 90,612 万元。经公司第一届董事会第三十二次会议、2012 16 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 年第一次临时股东大会审议批准,前述 5 个项目中,境内旅行社网络 建设、境外旅行社网络建设、全国会员制营销 3 个项目合计人民币 34,554.73 万元募集资金变更用于三亚海棠湾国际购物中心项目,调 整后国旅总社拟使用的募集资金合计人民币 56,057.27 万元(具体内 容详见公司于 2012 年 3 月 10 日在《中国证券报》、上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更募集资金投资项目和使 用超额募集资金的公告》(公告编号:临 2012-005))。 国旅总社拟使用的募集资金人民币 56,057.27 万元由中国国旅经 2009 年 12 月 28 日第一届董事会第十五次会议、2010 年 4 月 26 日 第一届董事会第十六次会议、2012 年 8 月 10 日第一届董事会第三十 八次会议及 2015 年 9 月 30 日第二届董事会第二十六次会议审议通 过,以增资方式注入。 截至 2018 年 9 月 30 日,中国国旅首次公开发行股票募集资金投 入国旅总社的使用情况如下表所示,国旅总社尚未使用完毕的募集资 金金额为人民币 12,603.05 万元,募集资金专户内资金余额为人民币 13,025.55 万元(含利息)。 17 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 截止 2018 年 截至 2018 项目达 IPO 预计拟 调整后拟使 9 月 30 日募 年 9 月 30 到预定 序 建设主 使用募集资 用募集资金 项目名称 集资金实际 日投入进度 可使用 号 体 金金额(万 金额(万元) 使用情况 (C=B/A) 状态的 元) (A) (B) 日期 1. 境内旅行 国 旅 总 社网络建 45,000.00 15,948.34 14,586.84 91.46% —— 社 设 2. 设立商务 国 旅 总 会奖旅游 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100% 2010/12 社 子公司 3. 境外旅行 国 旅 总 社网络建 20,612.00 20,108.93 13,246.76 65.88% —— 社 设 4. 旅游电子 国 旅 总 10,000.00 10,000.00 5,620.62 56.21% —— 商务 社 5. 全国会员 国 旅 总 5,000.00 0 0 —— —— 制营销 社 合计 - 90,612.00 56,057.27 43,454.22 —— —— 公司拟将国旅总社 100%股权对外转让,本次股权转让完成后, 该等募投项目将随着国旅总社的股权转让而对外转让。 18 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 五、关联交易暨募投项目应当履行的审议程序 (一)2018 年 12 月 24 日,公司召开第三届董事会第十七次会 议,审议通过了《关于中国国际旅行社总社有限公司 100%股权转让 暨所持募投项目转让的议案》。在审议该关联交易时,3 名关联董事 回避表决,非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合 法定比例,会议的召开及表决合法、有效。 (二)独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易 议案提交公司董事会审议的事前认可意见,并就本次关联交易暨募投 项目转让发表如下独立意见:本次股权转让事项符合公司战略发展需 要,交易方案切实可行,交易定价公允、合理,本次交易不存在损害 公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形;本次交易选聘的评估机 构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;审议本次交易的 董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国国旅 股份有限公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结 果合法、有效;同意该关联交易事项。 公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的 相关法律、法规及《中国国旅股份有限公司章程》、《中国国旅股份 有限公司募集资金管理制度》的规定,符合公司发展战略部署和实际 19 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 经营发展需要,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和全体 股东尤其是中小股东利益的情形;同意募投项目转让。 (三)监事会意见:公司拟转让国旅总社股权暨所持募投项目转 让,符合公司战略部署和实际经营发展需要,不存在损害公司及全体 股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关 于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,同意该项议案。 (四)保荐机构意见:公司本次关联交易暨转让部分募集资金投 资项目已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意的意 见,尚需股东大会审议通过,相关程序符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》、《中国国旅股份有限公司章程》等相关规定的要求。保荐 机构对公司本次关联交易暨转让部分募集资金投资项目事项无异议。 (五)本次交易尚待取得中国旅游集团批准。 (六)本次交易尚待提交公司股东大会审议批准,与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 (一)交易目的 20 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 1、实现公司业务结构的优化调整,聚焦免税主业,提升盈利能 力 公司目前主要从事免税业务和旅行社业务。 在免税业务方面,2017 年以来,公司先后完成对日上免税行(中 国)有限公司 51%股权、日上免税行(上海)有限公司 51%股权收 购。2018 年 10 月,中国旅游集团与海南省国有资产监督管理委员会 签署股权无偿划转协议,目前该事项已得到国务院国有资产监督管理 委员会审批。无偿划转完成后中国旅游集团将持有海南省免税品有限 公司 51%股权,后续中国旅游集团将启动海南省免税品有限公司 51%股权注入公司的程序。通过持续的产业整合,公司在免税行业的 市场份额不断提升,行业龙头地位得到有效巩固和加强。 在旅行社业务方面,随着在线旅游行业的快速发展和居民旅游消 费模式的转变,传统旅行社行业面临较大的发展挑战:市场竞争激烈, 利润空间被不断压缩,政策优势逐渐衰减。与此同时,旅游行业的持 续增长和行业关注度的不断提高使旅游行业成为产业投资热点,资本 的涌入进一步加剧了市场竞争,行业整合与市场格局的演变也加大了 旅游行业的投资成本和风险。 国旅总社主要从事旅行社业务,近年来收入增长持续放缓,并在 2017 年出现收入负增长,且盈利能力疲软,对公司的整体利润贡献 21 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 较低。通过本次交易,公司拟退出旅行社业务,进一步明晰战略定位, 有利于公司集中优势资源发展免税业务,促进自身业务结构的优化调 整,持续提升盈利能力,维护中小股东利益。 2、解决公司与控股股东之间的同业竞争问题 目前,国旅总社业务与中国旅游集团下属其他旅行社业务存在同 业竞争。中国港中旅集团公司(后改制更名为中国旅游集团)曾于 2016 年 7 月出具解决同业竞争的承诺,承诺对于中国旅游集团及其 控制的除中国国旅(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业目前 与中国国旅重合的业务,中国旅游集团将结合有关企业实际情况采取 有关监管部门认可的方式(包括但不限于委托管理、资产重组、业务 整合)尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。本次交易完成后, 公司将退出旅行社业务,有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争 问题。 (二)交易对上市公司的影响 1、对公司主营业务的影响 本次交易完成后,国旅总社不再纳入公司合并报表范围,公司将 退出旅行社业务,聚焦免税主业,进一步明晰战略定位,促进自身业 务结构的优化调整。本次交易有利于提升公司的持续盈利能力,有利 于公司的长远发展。 22 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 2、对公司财务状况的影响 本次交易完成后,公司的资产负债率将有所降低,毛利润率、净 利润率水平将有所提升,公司财务结构得到优化,盈利能力不断加强。 同时,本次交易将使公司获得资金储备,为未来免税业务的发展奠定 基础。 3、对公司同业竞争的影响 本次交易完成后,公司与控股股东在旅行社业务方面的同业竞争 将得以消除。 中国国旅股份有限公司董事会 二〇一九年一月十日 议案二: 中国国旅股份有限公司 关于聘任 2018 年度审计机构的议案 各位股东和股东代表: 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”) 为公司 2017 年度财务报告审计机构。遵照独立、客观、公正的执业 23 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 准则,毕马威较好地完成了公司 2017 年财务报告审计工作。 综合考虑年度财务报告审计工作的延续性,以及毕马威的专业水 准,建议续聘毕马威为公司 2018 年度财务报告审计机构,审计费用 为人民币 345 万元。 以上内容已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,现提请 股东大会予以审议。 中国国旅股份有限公司董事会 二〇一九年一月十日 议案三: 中国国旅股份有限公司 关于聘任 2018 年度内控审计机构的议案 各位股东和股东代表: 24 中国国旅 2019 年第一次临时股东大会会议资料 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”) 为公司 2017 年度内控审计机构。遵照独立、客观、公正的执业准则, 毕马威较好地完成了公司 2017 年内控审计工作。 综合考虑年度内控审计工作的延续性,以及毕马威的专业水准, 建议续聘毕马威为公司 2018 年度内控审计机构,审计费用为人民币 165 万元。 以上内容已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,现提请 股东大会予以审议。 中国国旅股份有限公司董事会 二〇一九年一月十日 25 中国国旅,天下一家 中国国旅股份有限公司 北京市东城区东直门外小街甲 2 号-1 正东国际大厦八层 邮编:100027 2A-1,Dongzhimenwai Xiaojie,Dongcheng District,Beijing 100027 P.R.China 电话(Tel):(8610)84478866 http://www.citsgroup.net