证券代码：601888        证券简称：中国国旅         公告编号：临2019-024


                  中国国旅股份有限公司
关于与港中旅财务有限公司重新签订《金融
                服务协议》的关联交易公告

      公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    本次关联交易为中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）与港中旅财
务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》（以下简称“新
协议”），本次交易尚须提交公司股东大会审议。
    本次交易有利于防范资金风险，提升公司跨境资金调配的便利性，提高公
司整体资金运作能力，进一步降低公司财务费用，实现资金效益最大化，符合公
司和全体股东的利益。
    截至2019年6月30日，公司及子公司在财务公司的存款余额为人民币
350,267万元。


    一、关联交易概述
    为提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，降低公司融资成本及
资金管理风险，经公司第二届董事会第三十三次会议、公司2017年第一次临时股
东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”），
由财务公司为公司及子公司提供结算、存款、信贷及其他金融服务。具体内容详
见公司于2017年1月26日、2017年2月16日在《中国证券报》、上海证券交易所网
站披露的《中国国旅股份有限公司第二届董事会第三十三次会议（通讯方式）决
议公告》（临 2017-002）、《中国国旅股份有限公司关于公司与港中旅财务有
限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（临 2017-004）、《中国国旅股
份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（临 2017-010）。
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    为有效防范本、外币资金风险，降低汇兑成本，提高公司整体资金运作能力，
实现资金效益最大化，公司根据经营管理和发展需要，拟与财务公司重新签订《金
融服务协议》。待新协议订立并生效后，原协议将予以终止。
    财务公司为公司控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集
团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对
该事项回避表决。


       二、关联方介绍
   （一）关联方关系介绍
    财务公司为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，为公司的关联法人，
双方具有关联关系。
   （二）关联方概况
    公司名称：港中旅财务有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼
    法定代表人：闫永夫
    注册资金：人民币20亿元
    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借；经批准的保险代理业务；承销成员单位的企业债
券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷；跨境人民币集
中运营管理；外汇资金集中运营管理；债券投资。
    2012年6月20日，财务公司取得中国银监会《关于港中旅财务有限公司开业
的批复》（银监复[2012]312号），2012年6月25日取得金融许可证（NO：00454310）。
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2012年7月10日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
    主要股东：中国旅游集团持有财务公司82.50%股权。
    主要财务指标：截至2018年12月31日，财务公司资产总额为人民币135.83亿
元，净资产为人民币23.48亿元，2018年度营业收入为人民币1.99亿元，净利润为
人民币1.20亿元（以上数据已经审计）。


    三、关联交易的主要内容
   新协议的主要内容包括：
   （一）金融服务内容
    1、存款服务。公司及子公司本着存取自由的原则，在财务公司开立存款账
户并办理存款业务，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
    2、信贷服务。财务公司为公司及子公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、
信用证、保函、担保及其他资金融通服务。
    3、结算服务。根据公司需要，财务公司为公司及子公司提供资金结算服务。
    4、其他金融服务。财务公司为公司及子公司提供专业财务顾问服务，包括
投融资、资产重组、资本运作、资金管理等方面的咨询、方案设计等服务。
    5、公司及子公司可选择加入成为财务公司跨境人民币、外币资金池参与单
位，并根据实际需求，利用财务公司跨境人民币、外币资金池跨境调拨使用人民
币、外币资金。
    （二）定价原则
    1、财务公司给予公司及子公司的存款利率不低于一般商业银行同类业务利
率，且不低于财务公司给予中国旅游集团其他成员单位利率。
    2、财务公司给予公司及子公司的贷款利率不高于一般商业银行同类业务利
率及财务公司给予中国旅游集团其他同类成员单位利率。其他信贷服务收费标准
不高于一般商业银行同类业务收费水平，且不高于给予中国旅游集团其他同类成
员单位收费标准。
    3、财务公司给予公司及子公司提供的结算服务及其他金融服务不收取任何
费用。
    4、财务公司给予公司及子公司通过财务公司跨境人民币、外币资金池跨境
调拨使用资金的收费标准不高于一般商业银行同类业务收费标准，且不高于财务
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公司给予中国旅游集团其他同类成员单位收费标准。
   （三）交易金额
    1、在新协议期内，公司及子公司存放在财务公司的每日存款余额合计不超
过当日合并报表货币资金余额的80%。
    2、在新协议期内，财务公司给予公司及子公司信贷服务的综合授信额度不
高于人民币50亿元。
   （四）新协议有效期
    新协议自公司股东大会审议通过并经双方签字盖章之日起生效，有效期三
年。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与财务公司签订《金融服务协议》，是基于自身经营管理和发展的需要，
有利于充分利用财务公司本身已建立的资金系统，节省公司相关设备、办公及人
员投入；有利于利用财务公司搭建的跨境双向资金池，提升公司跨境资金调配的
便利性，将公司境内外盈余资金集中运营，提高资金集中管理和统筹调配的效率，
进一步降低公司财务费用；有利于促进公司及子公司加强资金管理与风险控制，
优化财务管理，降低资金成本及交易费用，提高资金运营效率与效益。
    公司与财务公司重新签订《金融服务协议》遵循了平等、自愿原则，有利于
防范资金风险，提高公司整体资金运作能力，增强资金配置能力，实现资金效益
最大化，符合公司和全体股东的利益。


       五、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议
    2019年7月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与港
财务公司有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》，关联董事李刚、彭辉、
陈贤君回避表决，其他3名非关联董事全部同意本议案。参加表决的董事人数符
合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
       （二）独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事就本次关联交易出具了同意将本次关联交易议案提交公司董
事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司与财务公司重新签订《金
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融服务协议》遵循平等、自愿的原则，该关联交易有利于防范资金风险，提升公
司跨境资金调配的便利性，提高公司整体资金运作能力，进一步降低公司财务费
用，实现资金效益最大化，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情
形。审议本次关联交易的董事会的召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、
规范性文件及《中国国旅股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了
回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。同意将该议案提交公司股东
大会审议，公司股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
       （三）董事会审计委员会书面审核意见
    公司董事会审计委员会出具了同意该关联交易事项的书面审核意见：公司与
财务公司重新签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高公司资金运
营效率和效益，降低融资成本和资金管理风险，增强资金配置能力。本次关联交
易遵循了公平、自愿原则，不存在损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东利
益的情形。同意该议案并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审
议。


    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


       六、备查文件
    （一）中国国旅股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
    （二）中国国旅股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
    （三）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
   （四）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
    （五）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
    （六）中国国旅股份有限公司与港财务公司有限公司金融服务协议


       特此公告。


                                            中国国旅股份有限公司董事会
                                                二〇一九年七月十七日

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