江苏江豪律师事务所 江苏江豪律师事务所 关于江苏亚星锚链股份有限公司二〇一六年年度股东大会 的法律意见书 致:江苏亚星锚链股份有限公司 受江苏亚星锚链股份有限公司(以下简称“公司”)董事会聘请 和江苏江豪律师事务所(以下简称“本所”)委派,本所朱联海律师、 赵超超律师出席公司 2016 年度股东大会(以下简称“本次股东大 会”)并对会议进行法律见证。 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东会议规 则》(以下简称“《股东会议规则》”)等法律、法规和规范性文件的要 求以及《江苏亚星锚链股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定,在会议召开前和召开过程中,本所律师审查了有关本次股东 大会的相关材料,并对本次股东大会的召集、召开程序、提案人的资 格、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、本次股东大 会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场 核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,并且基于公司作出如下承诺:所有提供给律师的文件的正本以 及经律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、合法、有效的, 现发表法律见证意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会是公司第三届董事会于 2017 年 4 月 21 日召开 的第九次会议决议召开的。 2、本次股东大会通知刊登在 2017 年 4 月 25 日的上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上,通知 中载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、出席会议对象、 议案、股东登记等事项。 3、本次股东大会的会议召开方式为现场投票和网络投票相结合 1 江苏江豪律师事务所 的方式。 本次股东大会的现场会议按照通知于 2017 年 5 月 18 日上午 10:00 在江苏省靖江市东兴镇何德村江苏亚星锚链股份有限公司二楼 会议室召开,会议由公司董事长陶安祥先生主持。通过上海证券交易 所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日 的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股 东会议规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,符合《公司章 程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 1、出席本次股东大会的人员 根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为 2017 年 5 月 12 日。有权参加本次股东大会的人员为在 2017 年 5 月 12 日交易完 毕后登记在册的股东、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司 聘请的见证律师。 参加本次股东大会的股东共计 25 人,代表有表决权的股份 426,037,698 股,占上市公司总股本的 44.4066%。其中:通过现场投 票的股东 20 人,代表股份 426,012,498 股,占上市公司总股份的 44.4040%。通过网络投票的股东 5 人,代表股份 25,200 股,占上市 公司总股份的 0.0026%。 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的其他股东(以下 简称“中小股东”)出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东 17 人,代表股份 60,226,483 股,占上市公司总股份的 6.2775%。其 中:通过现场投票的股东 12 人,代表股份 60,201,283 股,占上市公 司总股份的 6.2749%。通过网络投票的股东 5 人,代表股份 25,200 股,占上市公司总股份的 0.0026%。 经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公 司法》、《股东会议规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。 2 江苏江豪律师事务所 2、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。 经本所律师验证,本次股东大会召集人的资格符合《公司法》和 《股东会议规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。 三、本次股东大会审议事项及表决结果 根据召开本次股东大会的通知,本次股东大会审议的事项及表决 结果为: 1、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 2、审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 3、审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 4、审议通过了《公司 2016 年年度报告及年度报告摘要》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 5、审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 6、审议通过了《关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构的议案》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 7、审议通过了《关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2017 年度内部控制审计机构的议案》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 3 江苏江豪律师事务所 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 8、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬 的议案》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 9、审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 10、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 11、审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》。 表决结果:以 426,029,698 股同意,8,000 股反对,0 股弃权, 同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9981%。 12、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案(非独立董 事)》。 表决结果:陶安祥,得票数为 410,848,752 股,得票数占出席会 议有效表决权的比例为 96.4348%。 陶良凤,得票数为 410,848,752 股,得票数占出席会议有效表决 权的比例为 96.4348%。 陶兴,得票数为 501,861,234 股,得票数占出席会议有效表决权 的比例为 117.7973%。 张卫新,得票数为 410,848,752 股,得票数占出席会议有效表决 权的比例为 96.4348%。 王桂琴,得票数为 410,848,752 股,得票数占出席会议有效表决 权的比例为 96.4348%。 沈义成,得票数为 410,848,752 股,得票数占出席会议有效表决 权的比例为 96.4348%。 13、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案(独立董事)》。 表决结果:杨翰,得票数为 426,017,499 股,得票数占出席会议 4 江苏江豪律师事务所 有效表决权的比例为 99.9952%。 范企文,得票数为 426,017,499 股,得票数占出席会议有效表决 权的比例为 99.9952%。 陆皓,得票数为 426,017,499 股,得票数占出席会议有效表决权 的比例为 99.9952%。 14、审议通过了《关于监事会换届选举的议案(非职工监事)》。 表决结果:景东华,得票数为 426,017,499 股,得票数占出席会 议有效表决权的比例为 99.9952%。 王纪萍,得票数为 426,017,499 股,得票数占出席会议有效表决 权的比例为 99.9952% 同时,本次股东大会还听取了公司独立董事代表陆皓所作的 2016 年度述职报告。 经审查,本次股东大会审议的事项与股东大会通知公告列明的事 项相符,在股东会议召开期间,没有股东提出超出上列事项以外的新 提案,未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票表 决方式对上述议案进行了投票表,按《公司章程》和公司《股东大会 议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果, 会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 符合《公司法》、《股东会议规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定,合法、有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、 召集人资格、出席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公 司法》和《股东会议规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法、有效。 本律师见证书一式两份,公司和本所各留存一份。 本页以下无正文 5 江苏江豪律师事务所 (本页无正文,为《江苏江豪律师事务所关于江苏亚星锚链股份有限 公司二〇一六年年度股东大会的法律意见书》签章页) 江苏江豪律师事务所(盖章) 负责人(签字): 经办律师:___________律师 朱联海 经办律师:___________律师 赵超超 二〇一七年五月十八日 6