安信证券股份有限公司

         关于紫金矿业集团股份有限公司使用募集资金

                向全资子公司增资事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，安信证券
股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为紫金矿业集团股份
有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）2016年度非公开发行股票的持续
督导保荐机构，就紫金矿业使用募集资金向全资子公司增资事项进行了认真、审
慎的核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]289号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A股）1,490,475,241股，发行价格为每股人民币3.11元，募集资金总额为人民
币4,635,377,999.51元，扣除发行费用人民币38,458,040.59元后，实际募集资金净
额为人民币4,596,919,958.92元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公
司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2017）验字第
60468092_H02号《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》。
    （二）募集资金存储情况
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》
的规定，公司在中国工商银行股份有限公司上杭支行、中国农业银行股份有限公
司上杭县支行、兴业银行股份有限公司上杭支行开设了非公开发行募集资金专项
账户，公司会同保荐机构及上述银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。
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      二、募集资金投资项目的基本情况

      公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过463,537.80万元，
实际募集资金净额为459,692.00万元，拟用于以下项目：
                                                                      单位：万元
序                                     项目投资总    拟投入募       募集资金实际
                项目名称
号                                          额       集资金额        可投资金额
     刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜
1                                       386,188.09     323,118.21      323,118.21
     矿建设项目
     紫金铜业生产末端物料综合回收扩
2                                        22,839.14      10,510.22       10,510.22
     建项目
3    补充公司流动资金                   168,110.95     129,909.37      126,063.57
                 合计                   577,138.18     463,537.80      459,692.00
    注：“补充公司流动资金”项目拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额
3,845.80万元为2016年度非公开发行股票发行费用。
      本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，
若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次
募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金
总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

      三、本次以募集资金向全资子公司增资的基本情况

      （一）本次增资子公司的基本情况
      1、金山（香港）国际矿业有限公司
      “刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目”的实施主体为姆索诺伊
公司，公司持有金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）100%
的股权，金山香港持有金城矿业有限公司（以下简称“金城矿业”）100%的股
权，金城矿业持有姆索诺伊公司 72%的股权，是姆索诺伊公司的控股股东。根据
公司《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、公司及子公司金城矿业与浙江华
友钴业股份有限公司签署的《股权收购协议》以及《姆索诺伊公司股东大会借款
决议》中对“刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目”建设融资安排的
约定，紫金矿业拟以现金形式对金山香港增资，并由金城矿业通过金山香港向姆
索诺伊公司提供借款的形式，向姆索诺伊公司提供募集资金，专项用于“刚果（金）
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目”的建设。
      紫金矿业本次拟以现金形式对金山香港增资共计人民币 323,118.21 万元或
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等值外币，公司将根据项目进展情况分批对金山香港进行增资。增资完成后金山
香港仍为公司持股 100%的全资子公司。
       金山香港的基本情况如下：
公司名称                      金山（香港）国际矿业有限公司
成立时间                      2004 年 11 月 3 日
注册资本                      838,500,001 港元
住所                          香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A 室
经营范围                      投资与贸易
股权比例                      紫金矿业持有其 100%股权

       2、紫金铜业有限公司
       紫金矿业根据2016年非公开发行募投项目“紫金铜业生产末端物料综合回收
扩建项目”的建设需要，拟以现金形式对该项目的实施主体紫金铜业有限公司（以
下简称“紫金铜业”）增资人民币10,510.22万元，其中，10,510.22万元全部作为
紫金铜业的新增注册资本。本次缴款资金来源为公司2016年非公开发行股票所募
集的资金。本次增资完成后，紫金铜业注册资本为222,140.22万元，仍为公司持
股100%的全资子公司。
       紫金铜业的基本情况如下：
公司名称                      紫金铜业有限公司
成立时间                      2009 年 3 月 10 日
注册资本                      211,630.00 万元
住所                          上杭县蛟洋镇坪埔村
统一社会信用代码              91350823685082167H
法定代表人                    廖元杭
                              阴极铜、金、银、粗硒冶炼、销售；硫酸、硫酸铜、氧
                              气（配套氮气、氩气生产）、三氧化二砷生产、销售；铅
                              滤饼、砷滤饼、白烟尘、阳极炉烟尘、碲化铜渣、精炼
                              渣、阳极泥、尾矿渣、石膏、中和渣销售；阴极铜、黄
经营范围
                              金、白银的分析测试及其技术开发咨询；自营和代理各
                              类商品和技术的进出口业务；住宿、中餐类制售（限分
                              公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                              可开展经营活动）
股权比例                      紫金矿业持有其 100%股权

       （二）本次增资履行的程序
       2017年6月14日，公司第六届董事会2017年第9次临时会议审议通过了《关于
非公开发行募集资金以增资形式投入募投项目的议案》，同意公司使用2016年非
公开发行募集资金对全资子公司金山香港和紫金铜业进行增资。
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    2017年6月14日，公司第六届监事会2017年第1次临时会议审议通过了《关于
非公开发行募集资金以增资形式投入募投项目的议案》，同意公司使用2016年非
公开发行募集资金对全资子公司金山香港和紫金铜业进行增资。
    公司独立董事对上述事项均明确发表了同意的独立意见。
    本次募集资金向全资子公司增资无需提交股东大会审议，不构成关联交易和
重大资产重组。
    （三）本次增资的目的和影响
    公司对全资子公司金山香港和紫金铜业增资是基于本次募集资金投资项目
“刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目”及“紫金铜业生产末端物料
综合回收扩建项目”实际建设亟需资金的需求。公司此次以募集资金增资事项，
募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金
需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公
司及全体股东的利益。
    （四）本次用于增资的募集资金的管理
    1、金山（香港）国际矿业有限公司
    为保证募集资金安全，金山香港及姆索诺伊公司将分别设立募集资金专用账
户，后续公司将会同保荐机构、银行分别与金山香港、姆索诺伊公司签订四方监
管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的要求规范使用募集资金。
    2、紫金铜业有限公司
    为保证募集资金安全，紫金铜业将设立募集资金专用账户，后续公司将与保
荐机构、紫金铜业、银行签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

    四、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司金山香港及紫金铜业增资的情
况进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司使用部分募集资金向公司全资子
公司金山香港及紫金铜业增资的事项已履行公司投资决策的相关程序，经公司
2017 年 6 月 14 日召开的第六届董事会 2017 年第 9 次临时会议审议通过并确认，
并经公司 2017 年 6 月 14 日召开的第六届监事会 2017 年第 1 次临时会议审议通
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过并确认，独立董事发表了同意的独立意见。公司使用部分募集资金向公司全资
子公司增资的事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，本次使用募集资金对全
资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，
符合本次非公开发行股票募集资金使用计划的需要，不存在改变募集资金投向的
情形。基于上述情况，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增
资的事项。




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