紫金矿业集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
2019 年第一次 A 股类别股东大会
2019 年第一次 H 股类别股东大会
会
议
材
料
2019 年 4 月 12 日
紫金矿业集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2019 年 4 月 12 日（星期五）上午 9 点
网络投票时间：2019 年 4 月 12 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1.普通决议案：《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》
2.特别决议案：《关于公司 2018 年度公开增发 A 股股票方案（修订稿）的议案》
2.01 发行股票的种类
2.02 发行股票的每股面值
2.03 发行股票的数量
2.04 本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
2.05 发行方式
1
2.06 发行对象和认购方式
2.07 向原股东配售的安排
2.08 定价原则和发行价格
2.09 发行时间
2.10 上市地点
2.11 发行股票的限售安排
2.12 本次发行前滚存利润的安排
2.13 决议有效期限
3.特别决议案：《关于公司 2018 年度公开增发 A 股股票预案（修订稿）的议案》
4.普通决议案：《关于公司公开增发 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》
5.普通决议案：《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6.普通决议案：《关于公司公开增发 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺（修
订稿）的议案》
7.特别决议案：《关于制定公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划的
议案》
8.特别决议案：《关于公司控股股东、董事、监事及/或董事透过公司第一期员工持
股计划可能认购本次公开增发股份暨关连交易的议案》
2
9.特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本
次公开增发 A 股股票相关事宜的议案》
10.普通决议案：《关于卓鑫投资向 BNL 采购金锭、银锭构成持续关联交易的议案》
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会圆满闭幕。
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2019 年第一次临时股
东大会：议案一
议案一 紫金矿业集团股份有限公司
关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国境内
公开增发人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司
公开增发 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认
为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发 A
股股票的规定和要求，包括但不限于：
一、公司的组织机构健全、运行良好
(一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度健全，能够依法有效履行职责；
(二)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷；
(三)公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
(四)公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
4
业务独立，能够自主经营管理；
(五)公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司的盈利能力具有可持续性
(一)公司最近三个会计年度连续盈利（以扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比较低者作为计算依据）；
(二)公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形；
(三)公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需
求不存在现实或可预见的重大不利变化；
(四)公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未
发生重大不利变化；
(五)公司的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够
持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；
(七)公司最近二十四个月内未曾公开发行证券。
三、公司的财务状况良好
(一)公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
(二)公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的
无保留意见审计报告；
(三)公司的资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不
利影响的不良资产；
(四)公司的经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
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提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
(五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下
列重大违法行为：
(一)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；
(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司募集资金的数额和使用符合规定
(一)募集资金数额不超过项目需要量；
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；
(三)本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形；
(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性；
(五)公司已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户；
(六)公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
六、公司不存在下列情形：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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(二)未按照招股说明书所列资金用途使用募集资金，擅自改变前次
公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
(三)最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(四)公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向
投资者作出的公开承诺的行为；
(五)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司符合下列要求：
(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以较低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据）；
(二)最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
(三)本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票
均价或前一个交易日的均价。
八、公司本次发行符合下列要求：
(一)公司本次发行的股票均为人民币普通股(A 股)股票，股份的发
行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，且每股的发行条件
和价格相同；
(二)公司本次发行股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额。
以上议案经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
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2019 年第一次临时股
东大会：议案二
议案一 紫金矿业集团股份有限公司
关于公司2018年度公开增发A股股票
方案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的《2018 年
度公开增发 A 股股票方案》已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时
会议审议通过。本次公开增发 A 股股票的募集资金投资项目为收购
Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目。目前，Nevsun Resources Ltd.
2018 年度的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司据此
对本次公开增发方案进行了完善，形成了《紫金矿业集团股份有限公司
公开增发 A 股股票方案（修订稿）》，具体如下：
一、发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
二、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 0.10 元。
三、发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过 34 亿股（含 34 亿股，不超过公司已发
行总股份数的 15%）。
由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行
方案时，参考了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对
非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”的相
关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前总股本较大的
实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司已发
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行股份总数的 15%，即不超过 34 亿股。15%（34 亿股）只是一个宽泛的
上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指
引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含 80
亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。由于本次发行价
格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因
导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相
应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场
情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
四、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含
80 亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
收购 Nevsun Resources Ltd.
1 936,330.60 800,000.00
100%股权项目
合 计 936,330.60 800,000.00
注 1：根据公司与 Nevsun 于 2018 年 9 月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购 Nevsun
Resources Ltd. 100%股权的交易金额为 1,858,499,430 加元，约为人民币 936,330.60 万元（按 2018
年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.0381 元人民币元折算），约为
136,427.70 万美元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑换 6.8632
人民币折算）。
注 2：本次募集资金投资项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募集资金
投资项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交
易不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun 已发行股份。
截至多伦多时间 2019 年 2 月 22 日股市收市，Nevsun 全部已发行股份中
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的 286,572,704 股股份（占 Nevsun 全部已发行股份的 92.52%）已接受
公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加
拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对
Nevsun 全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun 从多伦多
证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额
部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
五、发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网
上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包
销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发
行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）
协商确定。
六、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关
法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除
外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的
A 股股票。
七、向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A
股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他
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有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽
西兴杭”）有意参与本次公开增发。
八、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格
不低于招股意向书公告前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易
日公司 A 股股票均价。假设 T 日为招股意向书公告日，则本次公开增发
的发行价格将不低于 T 日前二十个交易日公司 A 股股票均价或 T 日前一
个交易日公司 A 股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监
管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此做出相应调
整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）
协商确定。
九、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准
的期间和有关规定择机发行。
十、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上
市交易。
十一、发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购
本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、
法规的要求执行。
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若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的
政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求
执行。
十二、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发
行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
十三、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日
起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
公司本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后
方可实施。公司独立董事对 2018 年度公开增发 A 股股票方案（修订稿）
发表了同意的独立意见。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
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2019 年第一次临时股
东大会：议案三
议案一 紫金矿业集团股份有限公司
关于公司2018年度公开增发A股股票
预案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月
29 日召开的第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过了《关于<
紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票预案>的议案》。
鉴于本次公开增发募集资金投资项目的可行性研究以及标的公司的
审计和评估工作已经完成，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，
公司于 2019 年 2 月 25 日召开第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议，审
议通过了《关于<紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股
票预案（修订稿）>的议案》，对公开增发预案进行了完善。本次公开增
发预案的主要修订情况如下：
一、在“重要提示”中，补充修订了公司董事会审议通过本次公开
增发相关事项的表述、本次发行股票的数量、定价原则和发行价格的说
明、收购标的公司 Nevsun Resources Ltd.（以下简称“Nevsun”）的最
新进展情况。
二、在“第一节 本次发行方案”之“二、本次公开增发的背景和目
的”之“（二）本次公开增发的目的与意义”中，补充修订了 Timok 铜金
矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量情况、Bisha 铜锌矿的经营情况、Timok
铜金矿和 Bisha 铜锌矿未来盈利情况。
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三、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”
之“（三）发行股票的数量”中，补充了公司确定本次公开增发股票数量
依据的说明。
四、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”
之“（四）发行方式”中，补充了采用主承销商余额包销方式的说明。
五、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”
之“（六）向原股东配售的安排”中，补充了控股股东认购情况的说明。
六、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”
之“（七）定价原则和发行价格”中，补充了定价的说明。
七、在“第一节 本次发行方案”之“五、募集资金用途”中，修订
了收购 Nevsun 的最新进展情况。
八、在“第一节 本次发行方案”之“九、本次公开增发的审批程序”
中，补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
九、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，
修订了收购 Nevsun 的最新进展情况。
十、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“一、
收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目”中，补充修订了 Timok 铜
金矿的基本情况、地理位置和交通、项目生产经营情况、税收优惠政策、
项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补充修订了 Bisha 铜锌矿的
基本情况、地理位置和交通、投资环境、项目生产经营情况、项目生产
规模及效益分析、项目环评情况；补充修订了项目可行性分析；补充了
Nevsun 的审计和评估情况；修订了收购 Nevsun 的最新进展情况。
十一、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，
补充修订了本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响。
十二、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，
补充了公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析。
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十三、在“第三节 董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分
析”之“六、本次公开增发相关风险的讨论和分析”中，补充修订了 Timok
铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量情况；补充了公司董事会审议通过本
次公开增发相关事项的表述。
十四、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响、公司采取的措施及承诺”中，补充了公司董事会审议通过本次
公开增发相关事项的表述。
十五、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响、公司采取的措施及承诺”之“一、本次发行的必要性和合理性”
中，补充修订了 Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量情况、Bisha
铜锌矿的经营情况、Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿未来盈利情况。
十六、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响、公司采取的措施及承诺”之“五、本次公开增发摊薄即期回报
的填补措施”中，补充修订了 Bisha 铜锌矿产量。
十七、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响、公司采取的措施及承诺”之“七、关于本次公开增发摊薄即期
回报的填补措施及承诺事项审议程序”中，补充了公司董事会审议通过
本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺
等事项。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票预
案（修订稿）》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
15
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
2018 年度公开增发 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一九年二月
16
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次公开增发 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次公开增发 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开增发 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次公开增发 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开增发 A 股股票相关事项的生
效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次在中国境内公开增发人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”
或“本次公开增发”或“公开增发”）相关事项已经 2018 年 12 月 29 日召开的公司第
六届董事会 2018 年第 15 次临时会议和 2019 年 2 月 25 日召开的公司第六届董事会 2019
年第 3 次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开增发须经公司股东大
会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行股票定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于招股意向书公
告前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日公司 A 股股票均价。假设 T 日为
招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于 T 日前二十个交易日公司 A
股股票均价或 T 日前一个交易日公司 A 股股票均价。最终的发行价格由股东大会授权
公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门对公开
增发新股出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东
大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过 34 亿股（含 34 亿股，不超
过公司已发行总股份数的 15%）。由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公
开增发的发行方案时，参考了中国证券监督管理委员会对非公开发行“拟发行的股份数
量不得超过本次发行前总股本的 20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同
时结合公司目前总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不
超过公司已发行股份总数的 15%，即不超过 34 亿股。15%（34 亿股）只是一个宽泛的
上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公开增
发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含 80 亿元），实际发行股票数量=
募集资金总额÷发行价格。由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行
股票数量目前亦无法确定。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次
发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行股票的
数量由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构
18
（主承销商）在上述范围内协商确定。
4、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目：本次公开增发募集资金总额（含
发行费用）将不超过 80 亿元（含 80 亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目 936,330.60 800,000.00
合计 936,330.60 800,000.00
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun Resources Ltd.（以下简称
“Nevsun”）已发行股份。截至多伦多时间 2019 年 2 月 22 日股市收市，Nevsun 全部
已发行股份中的 286,572,704 股股份（占 Nevsun 全部已发行股份的 92.52%）已接受公
司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的
强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对 Nevsun 全部剩余股份的收购，并计划
在收购完成后将 Nevsun 从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的要
求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三
年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第四节 公司利润
分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
6、本次公开增发完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
7、本次公开增发完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
8、本次公开增发完成后，公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润
将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
9、本次公开增发决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公
司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长
至相关事项办理完成日。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制
定了本次公开增发后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司控股股东、董事、高级管
19
理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺
的具体内容请参见本预案之“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次公开增发方案时，应特别考虑本次发行对即
期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次公开增发完成后，公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
20
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司、
指 紫金矿业集团股份有限公司
本公司
本次发行、本次公开增 紫金矿业集团股份有限公司中国境内公开增发不超过34亿
指
发、公开增发 股人民币普通股（A股）的行为
紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票预
本预案 指
案
本次公开增发A股股票募集资金投资项目，即收购Nevsun
募投项目、本次募投项目 指
Resources Ltd. 100%股权项目
本次交易 指 公司以现金方式要约收购Nevsun Resource Ltd.
标的公司、Nevsun 指 Nevsun Resource Ltd.
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
加元 指 加拿大法定货币加拿大元
公司章程、《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
可研报告 指 可行性研究报告
公 司 与 Nevsun 于 2018 年 9 月 就本 次 交 易 签 署 的 《 ZIJIN
《收购执行协议》 指 MINING GROUP CO., LTD. and NEVSUN RESOURCES
LTD. PRE-ACQUISITION AGREEMENT》
金山香港 指 金山(香港)国际矿业有限公司，公司全资子公司
Freeport 指 Freeport-McMoRan Exploration Corporation，国际矿业公司
GRMB 指 Global Reservoir Minerals（BVI）Inc.，Nevsun全资子公司
Freeport International Holdings（ BVI）Ltd.，GRMB与Freeport
FIHB 指
成立的合资公司
Bisha Mining Share Company，Nevsun与厄立特里亚国家矿
BMSC 指
业公司成立的合资公司
Rakita Explorations d.o.o. Bor，GRMB与FIHB成立的合资公
Rakita合资公司 指
司
Lundin Mining Corporation，曾向Nevsun发出恶意要约收购
Lundin 指
的加拿大有色金属开采运营商
Rudarsko Topionicarski Basen Bor Grupa，塞尔维亚国有铜业
RTB BOR集团 指
公司
《Timok铜金矿上带矿可 《塞尔维亚Rakita公司Timok铜金矿上部矿带采选工程可行
指
研报告》 性研究报告》
《厄立特里亚Bisha矿业公司Bisha铜锌矿采选工程可行性
《Bisha铜锌矿可研报告》 指
研究报告》
中塔泽拉夫尚 指 塔吉克斯坦中塔泽拉夫尚有限公司，公司子公司
21
新疆阿舍勒 指 新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司子公司
黑龙江多宝山铜矿 指 黑龙江多宝山铜业股份有限公司，公司子公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，公司控股股东
《未来 三年 （2018-2020 《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020年度）
指
年）股东回报规划》 股东分红回报规划》
333级别指推断的内蕴经济资源量，333及以上级别指经济
333及以上级别 指 意义超过内蕴经济，可行性阶段超过概略研究阶段，地质
可靠程度超过推断的资源储量
湿法冶金是将矿石、经选矿富集的精矿或其他原料经与水
溶液或其他液体相接触，通过化学反应等，使原料中所含
湿法冶金 指 有的有用金属转入液相，再对液相中所含有的各种有用金
属进行分离富集，最后以金属或其他化合物的形式加以回
收
在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合
理利用；对生产过程中产生的废渣、废水（液）、废气、余
资源综合利用 指
热余压等进行回收和合理利用；对社会生产和消费过程中
产生的各种废物进行回收和再生利用
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存
在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
22
第一节 本次发行方案
一、发行人基本情况
中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
英文名称：Zijin Mining Group Company Limited
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
证券简称：紫金矿业
证券代码：601899.SH、02899.HK
公司设立日期：2000年9月6日
公司上市日期：2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股）
注册资本：230,312.18891万元
注册地址：上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
董事会秘书：刘强
联系电话：86-0592-2933662
联系传真：86-0592-2933580
办公地址：上杭县紫金大道1号
邮政编码：364200
公司网址：www.zjky.cn
统一社会信用代码：91350000157987632G
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不
含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；
对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿
地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制
造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
23
二、本次公开增发的背景和目的
（一）本次公开增发的背景
紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、
效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加
工及相关产品销售业务。
经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提
高，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业企业前列，已逐步成为全球重要的金、铜、
锌矿产生产商。公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外 9 个国家运作实体项目，是
国内效益最好的上市矿企之一。截至目前，公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企
业之一，同时，公司是国内最大的黄金上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌
生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。公司位居 2018 年《福布斯》全球 2000 强第
947 位、全球有色金属企业第 14 位、全球黄金企业第 2 位。
科技创新是公司发展的核心竞争力，公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大规
模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能力位居国内前列，公司创
始人、董事长陈景河先生是紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人。
公司 2003 年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支 H 股；公司 2008
年回归 A 股，是 A 股市场首家以 0.1 元面值发行股票的改革创新样板企业。
公司科技领先，体制先进，管理层敬业，业绩稳健，获得了资本市场的认可，国内
外多家顶级投资机构持有紫金矿业股票。
1、公司业务情况
截至 2017 年末，公司总资产为 893.15 亿元，归属母公司股东净资产为 350.00 亿元。
公司 2017 年营业收入为 945.49 亿元，其中：黄金销售收入占营业收入的 49.33%（内部
抵销后），毛利占营业毛利的 24.87%；铜销售收入占营业收入的 22.35%（内部抵销后），
毛利占营业毛利的 33.57%；铅锌销售收入占营业收入的 8.08%（内部抵销后），毛利占
营业毛利的 24.25%；铁矿、白银等其他产品销售收入占营业收入的 20.24%（内部抵销
后），毛利占营业毛利的 17.31%。
24
在黄金生产方面，2017 年公司生产黄金 213.77 吨，其中矿产金 37.48 吨，占全国矿
产金总产量的 10.15%。公司矿产金产量及收入较为稳定。
在铜生产方面，2017 年公司生产铜 63.60 万吨，其中矿产铜 20.80 万吨，占全国矿
产铜总产量的 12.56%。随着刚果（金）科卢韦齐铜矿逐步投产、达产，黑龙江多宝山
铜矿扩建投产、达产，以及未来刚果（金）卡莫阿铜矿的建成投产，矿产铜将成为未来
公司主要的盈利增长点。
在锌生产方面，2017 年公司生产锌 46.70 万吨，其中矿产锌 27.00 万吨，占全国矿
产锌总产量的 8.26%。锌作为公司的重要板块，产量稳中有增，将为公司持续贡献稳定
的收益。
在海外运营方面，公司海外项目运营贡献占比持续提升。截至本预案公告之日，公
司共有 9 个海外在产项目。2017 年，公司海外项目矿产金 19.65 吨，占公司矿产金总量
的 52.42%；矿产铜 2.93 万吨，占公司矿产铜总量的 14.09%；矿产锌 9.33 万吨，占公司
矿产锌总量的 34.56%。截至 2017 年底，公司海外项目资源储量分别为黄金 687.65 吨、
铜 2,039.87 万吨、铅锌 94.27 万吨，分别占公司总资源储量的 52.09%、64.81%、10.17%。
截至 2017 年末，公司主要矿山按权益保有资源储量（经评审）分别为：黄金 1,320.07
吨、铜 3,147.51 万吨、铅锌 927.07 万吨、白银 836.05 吨、铁矿 2.06 亿吨等（333 及以
上级别），公司主要矿产资源储量接近国际一流矿业公司水平。
2、公司发展战略
2016 年 2 月，公司董事会在古田召开会议，制定了《2020 年战略规划暨 2030 年远
景规划目标》。2018 年 8 月，面对内外部出现的新情况，公司董事会以古田会议提出的
《2020 年战略规划暨 2030 年远景规划目标》为依据，审议修订了新一轮创业发展目标，
提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干问题，形成了《紫金矿业集团股份有限
公司 2018—2022 年战略规划》。
3、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：
（1）战略导向和目标清晰
本届董事会始终坚持顺应时代发展要求，认真贯彻公司古田战略决议决策，于 2018
年制订了《紫金矿业集团股份有限公司 2018-2022 年战略规划》，确定今后五年即至公
25
司成立 30 周年时公司规划总体目标及战略举措和实施重点，明确提出“突出国际化发
展方向，突出金铜优势矿产，至 2022 年主要经济指标在 2017 年基础上力争实现大幅度
增长，成为全球重要的金、铜、锌矿产品生产商，资源储量和矿产品产量力争进入全球
前列”。
（2）主要技术经济指标较大幅度增长
2017 年，公司年末资产总额达到 893.15 亿元，年度实现销售收入 945.49 亿元，利
润总额和归属母公司净利润实现良好增长；公司的资源利用水平大幅度改善和提升，矿
石贫化率、选矿回收率持续进步；公司资产质量优质，尤其是具有支撑企业持续增长的
矿产资源基础。公司黄金板块继续保持行业领先，铜、锌板块成为新的重要增长极。
（3）公司品牌及行业地位显著提升
公司位居《福布斯》2018 全球上市企业 2000 强第 947 位、及其中的全球有色金属
企业第 14 位、全球黄金企业第 2 位；位居 2018 年《财富》“中国 500 强”第 82 位。
公司成为首批纳入 MSCI 指数的 234 只大盘 A 股之一，三大国际知名信用评级机构穆迪、
标普、惠誉首次发布公司信用评级报告，均为投资级信用评级，展望均为稳定，各大商
业银行的综合授信超过 1,000 亿元；公司环保生态水平大幅提升；公司在地质勘查、湿
法冶金、低品位资源大规模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能
力位居国内前列。
（4）国际化进程明显加快
公司海外项目不断增加，成为集团最大的增长极。科卢韦齐铜矿产能稳步释放，卡
莫阿铜矿大幅增储且建设顺利推进。公司于 2018 年完成了 RTB BOR 集团的并购；本次
募投项目的标的公司 Nevsun 在塞尔维亚拥有 Timok 铜金矿，在厄立特里亚拥有 Bisha
铜锌矿，公司金、铜、锌资源储量大幅增加，Timok 铜金矿与 RTB BOR 在塞尔维亚形
成协同效应。
（5）全面深化改革积极推进
在公司治理体系方面，公司完成了党建工作入章程的重大制度修订，确立了党委“把
方向、管大局、保落实”和在重大决策、重大改革中的核心领导地位；明确了董事会及
执行与投资委员会在公司重要生产经营和投资决策中的重大作用。在管理体系方面，公
司以“简洁、规范、高效”为核心，完成了公司事业部制为重点的管理体系改革，事业
部在日常生产经营的管理和服务地位突显，权属企业的主体责任和权利得到加强，流程
进一步优化，决策执行效率提升；巩固了具有鲜明紫金特色的新时期治理、管理体系，
26
提高了现代化管理水平。
4、安全、环保先行，为可持续发展护航
公司坚持“绿水青山就是金山银山”和“生命第一、环保优先”的理念，以“零工
亡、零职业病、零环保事故”为目标，将安全生产和环境保护视作企业生存和发展的生
命线，持续加大安全生产和环境保护投入，不断提升安全生产和环境保护水平，全面推
进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指标方面保持行业领先。
公司下属紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”；紫金山金铜
矿更是被列为全国首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为
“引领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”；紫金铜业有限公司
被工业和信息化部评为“国家工业产品生态设计首批试点企业”，紫金铜业有限公司年
产 20 万吨铜冶炼项目被水利部评为“国家水土工程生态文明工程”；紫金铜业有限公
司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司被工业和信息化部评为国家“绿色工厂”。目前，
公司共有 8 家企业被列入自然资源部国家级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位，2 家企
业被列入省（自治区）级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位。
5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报
公司 H 股和 A 股上市分别募集资金 14.08 亿元和 99.82 亿元，2016 年度 A 股非公
开发行股票募集资金 46.35 亿元，股权融资总额 160.25 亿元，而公司上市以来 A+H 股
已累计向股东分红 203.37 亿元，超过了股权融资总额，股东获得了丰厚的回报。公司积
极履行社会责任，设立了紫金矿业慈善基金会，累计捐款总额超过 20 亿元，先后三次
获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，在中国社科院发布的 2015 年全国国有企业
公益 100 强公益发展指数排名中位居第 13 位，位列 2017 年第十四届中国慈善排行榜第
14 位，以及全国非公募基金排行榜第 18 位。
6、国家对外投资政策驱动，争做中国矿业“一带一路”先行者
2015 年 3 月，我国发布实施“一带一路”战略，福建省被定位为“21 世纪海上丝
绸之路核心区”。“一带一路”战略鼓励加大金属矿产等传统及战略能源资源的国际勘
探开发合作，为我国矿业发展带来了前所未有的机遇。“一带一路”沿线国家的矿产资
源丰富，在世界矿业产业链条中占有重要份额和地位。公司总部处于海上丝绸之路的核
心区，多年积累的人才、技术、资金等优势与沿线地区丰富的矿产资源、广阔市场之间
27
相互结合，发展空间较大。在“一带一路”的境外区域，公司下属的中塔泽拉夫尚已成
为塔吉克斯坦最重要的黄金企业；俄罗斯龙兴有限责任公司图瓦锌多金属矿是中俄在矿
山开采领域最早、最好的合作典范之一；左岸金矿为吉尔吉斯斯坦第三大金矿。
公司本次募投项目的标的公司 Nevsun 旗下拥有塞尔维亚 Timok 铜金矿及非洲厄立
特里亚在产矿山 Bisha 铜锌矿，在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有 27 宗探矿权，
矿山项目地处“一带一路”进入欧洲沿线的重要战略位置。
7、风险与挑战
（1）公司需持续增加资源储备以保证长期可持续发展
通过多年海外并购，公司矿产金、铜、锌等业务规模均有较大幅度增长。资源储备
是公司的主要资产和核心竞争力，公司仍需持续增加资源储备以保证长期可持续发展。
（2）资金不足制约
公司分红丰厚，随着经营规模不断扩大，投入不断增加，公司发展需要大量资金支
持。而目前公司的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，单一的融资渠道可能制约
公司未来发展。
（二）本次公开增发的目的与意义
1、满足资金需求，优化财务结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.08%。根据《收
购执行协议》，本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为 1,858,499,430
加元，折合约为 936,330.60 万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产
负债率将因此提升。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从
而降低财务费用，优化公司财务结构。
2、扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun 拥有 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿两大核心资产，其中 Timok 铜金矿尚未
开发，Bisha 铜锌矿为在产矿山。
Timok 铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根据
《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿建设期为 2.5 年，生产服务年限
28
为 13 年（其中投产期 2 年，达产期 7 年，减产期 4 年）。项目建成投产后，年均净利
润为 20,102.43 万美元，税后项目投资财务内部收益率为 60.54%，项目投资回收期（含
建设期）为 3.50 年。其中，投产后前 3 年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
年份 第1年 第2年 第3年
达产率 50% 70% 100%
Timok 铜金矿上带矿
营业收入 34,143.10 88,032.30 87,670.20
净利润 21,242.20 58,795.30 55,376.00
经营活动现金流
24,347.80 62,954.60 59,091.80
量净额
Bisha 铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018 年生产锌金属产量约 12.5 万吨，铜
金属产量约 1.7 万吨，金金属产量约 429 公斤，银金属产量约 31 吨。根据《Bisha 铜锌
矿可研报告》，Bisha 铜锌矿优化后存续服务期为 9 年，项目优化后达产年年均净利润
为 2,757.12 万美元。其中，前 3 年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
年份 第1年 第2年 第3年
Bisha 铜锌矿
营业收入 27,896.20 26,670.40 24,807.80
净利润 4,349.40 3,452.50 3,133.00
经营活动现金流
7,949.80 7,094.70 6,801.00
量净额
以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。
3、增加资源储量，提升核心竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购 Nevsun 取得 Timok
铜金矿上带矿和 Bisha 铜锌矿的控制权，以及 Timok 铜金矿下带矿 60.4%权益（最终下
带矿权益将稀释至 46%），将显著增加公司优质资源储量。根据紫金矿业建设有限公司
厦门设计分公司于 2019 年 1 月出具的《Timok 铜金矿上带矿可研报告》和《Bisha 铜锌
矿可研报告》以及 Nevsun 于 2018 年 8 月出具的《Timok 项目 NI43-101 技术报告》，
收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约 819.01 万吨，占公司现有铜资源储量
的 26.02%；新增金资源储量（按权益）约 236.36 吨，占公司现有金资源储量的 17.90%；
新增锌资源储量（按权益）约 187.69 万吨，占公司现有锌资源储量的 23.97%。因此，
本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。
29
三、本次发行符合公开增发条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司
公开增发 A 股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规
和规范性文件关于上市公司公开增发 A 股股票的各项规定和要求，具备公开增发的资格
和条件。
四、本次公开增发方案概要
（一）发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
（二）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 0.10 元。
（三）发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过 34 亿股（含 34 亿股，不超过公司已发行总股份数的
15%）。由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行方案时，参
考了中国证券监督管理委员会对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总
股本的 20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前总股本较
大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司已发行股份总数
的 15%，即不超过 34 亿股。15%（34 亿股）只是一个宽泛的上限，并不代表公司对本
次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行
费用）将不超过 80 亿元（含 80 亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。
由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发
生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
30
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大
会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在
上述范围内协商确定。
（四）发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发
行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时
将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股股
票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者
（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的 A 股股票。
（六）向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配
售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭有意参与本次公开增发。
（七）定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格不低于招股意向
书公告前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日公司 A 股股票均价。假设 T
日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于 T 日前二十个交易日公
司 A 股股票均价或 T 日前一个交易日公司 A 股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会
授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）
31
协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的
监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事
会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（八）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规
定择机发行。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的
限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要
求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
五、募集资金用途
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含 80 亿元），拟用
于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
号
1 收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目 936,330.60 800,000.00
合计 936,330.60 800,000.00
注 1：根据公司与 Nevsun 于 2018 年 9 月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购
Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易金额为 1,858,499,430 加元，约为人民币 936,330.60 万元（按
2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.0381 元人民币元折算），
约为 136,427.70 万美元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑
换 6.8632 人民币折算）。
注 2：本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交
32
金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成
上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun 已发行股份。截至多伦多时
间 2019 年 2 月 22 日股市收市，Nevsun 全部已发行股份中的 286,572,704 股股份（占
Nevsun 全部已发行股份的 92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成
功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式
完成对 Nevsun 全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun 从多伦多证券交
易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司
自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司
新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
七、决议有效期限
本次公开增发决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效
期自动延长至相关事项办理完成日。
八、本次公开增发不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关
条件。
九、本次公开增发的审批程序
本次公开增发 A 股股票相关事项已经 2018 年 12 月 29 日召开的公司第六届董事会
2018 年第 15 次临时会议和 2019 年 2 月 25 日召开的公司第六届董事会 2019 年第 3 次临
时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开增发须经公司股东大会审议通过，
并经中国证监会核准后方可实施。
33
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次公开增发的募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含 80 亿元），拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目 936,330.60 800,000.00
合计 936,330.60 800,000.00
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun 已发行股份。截至多伦多时
间 2019 年 2 月 22 日股市收市，Nevsun 全部已发行股份中的 286,572,704 股股份（占
Nevsun 全部已发行股份的 92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成
功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式
完成对 Nevsun 全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun 从多伦多证券交
易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司
自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目
（一）项目背景情况
本次发行拟收购的标的公司 Nevsun 系一家以铜、锌、金为主的矿产资源勘查、开
发公司，并在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所两地上市。
Nevsun 旗下拥有塞尔维亚未开采矿山 Timok 铜金矿项目（上带资源为高品位铜金
矿，拥有 100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有 60.4%权益，最终权益将
稀释至 46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山 Bisha 铜锌矿项目（目前拥有 60%权益）；
并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有 27 宗探矿权。
公司拟通过境外全资子公司金山香港下设子公司，以每股 6 加元的价格，向 Nevsun
发出现金收购要约，收购 Nevsun 全部已发行的 302,592,672 股股份（其中包括公司下属
子公司管理的紫金环球基金现已持有的 Nevsun 3,197,191 股股份）及其他在要约结束前
34
已发行的 Nevsun 股份。截至 2019 年 2 月 25 日公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会
议召开日，Nevsun 全部已发行的股份数为 309,749,905 股。
（二）本次收购相关协议的主要内容
2018 年 9 月 5 日，公司与 Nevsun 签署了《收购执行协议》，与 Nevsun 的董事和
管理层签署了《锁定协议》，两份协议的主要内容如下：
1、《收购执行协议》
（1）协议方
① 紫金矿业集团股份有限公司
② Nevsun
（2）收购标的与交易金额
① 收购标的：全部已发行股份 302,592,672 股（其中包括本公司下属子公司管理的
紫金环球基金持有 Nevsun 3,197,191 股股份），及其他在要约结束之前发行的 Nevsun
股份。
② 交易金额：每股 6 加元，本次交易金额以最终收购成交金额为准。
本次要约价格较 Nevsun 在多伦多证券交易所上市的普通股于 2018 年 9 月 4 日的收
盘价每股 4.94 加元溢价 21%；较 Lundin 于 2018 年 7 月 26 日向 Nevsun 提出的每股 4.75
加元的恶意收购要约高出 1.25 加元，或溢价 26%；较 Nevsun2018 年 5 月 7 日未受 Lundin
恶意收购要约影响前的收盘价每股 3.82 加元溢价 57%。
公司对 Nevsun 进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价系公司
依据尽职调查情况，对 Nevsun 资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公平协商及一般
商业原则下，参考 Nevsun 股票价格后达成。
本次收购资金来源为公司自筹。
（3）主要要约条款
① 要约期：初始要约期为要约正式发出后 105 天。
② 发出要约的先决条件
A、《收购执行协议》未被终止；
B、未发生任何致使要约规定的一项或多项条件无法满足的情形；
C、Nevsun 董事会批准签署《收购执行协议》，并向 Nevsun 的股东一致推荐接受
35
本要约，拒绝 Lundin 发出的要约（“Lundin 要约”），Nevsun 董事会不得撤回该推荐
意见，或者从不利于公司的角度修改、调整或者限定该推荐意见，或者采取其他与该推
荐意见实质上不一致，或者对公司具有损害的行动；
D、Nevsun 在《收购执行协议》任何重要方面未违反相应承诺或义务；
E、Nevsun 董事会应起草、批准和印刷董事会推荐要约的通函与要约一同寄发；
F、无任何法律禁令反对公司发出要约或接收/支付根据要约存托的股份；
G、于发出要约时，Nevsun 在《收购执行协议》中作出的陈述与保证，如果有不造
成重大负面效应或者程度方面的限定，则应当完全真实、准确，如果没有不造成重大负
面影响或者程度方面的限定，则在主要层面，应当真实、准确；
H、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
I、在签署《收购执行协议》之后不存在 Nevsun 董事会书面确认比公司要约更优的
收购方案。
③ 要约条件
根据相关法律，在要约结束时（不包括法定的 10 天强制延期或者此后的自主进行
的要约延期），接受要约、有效完成存托，而没有被撤回的 Nevsun 股份（包括其附属
的股东权利计划下的权益）占 Nevsun 已发行股份 50%以上（不包括公司已经直接、间
接持有或者享有控制权的，或者通过任何一致行动人持有的 Nevsun 股份）为法定最低
收购条件，不可豁免，若未达该比例，则公司有权撤回或终止要约，或延长要约有效期。
在满足该规定情况下，除非下列条件在要约期满之时得到满足或豁免，否则无需接
纳或支付股份对价，条件包括：
A、要约期满时，收到的股权占已发行股份至少三分之二；
B、《收购执行协议》未被终止；
C、不存在妨碍或者禁止要约和交易完成的政府机构作出的生效裁决、指令或者禁
令，或者阻碍或者禁止公司接受要约下存托的股份并且付款的法律；
D、已完成所有监管审批；
E、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
F、Nevsun 在重大层面上遵守了在《收购执行协议》中提及的其需要在要约到期前
遵守的义务和承诺，收购执行协议中的陈述和保证内容在缔约时和要约到期时均应真实
准确；
G、《收购执行协议》签订后，未出现 Nevsun 或其子公司 1/3 以上权益在 Lundin
36
要约或者其他要约收购中被其他方获取的情形。
（4）陈述、保证及承诺
① 协议有效期内，Nevsun 所作陈述与保证均持续有效，并作为交割条件之一。
② 自收购执行协议签署到交易完成，Nevsun 承诺努力维持其及各子公司日常业务
正常开展。
（5）交易保护
① 不招揽：协议签署后，Nevsun 停止并且不进行任何关于第三方提出的竞争要约
的讨论及谈判，除非该竞争要约为更优要约；不向第三方寻求其它要约及配合任何竞争
要约。
② 匹配权：公司有权在收到 Nevsun 发出存在更优要约通知或收到更优要约最终协
议副本之日起 5 个工作日内，修订《收购执行协议》及要约条款，以匹配任何更优要约
的条件，Nevsun 应优先考虑公司的匹配方案。
③ Nevsun 应支付终止费的情形
如发生任一以下情况，Nevsun 必须向公司支付金额为 5,000 万美元的终止费，包括：
A、Nevsun 董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
B、Nevsun 董事会或任何委员会没有再次向股东重申接受要约的意见；
C、在协议签署之日起产生竞争要约，Nevsun 董事会不反对该竞争要约，或接受、
支持、推荐该要约；
D、Nevsun 在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、Nevsun 董事会授权公司就竞争要约签署最终书面协议；
F、由于出现情形（a）在《收购执行协议》签署之后和要约期满日之间，任何除了
公司或者其子公司的第三方公告竞争要约且未被撤销；或（b）《收购执行协议》终止
后的 6 个月内任一竞争要约完成（无论是否是此前公告的第三方竞争要约），或 Nevsun
就竞争要约签署了约束性协议，而该竞争性要约最终得以完成。
④ 公司应支付反向终止费的情形
如（i）仅由于未取得中国政府审批而导致要约条件未能得到满足，进而导致交易未
能在 2019 年 1 月 31 日前完成，或者（ii）公司未能按照协议约定收购接受要约的 Nevsun
股份并且付款，Nevsun 可终止交易，且公司应向 Nevsun 支付金额为 5,000 万美元的反
向终止费。由于重大不利影响或 Nevsun 违反其陈述与保证导致无法取得中国审批的情
况除外。反向终止费需要将资金注入监管账户予以保证。
37
（6）协议终止
《收购执行协议》可由双方共同签署书面协议终止。
① 双方均可提出终止的情况
A、《收购执行协议》签署之后，任何禁止或者使得本次要约及相关交易处于非法
状态的法律被颁布或者执行；
B、一方违反其陈述与保证，或未能履行其在《收购执行协议》中的承诺或约定，
致使要约及相关交易完成日期发生在 2019 年 1 月 31 日之后；
C、一方违反《收购执行协议》规定的承诺或义务中任一重要内容；
D、受限于一些例外情况，一方在《收购执行协议》中的陈述与保证条款在要约期
满前被发现是不真实或错误的。
② Nevsun 可提出终止的情况
A、公司未在当地时间 2018 年 9 月 18 日前寄出要约和相关文件；
B、Nevsun 董事会同意与第三方签署支持要约最终书面协议；
C、公司未在 2019 年 1 月 31 日前取得中国政府审批（受限于一些例外情况），或
者未依照约定完成对接受要约的 Nevsun 股票的收购。
③ 公司可提出终止的情况
A、在 2019 年 1 月 31 日前，要约条件未被全部满足或豁免，但是如果除了中国政
府审批（受限于一些例外情况）或者法定最低收购条件以外的其他要约条件都得到了满
足，公司不能单方面终止《收购执行协议》；
B、Nevsun 董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
C、在协议签署之日起产生竞价要约，Nevsun 董事会不反对该要约，或接受、支持、
推荐该要约；
D、Nevsun 在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、签署协议之后，出现重大不利影响情形。
2、《锁定协议》
对 Nevsun 所有证券有直接或间接控制的每一位公司董事和管理人员（“锁定证券
持有人”）均应签署锁定协议。协议规定，每一签署锁定协议人都应将其所持有的证券
托存以支持要约。
锁定证券持有人都受一定条款约束，包括但不限于：
38
（1）禁止发起或参与任何竞争要约的谈判、交易执行和签署；
（2）锁定证券持有人实际或间接持有的所有期权都应被行权，并将被有效托存；
（3）除非有更优要约，否则不得行使投票权支持任何竞争要约；
（4）立即终止在锁定协议签署之日前开始的任何与第三方关于竞争要约的讨论。
（三）Nevsun 的基本情况
1、公司概况
名称：Nevsun Resources Ltd.
股票上市地：加拿大多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所
股票代码：NSU
注册地址：2600-595 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada
2、子公司情况
根据 Nevsun 2017 年年报，Nevsun 下属主要子公司情况如下图所示：
Nevsun 目前拥有的核心资产包括塞尔维亚 Timok 铜金矿及厄立特里亚 Bisha 铜锌
39
矿。其中 Timok 铜金矿由 Rakita 合资公司持有；Bisha 铜锌矿由 BMSC 持有。
3、采矿权、探矿权情况
Nevsun 合计拥有采矿权 2 宗，均位于厄立特里亚，并由子公司 BMSC 持有；Nevsun
合计拥有探矿权 27 宗，其中子公司 Rakita 合资公司在塞尔维亚拥有 5 宗探矿权，子公
司 Tilva d.o.o. Beograd 在塞尔维亚拥有 8 宗探矿权，子公司 Balkan Exploration and Mining
d.o.o. Beograd 在塞尔维亚拥有 8 宗探矿权，子公司 Reservoir Minerals Macedonia DOOEL
Skopje 在马其顿拥有 3 宗探矿权（已到期，目前正办理延续或变更手续），子公司 Reservoir
Minerals DVB dooel 在马其顿拥有 1 宗探矿权（已到期，目前正办理延续或变更手续），
子公司 BMSC 在厄立特里亚拥有 2 宗探矿权。
4、主要资产及经营情况
（1）Timok 铜金矿
① 基本情况
Timok 铜金矿为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上部为高品位
块状铜金矿，下部为超大型斑岩型铜矿。Nevsun 持有上带矿 100%权益，目前持有下带
矿 60.4%权益（根据 Nevsun 与 Freeport 之间的合资协议，Nevsun 在下带矿的实际权益
将减少为 46%）。
Timok 铜金矿目前尚未开发，根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，截至 2018
年 6 月，Timok 铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量 4,615 万吨，其中铜平均品位
为 2.71%，铜金属量为 121.89 万吨，金平均品位为 1.70 克/吨，金金属量为 76.17 吨；
根据《Timok 项目 NI43-101 技术报告》，截至 2018 年 6 月，Timok 铜金矿下带矿推断
资源量为矿石量 165,900 万吨，其中铜平均品位为 0.86%，铜金属量为 1,430 万吨，金
平均品位为 0.18 克/吨，金金属量为 298.59 吨。Timok 铜金矿上带矿和下带矿合计铜金
属量为 1,551.89 万吨，金金属量为 374.76 吨。按最终权益核算，Nevsun 在 Timok 铜金
矿的权益铜金属量为 779.69 万吨，金金属量为 213.52 吨。
② 股权架构
40
Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Reservoir
Minerals Inc.
100% Freeport-
Global Reservoir McMoRan
Exploration Freeport-
Minerals（BVI）Inc.
Corporation NEVSUN McMoRan
(“GRMB” ） 100%A股
28%B股 72%B股 RESOURCES Exploration
LTD. Corporation
45% Freeport International
55% 60.4% 39.6%
Holdings（BVI）Ltd.
（“FIHB”） 100%
Timok JVSA
100%
(BVI) Ltd.
Timok上带矿 Timok下带矿
99.9% Suva Reka
(BVI) Ltd.
Kameni
Potok
0.1%
Cooperatief
U.A.
100%
Cukaru Peki
BV
100%
Rakita Exploration 100% Timok铜金矿
d.o.o. Bor
项目
（ “Rakita合资公司” ）
Timok 铜金矿项目结构图（目前）
Nevsun 在塞尔维亚与 Freeport 成立 Rakita 合资公司，其中 Nevsun 通过其全资子公
司 GRMB 持有 Rakita 合资公司 45%权益，通过 GRMB 与 Freeport 共同持股 FIHB，FIHB
持有 Rakita 合资公司 55%权益。Rakita 合资公司持有 Timok 铜金矿 100%权益。
Nevsun 通过 GRMB 持有 FIHB 全部 A 股和 28%B 股，Freeport 持有 72%B 股。根
据相关合资协议，受限于一些目前不涉及的例外情况，A 股对应 FIHB 享有的 Timok 铜
金矿上带矿权益，B 股对应 FIHB 享有的 Timok 铜金矿下带矿权益。因此，Nevsun 目前
直接和间接合计持有上带矿 100%权益以及下带矿 60.4%权益，Freeport 持有下带矿
39.6%权益。
41
Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Reservoir
Minerals Inc.
100% Freeport-
Global Reservoir McMoRan
Exploration Freeport-
Minerals（BVI）Inc.
NEVSUN McMoRan
(“GRMB” ） 100%A股 Corporation
28%B股 72%B股 RESOURCES Exploration
LTD. Corporation
25% Freeport International
75% 46% 54%
Holdings（BVI）Ltd.
（“FIHB”） 100%
Timok JVSA
100%
(BVI) Ltd.
Timok上带矿 Timok下带矿
99.9% Suva Reka
(BVI) Ltd.
Kameni
Potok
0.1%
Cooperatief
U.A.
100%
Cukaru Peki
BV
100%
Rakita Exploration 100% Timok铜金矿
d.o.o. Bor
项目
（ “Rakita合资公司” ）
Timok 铜金矿项目结构图（稀释后）
根据 Nevsun 与 Freeport 之间的合资协议，FIHB 在 Rakita 合资公司的权益将增加到
75%，而 Nevsun 在 Rakita 合资公司的直接持股将降低到 25%，这种情况下 Nevsun 在下
带矿的实际权益减少为 46%，Freeport 的实际权益将增加至 54%；Nevsun 在上带矿的实
际权益仍然维持在 100%。
本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有 Nevsun 100%股权，从而
间接持有 Timok 铜金矿上带矿 100%权益以及下带矿 60.4%权益（最终下带矿权益将稀
释至 46%）。
③ 地理位置和交通
Timok 铜金矿位于塞尔维亚东部，行政区划隶属于矿业城市博尔。矿区交通便利，
矿区距博尔城约 5 公里。博尔地区拥有良好的铁路及公路网，可通往全国其他地区，多
瑙河附近可使用水路运输。博尔铁路线是塞尔维亚铁路系统的重要组成部分，可连接贝
尔格莱德和其他主要干线，非常适合作为货运中心；博尔至首都贝尔格莱德，由 37/36
号省级公路、E75/E761 高速公路（泛欧洲走廊）连接，公路里程 250 公里，约 3 小时车
程即可到达。
④ 投资环境
42
Timok 铜金矿项目所在地塞尔维亚地处中东欧，水陆交通方便。塞尔维亚政治稳
定，长期奉行与中国友好政策，近年来经济增长较快。
⑤ 土地使用情况
Timok 铜金矿目前尚未开发，根据 Nevsun 2018 年三季报，截至 2018 年 9 月底，
Timok 铜金矿上带矿开发所需的土地收购已完成了 74%，勘探斜坡道施工所需的土地收
购已全部完成。
⑥ 项目生产经营情况
截至本预案出具之日，Timok 铜金矿尚未进入正式的建设和生产阶段。根据《Timok
铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况
具体如下：
A、采矿情况
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿矿体埋深超过 430 米，
不具备露天开采的条件，因此计划采用地下开采。同时，采矿方法计划用上向进路充填
法和分段空场嗣后充填法。
矿山基建完毕后的生产计划如下：
生产期 投产期 达产期 减产期
年份
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
（年）
矿石量
82.5 231 330 330 330 330 330 330 330 297 297 271.5 210.2
（万吨）
B、选矿情况
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，选矿方案包括碎磨流程、选别工艺和脱水
流程。
碎磨流程：采用“半自磨碎磨”方案。该方案在投资和运营成本上都具有优势；同
时半自磨方案还具有厂房占地面积小、厂房车间数量少、配置起来厂区环境更简洁美观、
比常规碎磨方案环保、设备台数少、更容易实现自动化管理的特点。
选别工艺：高品位矿石采用全硫混浮-混合精矿再磨-铜硫分离浮选工艺。低品位矿
石采用部分铜快速优先浮选-铜硫混浮-铜硫混合精矿再磨-铜尾选硫浮选工艺。
脱水流程：浮选铜精矿采用“浓缩+过滤”两段脱水工艺流程，最终铜精矿含水率
小于 12%，精矿经装袋后汽车外运销售。浮选尾矿一部分未经浓缩直接进充填泵房，剩
余部分尾矿自流进尾矿浓密机进行浓缩，最终底流浓度为 55%，泵送至尾矿库堆存。
43
C、主要成本指标情况
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿达产年年均采矿直接
生产成本为 22.88 美元/吨，选矿直接生产成本为 8.05 美元/吨。项目建成投产后，项目
年均总成本费用为 21,346.25 万美元，单位总成本费用为 75.02 美元/吨；年均经营成本
为 17,468.80 万美元，单位经营成本为 61.39 美元/吨。
⑦ 税收优惠政策
《Timok 铜金矿上带矿可研报告》编制过程中对盈利能力的测算，已考虑预期获得
当地税收优惠的影响：
根据塞尔维亚共和国现行的企业所得税法（Corporate Income Tax Law），企业所得
税率为 15%，但满足一定条件可享受 10 年免税期。
Rakita 合资公司未来的投入将满足免税期条件的要求，预期将获得所得税减免，自
产生应税利润的当年起按比例减免企业所得税。
⑧ 项目生产规模及效益分析
A、项目生产规模
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，项目建成投产后，公司估算产品产量如下：
生产期 投产期 达产期 减产期
年份
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
（年）
铜金属量
5.15 13.54 14.49 12.00 8.70 4.77 4.68 6.88 6.85 6.42 6.42 5.97 4.58
（万吨）
金金属量
2,462 6,076 5,029 3,637 1,951 730 696 1,299 1,267 1,197 1,197 1,120 855
（公斤）
B、效益分析
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，项目建成投产后，年均净利润为 20,102.43
万美元。税后项目投资财务内部收益率为 60.54%，项目投资回收期（含建设期）为 3.50
年。
综上所述，Timok 铜金矿上带矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
⑨ 项目环评情况
截至本预案出具之日，Timok 铜金矿项目的环评文件正在办理之中。
（2）Bisha 铜锌矿
① 基本情况
Nevsun 持有 Bisha 铜锌矿项目 60%权益，该项目为在产矿山，2011 年开始商业化
44
生产，2016 年中期至今以产锌为主，伴生部分铜。Bisha 矿床内分布有 Bisha、Harena、
Northwest、Hambok、Asheli 五个矿段，其中 Bisha 和 Harena 为主矿段。
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，Bisha 矿区五个矿段探
明+控制+推断资源/储量合计矿石量为 6,719 万吨，其中锌平均品位为 4.66%，锌金属量
为 312.81 万吨，铜平均品位为 1.02%，铜金属量为 65.54 万吨，金平均品位为 0.57 克/
吨，金金属量为 38.06 吨，银平均品位为 29.87 克/吨，银金属量为 2,007.25 吨。按权益
核算，Nevsun 在 Bisha 铜锌矿的权益锌金属量为 187.69 万吨，铜金属量为 39.32 万吨，
金金属量为 22.84 吨，银金属量为 1,204.35 吨。2018 年，Bisha 铜锌矿采剥总量为 2,206.8
万吨，选矿设计产能为 240 万吨/年。
② 股权架构
Bisha铜锌矿项目公司股权架构图 Bisha铜锌矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Nevsun NEVSUN
厄立特里亚国
（Barbados) RESOURCE
家矿业公司
Holdings Ltd. S LTD.
100% 60% 40%
Nevsun Africa
(Barbados) Ltd. Bisha Mining
Share Company
100% （ “BMSC” ）
Nevsun 100%
Resources
(Eritrea) Ltd. Bisha铜锌矿项
目
60%
Bisha Mining 100% Bisha铜锌矿
Share Company
项目
（ “BMSC” ）
Bisha 铜锌矿项目结构图
Nevsun 与厄立特里亚国家矿业公司成立合资公司 BMSC，并分别持有 BMSC 60%
和 40%权益。BMSC 在 Bisha 地区拥有 2 宗采矿权及其外围 2 宗探矿权。BMSC 持有
Bisha 铜锌矿 100%权益。
本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有 Nevsun 100%股权，从而
间接持有 Bisha 铜锌矿 60%权益。
45
③ 地理位置和交通
Bisha 铜锌矿位于厄立特里亚首都阿斯玛拉市以西 150 公里，加什-巴尔卡省首府巴
伦图以北 50 公里。矿区交通便利，矿区至首都阿斯玛拉市由 56 公里的风化土石路面公
路和 181 公里的双车道高速公路连接，公路里程 237 公里，约 4 小时车程可到达；首都
至马萨瓦港口由双车道高速公路连接，公路里程 113 公里，约 2 小时车程可到达。
④ 投资环境
Bisha 铜锌矿项目所在国家厄立特里亚地处东非及非洲之角最北部，连接红海与苏
伊士运河的曼德海峡入口，地理位置重要；该国政治和社会稳定，经济和社会发展及基
础设施总体较为落后，矿山生产需要的能源、材料及其他矿用物质，均依赖于进口。但
近年改善较快，外国投资者政策相对健全，与中国关系友好。厄立特里亚蕴藏丰富矿产
资源，有较多投资机会。
⑤ 土地使用情况
目前，Nevsun 通过子公司 BMSC 持有 Bisha 铜锌矿 2 宗采矿权。根据《厄立特里
亚矿业法》规定，采矿权证持有人可以在许可证期限内进入和占有许可证涵盖的土地。
⑥ 项目生产经营情况
截至本预案出具之日，Bisha 铜锌矿为在产矿山。根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，
Bisha 铜锌矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况具体如下：
A、采矿情况
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Bisha 铜锌矿共分为 Bisha、Harena、Northwest、
Hambok、Asheli 五个矿段，其中 Bisha 和 Harena 为主矿段，系在产或过去曾开采过的
矿段，开采方式均为露天开采。其余三个矿段矿体规模较小，埋藏较深，分布在两个主
矿段周边，目前仍处于勘查阶段。
Bisha 矿段于 2008 年开始建设，2011 年 2 月投产，开采方式为露天开采。矿山前两
年主要开采近地表氧化金矿石；2013 年开始开采次生富集带的高品位铜矿，年开采规模
为 240 万吨；2016 年后转入开采埋藏较深的原生硫化物带的铜锌矿。2018 年矿山采出
矿量为 235 万吨，锌品位为 7.02%，铜品位为 1.15%，金品位为 0.79 克/吨，银品位为
48.55 克/吨，剥采比为 8.38 吨/吨。截至 2018 年底，Bisha 铜锌矿项目投产时间已达 8
年。Bisha 铜锌矿项目优化后，矿山存续服务期为 9 年（达产期 5 年，减产期 4 年），
Bisha 矿段+Harena 矿段的平均剥采比为 9.96 吨/吨。
Bisha 铜锌矿项目优化后，Bisha 铜锌矿未来生产计划具体如下：
46
生产期 达产期 减产期
年份
1 2 3 4 5 6 7 8 9
（年）
矿石量
240 240 240 240 240 230 120 100 66
（万吨）
B、选矿情况
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Bisha 现有选厂目前采用“粗碎+半自磨+球磨（SAB
流程）+铜浮选（铜粗精矿再磨）+锌浮选（锌粗精矿再磨）+脱水”工艺流程。选矿工
艺以及设备较先进，工艺流程能够适应矿石性质变化且现有选厂设备装备规模能够满足
后续生产规模，因此计划后续生产沿用现有选厂工艺流程，并利用现有生产设施。
C、主要成本指标情况
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Bisha 铜锌矿项目优化后，Bisha 矿段达产年年均
采矿直接生产成本为 13.86 美元/吨，Harena 矿段达产年年均直接生产成本为 10.70 美元
/吨，选矿年均直接生产成本为 30.46 美元/吨。达产年年均总成本费用为 19,139.66 万美
元，单位总成本费用为 79.75 美元/吨；达产年年均经营成本为 15,489.02 万美元，单位
经营成本为 64.54 美元/吨。
⑦ 项目生产规模及效益分析
A、项目生产规模
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，2019 年即优化后第一年，Bisha 铜锌矿生产锌金
属量 13.98 万吨，铜金属量 1.90 万吨，金金属量 298 公斤，银金属量 59.74 吨。公司估
算产品产量如下：
生产期 达产期 减产期
年份
1 2 3 4 5 6 7 8 9
（年）
锌金属量
13.98 12.95 12.47 11.72 10.33 9.22 2.95 2.44 1.51
（万吨）
铜金属量
1.90 1.90 1.61 1.51 1.49 1.55 0.77 0.59 0.38
（万吨）
金金属量
298 294 300 280 283 274 166 113 71
（公斤）
银金属量
59.74 59.85 56.64 50.25 43.22 45.05 18.95 17.49 11.27
（吨）
B、效益分析
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，经过持续性投资，项目优化后达产年年均营业收
47
入为 24,722.22 万美元，年均净利润为 2,757.12 万美元。
综上所述，Bisha 铜锌矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
⑧ 项目环评情况
根据咨询公司 Citrus Partners LLP 出具的《社会及环境影响评价报告》及 BMSC 定
期出具的《环境管理计划》，公司环保情况已符合厄立特里亚政府的相关法律要求。
（四）本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司对 Nevsun 进行的技术、财务、法律等多方面尽调，参
考 Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量、项目估值、市场对比数据、资本市场估值，
结合公司对标的资产的前景评价、对公司未来经营和战略影响等因素综合谨慎分析后，
根据一般商业原则并经各方公平协商后确定。
根据《收购执行协议》，本次要约收购的标的为 Nevsun 全部已发行股份及其他在要
约结束之前发行的股份，收购价格为每股 6 加元。截至 2019 年 2 月 25 日公司第六届董
事会 2019 年第 3 次临时会议召开日，Nevsun 全部已发行的股份数为 309,749,905 股，
约合人民币 936,330.60 万元，约合 136,427.70 万美元；扣除紫金环球基金持有 Nevsun
3,197,191 股股份后，交易金额约为 1,839,316,284 加元，约合人民币 926,665.94 万元，
约合 135,019.52 万美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
据估算，本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次
募投项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）项目可行性
Nevsun 的两大核心资产 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿拥有丰富的铜、锌、金等金属
保有资源储量。
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》以及《Bisha 铜锌矿可研报告》，Timok 铜
金矿项目和 Bisha 铜锌矿项目在技术和经济上均具备可行性。
1、Timok 铜金矿
塞尔维亚 Timok 铜金矿是 Nevsun 最为优质的资产，该矿资源/储量规模巨大，铜、
金品位高，潜在经济价值极高。根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，截至 2018 年 6
48
月，Timok 铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量 4,615 万吨，其中铜平均品位为
2.71%，铜金属量为 121.89 万吨，金平均品位为 1.70 克/吨，金金属量为 76.17 吨；根据
《Timok 项目 NI43-101 技术报告》，截至 2018 年 6 月，Timok 铜金矿下带矿推断资源
量为矿石量 165,900 万吨，其中铜平均品位为 0.86%，铜金属量为 1,430 万吨，金平均
品位为 0.18 克/吨，金金属量为 298.59 吨。Timok 铜金矿上带矿项目建设期为 2.5 年，
生产服务年限为 13 年（其中投产期 2 年，达产期 7 年，减产期 4 年），达产年采、选
矿处理原矿规模为 330 万吨/年。项目建成投产后，年均营业收入为 43,922.67 万美元，
年均净利润为 20,102.43 万美元，税后项目投资财务内部收益率为 60.54%，项目投资回
收期（含建设期）为 3.50 年，具有很好效益。
2、Bisha 铜锌矿
Bisha 铜锌矿是 Nevsun 非洲区的大型在产矿山，是厄立特里亚第一个建成投产的露
天矿山。该矿资源/储量规模较大，有益元素多，矿石价值高。根据《Bisha 铜锌矿可研
报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，Bisha 矿区五个矿段探明+控制+推断资源/储量合计
矿石量为 6,719 万吨，其中锌平均品位为 4.66%，锌金属量为 312.81 万吨，铜平均品位
为 1.02%，铜金属量为 65.54 万吨，金平均品位为 0.57 克/吨，金金属量为 38.06 吨，银
平均品位为 29.87 克/吨，银金属量为 2,007.25 吨。Bisha 铜锌矿矿山存续服务期为 9 年
（达产期 5 年，减产期 4 年），优化后达产年采、选矿处理原矿规模为 240 万吨/年。项
目优化后达产年年均营业收入为 24,722.22 万美元，年均净利润为 2,757.12 万美元，具
有较好效益。
此外，Nevsun 在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿还拥有多宗探矿权，增储前景良
好，收购有助于进一步提高公司矿产铜、锌、金的资源储量和产量，提升公司盈利能力。
此外，Timok 铜金矿距离公司 2018 年并购的 RTB BOR 集团下属冶炼厂仅 7 公里左右，
Nevsun 拥有的 15 宗探矿权坐落于 RTB BOR 集团主要项目周边，两个项目具有协同效
应。
综上，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
（六）审计情况
2019 年 2 月 25 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振
审字第 1900257 号《审计报告》，Nevsun 最近一年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币元
49
2018 年 12 月 31 日
项目
Nevsun 其中：BMSC（注）
资产总额 7,074,372,119 2,954,093,146
负债总额 938,737,858 799,175,604
所有者权益 6,135,634,261 2,154,917,542
2018 年度
项目
Nevsun 其中：BMSC
营业收入 2,559,689,500 2,364,330,917
净利润 -444,990,267 83,023,788
归属于母公司所有者利润 -478,199,782 -
经营活动现金流量净额 -50,863,615 505,114,656
注：BMSC 为 Nevsun 控股子公司，亦是 Bisha 铜锌矿的运营主体。BMSC 的财务数据是集团内
部交易抵销前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整。
Nevun 目前主要运营项目为 Bisha 铜锌矿，Bisha 铜锌矿的经营情况良好。2018 年
Nevsun 亏损的主要原因是：（1）Timok 铜金矿尚处于勘探和可研阶段，存在费用化的
勘探费用、可研费用和相关管理费用；（2）Nevsun 因并购产生的相关费用。未来，随
着 Timok 铜金矿项目的建成投产以及 Bisha 铜锌矿项目的优化调整，Nevsun 的整体盈利
能力有望大幅提升。
（七）评估情况
中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对
Nevsun 股东全部权益进行了评估，并出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟发行股份
支付现金所涉及的 Nevsun Resources Limited 股东全部权益项目资产评估报告》（中联
评报字［2019］第 141 号）。
1、Nevsun 股东全部权益评估值
中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对 Nevsun 股东全部权益
价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对 Nevsun 所有资产及负债进行评估得
出的评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 69,837.75 万美元，评估值 140,303.25 万美元，评估增值 70,465.50 万
美元，增值率 100.90%。
负债账面价值 438.35 万美元，评估值 438.35 万美元，无变化。
50
净资产账面价值 69,399.40 万美元，评估值 139,864.90 万美元，评估增值 70,465.50
万美元，增值率 101.54%。
资产基础法资产评估结果情况如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
（万美元） （万美元） （万美元） （%）
流动资产 3,721.39 3,721.39 - -
非流动资产 -
其中：长期应收账款 15,727.66 15,727.66 - -
长期股权投资 49,876.58 120,329.88 70,453.30 141.26
固定资产 35.64 55.07 19.43 54.52
其他非流动资产 476.49 469.25 -7.24 -1.52
资产总计 69,837.75 140,303.25 70,465.50 100.90
流动负债 438.35 438.35 - -
非流动负债 -
负债总计 438.35 438.35 - -
净资产（所有者权益） 69,399.40 139,864.90 70,465.50 101.54
（2）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流
折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，Nevsun 在评估基准日 2018 年 12
月 31 日的股东全部权益账面值（单体报表）为 69,399.40 万美元，评估值为 139,594.02
万美元，评估增值 70,194.62 万美元。
（3）评估方法的对比和选择
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，而收益法是立足于企业本身的获利能力
来判断企业的价值。相比于收益法，资产基础法更能反映各家公司整体价值，由此得到
基准日时点 Nevsun 股东全部权益（单体报表）的评估值为 139,864.90 万美元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2018 年 12 月 31 日外汇汇率中间价， 美元对
人民币 6.8632 元折算，得出评估基准日 Nevsun 股东全部权益（单体报表）的评估值为
959,920.78 万元人民币。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
51
2、主要核心资产评估
Nevsun 下属子公司较多，但多数为持股公司，此次评估考虑到该特点，先对 Nevsun
的核心资产进行评估，而后逐级汇总至到 Nevusn 单体。Nevsun 的核心资产为 Timok 铜
金矿运营主体 Rakita 合资公司和 Bisha 铜锌矿运营主体 BMSC，考虑到两者的未来年度
预期收益与风险可以合理地估计且加拿大类似的上市公司较多，因此采用收益法和市场
法进行评估。
（1）评估方法的比较和选择
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于
企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的
市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成
本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观
地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因
素时可能不够全面，结合本次评估的经济行为，故选用收益法评估结果作为 Rakita 合资
公司和 BMSC 全部股东权益价值的评估结果。
① Timok 铜金矿运营主体 Rakita 合资公司
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能够按照
计划进行建设、生产的前提下，评估基准日 2018 年 12 月 31 日 Rakita 合资公司股东全
部权益的评估值为：
A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价值为 105,056.36 万美
元。
B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为 112,924.96 万美
元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
Rakita 合资公司的股权评估会作为长期股权投资汇入 Nevsun 的资产基础法评估中，
资产基础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。
② Bisha 铜锌矿运营主体 BMSC
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能够按照
计划进行建设、生产的前提下，评估基准日 2018 年 12 月 31 日 BMSC 公司股东全部权
益的评估值为：
52
A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价值为 32,008.19 万美元。
B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为 39,639.01 万美元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
BMSC 的股权评估会作为长期股权投资汇入 Nevsun 的资产基础法评估中，资产基
础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。
（2）收益法评估方法
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈
利能力。Rakita 合资公司和 BMSC 未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故收益法
适用于本次评估。根据评估目的，Rakita 合资公司和 BMSC 的股东全部权益选择现金流
折现方法（DCF）。
① 基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C 2
C1 ：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2 ：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值。
② 收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基
53
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价
值。
③ 折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd
( E D)
We：被评估单位的权益比率；
E
we
( E D)
rd：被评估单位的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt ：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
54
βx ：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）主要评估参数
① Timok 铜金矿
A、销售价格
a、铜金属价格
此次评估从谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大，且周期性较强，综合考虑评
估日前 10 年~前 8 年均价，以及 2018 年的均价，综合确定铜金属价格为 6,500 美元/吨。
b、金价格
此次评估从谨慎性出发，综合考虑评估日前 10 年~前 8 年均价，以及 2018 年的均
价，综合确定金金属价格为 1,300 美元/盎司。
B、折现率
预测期折现率如下：
2021 年 2021 年 2023 年及
2019 年 2020 年 2022 年
1-6 月 7-12 月 以后
折现率 r
11.97 11.77 11.58 11.54 11.63 11.97
（WACC，%）
② Bisha 铜锌矿
A、销售价格
a、铜价格
此次评估从谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大，且周期性较强，综合考虑评
估日前 10 年~前 8 年均价，以及 2018 年的均价，综合确定铜金属价格为 6,500 美元/吨。
b、锌锭价格
此次评估从谨慎性出发，此次评估以评估前 8~10 年历史均价为基础，综合确定锌
价格取整后为 2,200 美元/吨。
c、金银价格
此次评估从谨慎性出发，此次评估以评估前 8~10 年历史均价为基础，综合考虑专
业机构未来预测价格，金银价格取值分别为 1,300 美元/盎司和 17 美元/盎司。
B、折现率
预测期折现率 r=11.97%。
3、特别事项
55
（1）根据塞尔维亚共和国现行的企业所得税法（Corporate Income Tax Law），企
业所得税税率为 15%，但满足一定条件可享受十年免税期。
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Rakita 合资公司未来将满足免税期条件的
要求，因此具有获得所得税减免的可能。但此次评估从谨慎性出发，在预测未来现金流
时并未考虑该事项。
（2）根据 Nevsun 与 Freeport 之间的合资协议，评估基准日时点 Nevsun 间接持有
Timok 铜金矿下带矿（即 B 类股）的 60.4%，该比例未来将下降至 46%。出于谨慎性原
则，此次评估将下带矿的 46%纳入此次评估范围。
（八）项目实施主体
本项目实施主体为公司境外全资子公司金山香港下设子公司。公司拟将本次募集资
金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。
（九）本次交易进展及备案审批情况
2018 年 9 月 5 日，公司与 Nevsun 签署《收购执行协议》，与 Nevsun 的董事和管
理层签署《锁定协议》，公司将以每股 6 加元的价格，向 Nevsun 发出现金收购要约。
2018 年 9 月 15 日，公司通过境外子公司金山香港向 Nevsun 全体股东发出《要约
收购通函》，正式启动对 Nevsun 的现金收购，初始要约期截止日期为多伦多时间 2018
年 12 月 28 日。
2018 年 10 月 16 日，公司收购已获得加拿大反垄断监管部门出具的无行动函，获准
继续开展交易。
2018 年 10 月 18 日，公司收到国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通
知书》（发改办外资备〔2018〕748 号），对公司收购加拿大 Nevsun Resources Ltd. 100%
股权项目予以备案，该通知书的有效期为 2 年。
2018 年 10 月 30 日，公司收到福建省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N3500201800132 号），对公司收购加拿大 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目
予以备案，备案文号为：闽境外投资〔2018〕N00132 号。
2018 年 11 月 15 日，公司通过加拿大外国人投资法案审批。
2018 年 11 月 16 日，公司完成中国境内机构境外直接投资外汇登记。
56
截至本预案出具之日，公司本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目已满足中
国、加拿大相关监管要求。
截至多伦多时间 2019 年 2 月 22 日股市收市，Nevsun 全 部已发行股份中的
286,572,704 股股份（占 Nevsun 全部已发行股份的 92.52%）已接受公司的要约，公司
本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，
公司将通过强制收购方式完成对 Nevsun 全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将
Nevsun 从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
二、本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次公开增发对公司经营管理的影响
公司主营业务为矿产资源勘查和开发。本次公开增发的募集资金均用于公司主营业
务。本次募投项目的实施，有利于提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次公开增发对公司财务状况的影响
Nevsun 拥有 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿两大核心资产，其中 Timok 铜金矿尚未
开发，Bisha 铜锌矿为在产矿山。根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金
矿上带矿建成投产后年均营业收入为 43,922.67 万美元，年均净利润为 20,102.43 万美元；
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Bisha 铜锌矿优化后达产年年均营业收入为 24,722.22
万美元，年均净利润为 2,757.12 万美元。本次募投项目的顺利实施将为公司培育新的利
润增长点，提升公司盈利。
根据《收购执行协议》，本次收购的交易对价约为 936,330.60 万元人民币。截至目
前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，导致公司资产负债
率水平有所提升（截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 58.08%）。本次公开增发
募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
860,167.19 万元、976,435.55 万元和 661,958.09 万元，流动性充裕。根据《Timok 铜金
矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿项目建成投产后，年均经营活动产生的现金
流量净额为 23,979.85 万美元；根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Bisha 铜锌矿项目优化
57
后达产年年均经营活动产生的现金流量净额为 6,407.76 万美元。因此，Timok 铜金矿及
Bisha 铜锌矿未来将进一步充实公司经营活动现金流。相比而言，Timok 铜金矿上带矿
建设总投资为 47,441.8 万美元，Bisha 铜锌矿维持性总投资为 5,444.8 万美元，投资相对
较少。
综上，本次募投项目的顺利实施有利于优化公司财务结构，提升公司盈利，充裕公
司经营活动现金流。
三、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请中联资产评估集团有限公司对 Nevsun 股东全部权益价值进行了评估，出
具了以 2018 年 12 月 31 日为基准日的评估报告。
2019 年 2 月 25 日，公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过了《关于评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允
性的议案》。
公司董事会认为，在本次公开增发募集资金投资涉及标的资产的资产评估工作中，
公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资产评估集团有限公司具有
独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。
（二）公司独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资
产评估集团有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，
参考价值公允。
58
第三节 董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析
一、本次公开增发后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结
构、业务收入结构变动情况
（一）本次公开增发后公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为矿产资源勘查和开发。本次公开增发完成后，公司将继续
保持在金属矿产资源勘查和开发领域的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模
和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次公开增发后公司章程变化情况
本次公开增发完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在本次公开增发完
成后，根据公司股本及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相应的修改。
（三）本次公开增发后公司股东结构变动情况
本次公开增发完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，不会导致公司股权分布
不满足上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次公开增发后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次公开增发对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。
（五）本次公开增发后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。
二、本次公开增发后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次公开增发对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募
足，则公司的总资产及净资产将显著增加。而本次募投项目的实施将有助于公司生产规
59
模的扩张以及经营业绩的持续增长，从而增强公司长期可持续盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到
位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，
公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次公开增发后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次公开增发完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不
会因本次公开增发产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次公开增发前后不会发生变化，因此公司与实际控
制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次公开增发发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生
新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生
同业竞争。
四、本次公开增发完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供
担保情况
本次公开增发不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用
60
的情况。
本次公开增发不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次公开增发对公司负债情况的影响
本次公开增发完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债
（包括或有负债）的情形。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，公司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金
到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构，符合公
司全体股东的利益。
六、本次公开增发相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次公开增发时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真
考虑下述各项风险因素：
（一）主要产品价格波动风险
公司的主营产品黄金、铜、锌除了具有商品属性外，还具有金融属性。因此，价格
除了受到基本面的影响外，还受到全球主要经济体货币政策的影响。价格的波动将对公
司收益及经营稳定性造成影响。
（二）资源储量未达到预期的风险
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Nevsun 在 Timok 铜金矿的权益铜金属量
为 779.69 万吨，金金属量为 213.52 吨。同时，根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Nevsun
在 Bisha 铜锌矿的权益锌金属量为 187.69 万吨，铜金属量为 39.32 万吨，金金属量为 22.84
吨，银金属量为 1,204.35 吨。
但在矿山后续开采利用过程中，由于开采损耗或经济效益等因素的影响，矿山保有
资源储量不会完全转化为实际产量，因此，本次募投项目可能面临矿山实际产量不及预
期的风险。
61
（三）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募投项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在
一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差
距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售
数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募投项目的投资效益，进而影响到
公司的经营业绩。
Nevsun 拥有 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿两大核心资产，其中 Timok 铜金矿尚未
开发，Bisha 铜锌矿为在产矿山。公司盈利情况在 Timok 铜金矿投产后有望迅速得到提
升，但公司在短期内可能承担较大的经营压力。
（四）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但 Timok 铜金矿上带矿项目需要 2.5 年的
建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之
前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（五）安全生产的风险
矿山企业的生产流程和特点决定了其作业过程存在一定的安全风险，若发生意外就
可能会导致人员伤亡或财产损失。虽然公司十分重视安全生产工作，严格按照国家法律
法规要求履行安全生产主体责任，不断加大安全生产投入，健全安全生产管理体系，但
也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。
（六）与环境保护相关的风险
公司从事矿产资源开采及加工业务，在生产过程中，不可避免地存在废气、废水、
固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，持续投入大量人力、物
力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。如果相关国家未来提高环保
标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上
升。
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（七）股票价格波动的风险
本次公开增发将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次公开增发
及项目的整合与效益的释放尚需要一定时间，在此期间内，宏观经济形势、商品市场、
资本市场的变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
（八）海外项目实施风险
本次募投项目拟收购的 Nevsun 目前的核心矿山位于塞尔维亚和厄立特里亚，所涉
及的海外项目实施风险如下：
1、政治、法律、法规和政策变动风险
塞尔维亚经济近年来出现较快增长，政治和社会稳定，与中国关系良好。厄立特里
亚政治和社会稳定，经济和社会发展及基础设施总体较为落后，但近年来改善较快，外
国投资者政策相对健全，与中国关系友好。但若未来塞尔维亚和厄立特里亚政治、治安
或与我国关系等情况出现恶化，将对公司未来在塞尔维亚和厄立特里亚的生产经营造成
不利影响。
此外，若塞尔维亚和厄立特里亚现行有效的工商、税收、劳工、矿业、安全环保、
外汇、进出口等方面的法律、政策及其解释、执行在未来出现不利变化，将可能对公司
未来在塞尔维亚和厄立特里亚经营和收益产生不利影响。
2、管理风险
塞尔维亚和厄立特里亚的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。
在建设、生产经营过程中，若公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商
业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理
难度。
此外，公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，上述海外项目均需要
雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人
员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将
导致管理难度与风险的加大。
3、汇兑风险
63
公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外项目的建设、生产与销售采用外币为
记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记账的资产及经营业
绩波动会加大，导致该项目的效益可能不及预期（以人民币记账角度衡量）。
（九）审批风险
本次公开增发方案已获得公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议和第六届董事
会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，但尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监
会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
64
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国
证监会福建监管局下发的健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，公司修
订了利润分配政策并经 2013 年度股东大会审议通过，具体如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分
配股利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方
式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的条件
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年
实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，
且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可
未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现
金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
65
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可供分配利润的 60%，即（最近三年累计分配的利润≧（最近第一年
实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润）÷
3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利
润（不含上年未分配利润）的 15%。
（六）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股
利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（七）利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生
产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的
意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审
66
议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大
会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。
（八）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充
分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改
利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独
立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见。
（九）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和
决策程序进行监督。
（十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行
使。
（十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
（十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并
说明是否合法合规。
67
二、公司最近三年现金分红情况
公司长期注重投资回报，上市以来 A+H 股已累计向股东分红 203.37 亿元，超过了
股权融资总额 160.25 亿元，股东获得了丰厚的回报。
截至本预案公告之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包括上
市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竟价方式回购股份的金额）情况如下：
单位：万元
占合并报表中归属于
现金分红金额 现金回购金额（不含 合并报表中归属于上市
分红年度 上市公司股东净利润
（含税） 佣金等费用） 公司股东的净利润
的比率（%）
2017 年 207,280.97 - 350,771.76 59.09
2016 年 138,187.31 409.80 183,979.88 75.33
2015 年 129,244.46 6,414.56 165,567.16 81.94
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 206.28
注：现金回购为公司 H 股回购，现金回购金额根据 H 股回购当日或前一日中国人民银行人民币
汇率中间价由港币折算为人民币。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2015 年至 2017 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积
金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常
生产经营。
四、公司未来三年分红规划
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，增加现金
分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和
中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字
[2012]28 号）的精神，本着完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司生产经营、可
持续发展与向投资者提供合理回报的原则，制订了《未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划》。《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》业经公司第六届董事会 2018 年
第 15 次临时会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
68
第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取
的措施及承诺
公司本次公开增发相关事宜已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议和第六
届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核
准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次公开增发事宜对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也
就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）满足资金需求，优化财务结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.08%。根据《收
购执行协议》，本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为 1,858,499,430
加元，折合约为 936,330.60 万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产
负债率将因此提升。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从
而降低财务费用，优化公司财务结构。
（二）扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun 拥有 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿两大核心资产，其中 Timok 铜金矿尚未
开发，Bisha 铜锌矿为在产矿山。
Timok 铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根据
《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿建设期为 2.5 年，生产服务年限
为 13 年（其中投产期 2 年，达产期 7 年，减产期 4 年）。项目建成投产后，年均净利
润为 20,102.43 万美元，税后项目投资财务内部收益率为 60.54%，项目投资回收期（含
建设期）为 3.50 年。其中，投产后前 3 年盈利及现金流情况如下：
69
单位：万美元
年份 第1年 第2年 第3年
达产率 50% 70% 100%
Timok 铜金矿上带矿
营业收入 34,143.10 88,032.30 87,670.20
净利润 21,242.20 58,795.30 55,376.00
经营活动现金流
24,347.80 62,954.60 59,091.80
量净额
Bisha 铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018 年生产锌金属产量约 12.5 万吨，铜
金属产量约 1.7 万吨，金金属产量约 429 公斤，银金属产量约 31 吨。根据《Bisha 铜锌
矿可研报告》，Bisha 铜锌矿优化后存续服务期为 9 年，项目优化后达产年年均净利润
为 2,757.12 万美元。其中，前 3 年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
年份 第1年 第2年 第3年
Bisha 铜锌矿
营业收入 27,896.20 26,670.40 24,807.80
净利润 4,349.40 3,452.50 3,133.00
经营活动现金流
7,949.80 7,094.70 6,801.00
量净额
以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。
（三）增加资源储量，提升核心竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购 Nevsun 取得 Timok
铜金矿上带矿和 Bisha 铜锌矿的控制权，以及 Timok 铜金矿下带矿 60.4%权益（最终下
带矿权益将稀释至 46%），将显著增加公司优质资源储量。根据《Timok 铜金矿上带矿
可研报告》、《Bisha 铜锌矿可研报告》以及《Timok 项目 NI43-101 技术报告》，收购
完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约 819.01 万吨，占公司现有铜资源储量的
26.02%；新增金资源储量（按权益）约 236.36 吨，占公司现有金资源储量的 17.90%；
新增锌资源储量（按权益）约 187.69 万吨，占公司现有锌资源储量的 23.97%。因此，
本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。
70
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效
益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工
及相关产品销售业务。通过本次募投项目实施，公司将提升未来的铜、黄金及锌的储量
和产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
公司经过多年实践，积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完
善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队。公司国际化
进程加快，并取得了良好的经营效果。
公司在引进具有国际经验的高素质外部人才的同时，也非常注重内部员工的外派工
作以及海外项目员工的本土化培养。截至 2019 年 1 月 31 日，公司派往海外的中方人员
已超过 610 人，在境外项目公司工作的中外员工已逾 9,400 人。
（三）技术储备情况
科技创新是公司发展的核心竞争力。公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形
成具有紫金矿业特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果，在地质勘查、
传统采选、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面拥有
核心技术和行业比较竞争优势。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资源综合利
用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后工作站、矿冶
技术研究院和测试公司等高层次研发平台和科研设计实体。公司及多家权属企业先后荣
获“高新技术企业”称号。
71
（四）市场情况
中国是全球最大的金属矿产品消费市场，基本金属消费量高达全球的 40-50%，而
自给严重不足，铁、铜、铝、金等消费超过 50%依赖进口。本次并购项目的主要产品为
国家短缺的战略资源。
三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次公开增发对公司主要财务指标影响的主要假设
以下假设仅为测算本次公开增发对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018
年和 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券市场情况未发生重大不利
变化；
2、假设公司 2019 年 10 月完成本次公开增发；
3、假设本次公开增发股份数量为 34 亿股；
4、假设本次公开增发的最终募集资金总额（含发行费用）为 80 亿元；
5、假设公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为 2018
年第三季度报告披露数据的 4/3 倍，假设 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市
公司股东的净利润与 2018 年度持平；
6、假设 2018 年度和 2019 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素
导致公司股本总额发生变化的情形；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、
募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成
时间为准。
72
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发
对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
项目 金额/数量 计算过程
一、股本
2017 年期末总股本（股） 23,031,218,891 a
2018 年期末总股本（股） 23,031,218,891 b=a
本次发行股数（股） 3,400,000,000 c
本次发行后总股本（股） 26,431,218,891 d=b+c
2018 年总股本加权平均数（股） 23,031,218,891 e=b
2019 年总股本加权平均数（股） 23,597,885,558 f=b+c*2/12
二、净利润
2018 年全年扣非后归母净利润（元） 4,302,340,984 g
2019 年全年扣非后归母净利润（元） 4,302,340,984 h=g
2018 年全年扣非前归母净利润（元） 4,469,825,420 i
2019 年全年扣非前归母净利润（元） 4,469,825,420 j=i
三、每股收益
2018 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.1868 k=g/e
2019 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.1823 l=h/f
每股收益变化（扣非后） -0.0045 m=l-k
2018 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.1941 n=i/e
2019 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.1894 o=j/f
每股收益变化（扣非前） -0.0047 p=o-n
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次公开增发完成当年（即 2019 年）公司的净利润与上年
度（即 2018 年）持平，则本次公开增发募集资金到位当年（即 2019 年）公司基本每股
收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即 2018 年），将导致公司即期
回报被摊薄。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净
资产收益率可能面临被摊薄的风险。
73
本次公开增发的募集资金拟用于收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目。虽然本
次募投项目预计将带来较高收益，但 Timok 铜金矿项目的开发建设以及 Bisha 铜锌矿项
目的优化提升尚需要一定时间，公司净利润的增长速度在短期内可能低于股本及净资产
的增长速度，故公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能被摊薄。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内最大的黄金
上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产
商，是国内效益最好的上市矿企之一。公司位居 2018 年《福布斯》全球 2,000 强第 947
位、全球有色金属企业第 14 位、全球黄金企业第 2 位。通过本次募投项目的实施，公
司将进一步扩充产能，增加资源储量，提升行业地位。
公司目前的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，若本次公开增发成功，则可
增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.08%。根据《收
购执行协议》，本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为 1,858,499,430 加
元，折合约为 936,330.60 万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负
债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而
降低财务费用，优化公司财务结构，提升盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金
74
管理制度》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使
用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利
用。
3、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
本次募投项目为收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权，标的公司旗下拥有塞尔维亚
未开采矿山 Timok 铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有 100%权益；下带资源
为大型斑岩型铜矿，目前拥有 60.4%权益，最终权益将稀释至 46%），以及非洲厄立特
里亚在产矿山 Bisha 铜锌矿项目（目前拥有 60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里亚、
马其顿合计拥有 27 宗探矿权。其中，Bisha 铜锌矿 2018 年生产锌金属产量约 12.5 万吨，
铜金属产量约 1.7 万吨，金金属产量约 429 公斤，银金属产量约 31 吨。
本次收购项目未来有望实现较好的经济效益，具有较强抗风险能力。公司将致力于
在矿山未来开发建设和生产运营过程中全方位降低成本，确保募投项目实现预期效益。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现
金分红政策，落实《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，给予投资者持续稳定的
回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
75
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会
审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及
社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
此外，公司控股股东就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履
行作出承诺：承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施。
公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施
补充承诺或替代承诺。
七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承
诺等事项已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议和第六届董事会 2019 年第 3
次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
76
2019 年第一次临时
股东大会：议案四
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司公开增发A股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开增发 A
股股票的募集资金投资项目为收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权
项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，
认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化
发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司为此编制的《紫金
矿业集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告》已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过。
目前，Nevsun Resources Ltd. 2018 年度的财务报告、审计报告
和资产评估报告已编制完成，公司据此对本次公开增发募集资金投资
项目的可行性分析报告进行了完善，并形成了《紫金矿业集团股份有
限公司关于公开增发 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）》，详见附件。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告（修订稿）》
77
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
78
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
关于公开增发 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）
二〇一九年二月
79
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司、
指 紫金矿业集团股份有限公司
本公司
本次发行、本次公开增发、 紫金矿业集团股份有限公司中国境内公开增发不超过34亿股人
指
公开增发 民币普通股（A股）的行为
紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票募集资
本报告 指
金运用的可行性分析报告
本次公开增发A股股票募集资金投资项目，即收购Nevsun
募投项目、本次募投项目 指
Resources Ltd. 100%股权项目
本次交易 指 公司以现金方式要约收购Nevsun Resource Ltd.
标的公司、Nevsun 指 Nevsun Resource Ltd.
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
加元 指 加拿大法定货币加拿大元
可研报告 指 可行性研究报告
公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《ZIJIN MINING
《收购执行协议》 指 GROUP CO., LTD. and NEVSUN RESOURCES LTD.
PRE-ACQUISITION AGREEMENT》
金山香港 指 金山(香港)国际矿业有限公司，公司全资子公司
Freeport 指 Freeport-McMoRan Exploration Corporation，国际矿业公司
GRMB 指 Global Reservoir Minerals（BVI）Inc.，Nevsun全资子公司
Freeport International Holdings（BVI）Ltd.，GRMB与Freeport成
FIHB 指
立的合资公司
Bisha Mining Share Company，Nevsun与厄立特里亚国家矿业公
BMSC 指
司成立的合资公司
Rakita合资公司 指 Rakita Explorations d.o.o. Bor，GRMB与FIHB成立的合资公司
Lundin Mining Corporation，曾向Nevsun发出恶意要约收购的加
Lundin 指
拿大有色金属开采运营商
RTB BOR集团 指 Rudarsko Topionicarski Basen Bor Grupa，塞尔维亚国有铜业公司
《Timok铜金矿上带矿可研 《塞尔维亚Rakita公司Timok铜金矿上部矿带采选工程可行性研
指
报告》 究报告》
《厄立特里亚Bisha矿业公司Bisha铜锌矿采选工程可行性研究
《Bisha铜锌矿可研报告》 指
报告》
中塔泽拉夫尚 指 塔吉克斯坦中塔泽拉夫尚有限公司，公司子公司
新疆阿舍勒 指 新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司子公司
黑龙江多宝山铜矿 指 黑龙江多宝山铜业股份有限公司，公司子公司
80
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，公司控股股东
333级别指推断的内蕴经济资源量，333及以上级别指经济意义
333及以上级别 指 超过内蕴经济，可行性阶段超过概略研究阶段，地质可靠程度
超过推断的资源储量
湿法冶金是将矿石、经选矿富集的精矿或其他原料经与水溶液
或其他液体相接触，通过化学反应等，使原料中所含有的有用
湿法冶金 指
金属转入液相，再对液相中所含有的各种有用金属进行分离富
集，最后以金属或其他化合物的形式加以回收
在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合理利
用；对生产过程中产生的废渣、废水（液）、废气、余热余压等
资源综合利用 指
进行回收和合理利用；对社会生产和消费过程中产生的各种废
物进行回收和再生利用
除特别说明外，本报告所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存
在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
81
一、本次公开增发的背景和目的
（一）本次公开增发的背景
紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、
效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加
工及相关产品销售业务。
经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提
高，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业企业前列，已逐步成为全球重要的金、铜、
锌矿产生产商。公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外 9 个国家运作实体项目，是
国内效益最好的上市矿企之一。截至目前，公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企
业之一，同时，公司是国内最大的黄金上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌
生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。公司位居 2018 年《福布斯》全球 2000 强第
947 位、全球有色金属企业第 14 位、全球黄金企业第 2 位。
科技创新是公司发展的核心竞争力，公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大规
模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能力位居国内前列，公司创
始人、董事长陈景河先生是紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人。
公司 2003 年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支 H 股；公司 2008
年回归 A 股，是 A 股市场首家以 0.1 元面值发行股票的改革创新样板企业。
公司科技领先，体制先进，管理层敬业，业绩稳健，获得了资本市场的认可，国内
外多家顶级投资机构持有紫金矿业股票。
1、公司业务情况
截至 2017 年末，公司总资产为 893.15 亿元，归属母公司股东净资产为 350.00 亿元。
公司 2017 年营业收入为 945.49 亿元，其中：黄金销售收入占营业收入的 49.33%（内部
抵销后），毛利占营业毛利的 24.87%；铜销售收入占营业收入的 22.35%（内部抵销后），
毛利占营业毛利的 33.57%；铅锌销售收入占营业收入的 8.08%（内部抵销后），毛利占
营业毛利的 24.25%；铁矿、白银等其他产品销售收入占营业收入的 20.24%（内部抵销
后），毛利占营业毛利的 17.31%。
在黄金生产方面，2017 年公司生产黄金 213.77 吨，其中矿产金 37.48 吨，占全国矿
82
产金总产量的 10.15%。公司矿产金产量及收入较为稳定。
在铜生产方面，2017 年公司生产铜 63.60 万吨，其中矿产铜 20.80 万吨，占全国矿
产铜总产量的 12.56%。随着刚果（金）科卢韦齐铜矿逐步投产、达产，黑龙江多宝山
铜矿扩建投产、达产，以及未来刚果（金）卡莫阿铜矿的建成投产，矿产铜将成为未来
公司主要的盈利增长点。
在锌生产方面，2017 年公司生产锌 46.70 万吨，其中矿产锌 27.00 万吨，占全国矿
产锌总产量的 8.26%。锌作为公司的重要板块，产量稳中有增，将为公司持续贡献稳定
的收益。
在海外运营方面，公司海外项目运营贡献占比持续提升。截至本报告公告之日，公
司共有 9 个海外在产项目。2017 年，公司海外项目矿产金 19.65 吨，占公司矿产金总量
的 52.42%；矿产铜 2.93 万吨，占公司矿产铜总量的 14.09%；矿产锌 9.33 万吨，占公司
矿产锌总量的 34.56%。截至 2017 年底，公司海外项目资源储量分别为黄金 687.65 吨、
铜 2,039.87 万吨、铅锌 94.27 万吨，分别占公司总资源储量的 52.09%、64.81%、10.17%。
截至 2017 年末，公司主要矿山按权益保有资源储量（经评审）分别为：黄金 1,320.07
吨、铜 3,147.51 万吨、铅锌 927.07 万吨、白银 836.05 吨、铁矿 2.06 亿吨等（333 及以
上级别），公司主要矿产资源储量接近国际一流矿业公司水平。
2、公司发展战略
2016 年 2 月，公司董事会在古田召开会议，制定了《2020 年战略规划暨 2030 年远
景规划目标》。2018 年 8 月，面对内外部出现的新情况，公司董事会以古田会议提出的
《2020 年战略规划暨 2030 年远景规划目标》为依据，审议修订了新一轮创业发展目标，
提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干问题，形成了《紫金矿业集团股份有限
公司 2018—2022 年战略规划》。
3、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：
（1）战略导向和目标清晰
本届董事会始终坚持顺应时代发展要求，认真贯彻公司古田战略决议决策，于 2018
年制订了《紫金矿业集团股份有限公司 2018-2022 年战略规划》，确定今后五年即至公
司成立 30 周年时公司规划总体目标及战略举措和实施重点，明确提出“突出国际化发
83
展方向，突出金铜优势矿产，至 2022 年主要经济指标在 2017 年基础上力争实现大幅度
增长，成为全球重要的金、铜、锌矿产品生产商，资源储量和矿产品产量力争进入全球
前列”。
（2）主要技术经济指标较大幅度增长
2017 年，公司年末资产总额达到 893.15 亿元，年度实现销售收入 945.49 亿元，利
润总额和归属母公司净利润实现良好增长；公司的资源利用水平大幅度改善和提升，矿
石贫化率、选矿回收率持续进步；公司资产质量优质，尤其是具有支撑企业持续增长的
矿产资源基础。公司黄金板块继续保持行业领先，铜、锌板块成为新的重要增长极。
（3）公司品牌及行业地位显著提升
公司位居《福布斯》2018 全球上市企业 2000 强第 947 位、及其中的全球有色金属
企业第 14 位、全球黄金企业第 2 位；位居 2018 年《财富》“中国 500 强”第 82 位。
公司成为首批纳入 MSCI 指数的 234 只大盘 A 股之一，三大国际知名信用评级机构穆迪、
标普、惠誉首次发布公司信用评级报告，均为投资级信用评级，展望均为稳定，各大商
业银行的综合授信超过 1,000 亿元；公司环保生态水平大幅提升；公司在地质勘查、湿
法冶金、低品位资源大规模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能
力位居国内前列。
（4）国际化进程明显加快
公司海外项目不断增加，成为集团最大的增长极。科卢韦齐铜矿产能稳步释放，卡
莫阿铜矿大幅增储且建设顺利推进。公司于 2018 年完成了 RTB BOR 集团的并购；本次
募投项目的标的公司 Nevsun 在塞尔维亚拥有 Timok 铜金矿，在厄立特里亚拥有 Bisha
铜锌矿，公司金、铜、锌资源储量大幅增加，Timok 铜金矿与 RTB BOR 在塞尔维亚形
成协同效应。
（5）全面深化改革积极推进
在公司治理体系方面，公司完成了党建工作入章程的重大制度修订，确立了党委“把
方向、管大局、保落实”和在重大决策、重大改革中的核心领导地位；明确了董事会及
执行与投资委员会在公司重要生产经营和投资决策中的重大作用。在管理体系方面，公
司以“简洁、规范、高效”为核心，完成了公司事业部制为重点的管理体系改革，事业
部在日常生产经营的管理和服务地位突显，权属企业的主体责任和权利得到加强，流程
进一步优化，决策执行效率提升；巩固了具有鲜明紫金特色的新时期治理、管理体系，
提高了现代化管理水平。
84
4、安全、环保先行，为可持续发展护航
公司坚持“绿水青山就是金山银山”和“生命第一、环保优先”的理念，以“零工
亡、零职业病、零环保事故”为目标，将安全生产和环境保护视作企业生存和发展的生
命线，持续加大安全生产和环境保护投入，不断提升安全生产和环境保护水平，全面推
进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指标方面保持行业领先。
公司下属紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”；紫金山金铜
矿更是被列为全国首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为
“引领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”；紫金铜业有限公司
被工业和信息化部评为“国家工业产品生态设计首批试点企业”，紫金铜业有限公司年
产 20 万吨铜冶炼项目被水利部评为“国家水土工程生态文明工程”；紫金铜业有限公
司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司被工业和信息化部评为国家“绿色工厂”。目前，
公司共有 8 家企业被列入自然资源部国家级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位，2 家企
业被列入省（自治区）级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位。
5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报
公司 H 股和 A 股上市分别募集资金 14.08 亿元和 99.82 亿元，2016 年度 A 股非公
开发行股票募集资金 46.35 亿元，股权融资总额 160.25 亿元，而公司上市以来 A+H 股
已累计向股东分红 203.37 亿元，超过了股权融资总额，股东获得了丰厚的回报。公司积
极履行社会责任，设立了紫金矿业慈善基金会，累计捐款总额超过 20 亿元，先后三次
获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，在中国社科院发布的 2015 年全国国有企业
公益 100 强公益发展指数排名中位居第 13 位，位列 2017 年第十四届中国慈善排行榜第
14 位，以及全国非公募基金排行榜第 18 位。
6、国家对外投资政策驱动，争做中国矿业“一带一路”先行者
2015 年 3 月，我国发布实施“一带一路”战略，福建省被定位为“21 世纪海上丝
绸之路核心区”。“一带一路”战略鼓励加大金属矿产等传统及战略能源资源的国际勘
探开发合作，为我国矿业发展带来了前所未有的机遇。“一带一路”沿线国家的矿产资
源丰富，在世界矿业产业链条中占有重要份额和地位。公司总部处于海上丝绸之路的核
心区，多年积累的人才、技术、资金等优势与沿线地区丰富的矿产资源、广阔市场之间
相互结合，发展空间较大。在“一带一路”的境外区域，公司下属的中塔泽拉夫尚已成
85
为塔吉克斯坦最重要的黄金企业；俄罗斯龙兴有限责任公司图瓦锌多金属矿是中俄在矿
山开采领域最早、最好的合作典范之一；左岸金矿为吉尔吉斯斯坦第三大金矿。
公司本次募投项目的标的公司 Nevsun 旗下拥有塞尔维亚 Timok 铜金矿及非洲厄立
特里亚在产矿山 Bisha 铜锌矿，在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有 27 宗探矿权，
矿山项目地处“一带一路”进入欧洲沿线的重要战略位置。
7、风险与挑战
（1）公司需持续增加资源储备以保证长期可持续发展
通过多年海外并购，公司矿产金、铜、锌等业务规模均有较大幅度增长。资源储备
是公司的主要资产和核心竞争力，公司仍需持续增加资源储备以保证长期可持续发展。
（2）资金不足制约
公司分红丰厚，随着经营规模不断扩大，投入不断增加，公司发展需要大量资金支
持。而目前公司的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，单一的融资渠道可能制约
公司未来发展。
（二）本次公开增发的目的与意义
1、满足资金需求，优化财务结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.08%。根据《收
购执行协议》，本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为 1,858,499,430
加元，折合约为 936,330.60 万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产
负债率将因此提升。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从
而降低财务费用，优化公司财务结构。
2、扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun 拥有 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿两大核心资产，其中 Timok 铜金矿尚未
开发，Bisha 铜锌矿为在产矿山。
Timok 铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根据
《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿建设期为 2.5 年，生产服务年限
为 13 年（其中投产期 2 年，达产期 7 年，减产期 4 年）。项目建成投产后，年均净利
86
润为 20,102.43 万美元，税后项目投资财务内部收益率为 60.54%，项目投资回收期（含
建设期）为 3.50 年。其中，投产后前 3 年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
年份 第1年 第2年 第3年
达产率 50% 70% 100%
Timok 铜金矿上带矿
营业收入 34,143.10 88,032.30 87,670.20
净利润 21,242.20 58,795.30 55,376.00
经营活动现金流
24,347.80 62,954.60 59,091.80
量净额
Bisha 铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018 年生产锌金属产量约 12.5 万吨，铜
金属产量约 1.7 万吨，金金属产量约 429 公斤，银金属产量约 31 吨。根据《Bisha 铜锌
矿可研报告》，Bisha 铜锌矿优化后存续服务期为 9 年，项目优化后达产年年均净利润
为 2,757.12 万美元。其中，前 3 年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
年份 第1年 第2年 第3年
Bisha 铜锌矿
营业收入 27,896.20 26,670.40 24,807.80
净利润 4,349.40 3,452.50 3,133.00
经营活动现金流
7,949.80 7,094.70 6,801.00
量净额
以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。
3、增加资源储量，提升核心竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购 Nevsun 取得 Timok
铜金矿上带矿和 Bisha 铜锌矿的控制权，以及 Timok 铜金矿下带矿 60.4%权益（最终下
带矿权益将稀释至 46%），将显著增加公司优质资源储量。根据紫金矿业建设有限公司
厦门设计分公司于 2019 年 1 月出具的《Timok 铜金矿上带矿可研报告》和《Bisha 铜锌
矿可研报告》以及 Nevsun 于 2018 年 8 月出具的《Timok 项目 NI43-101 技术报告》，
收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约 819.01 万吨，占公司现有铜资源储量
的 26.02%；新增金资源储量（按权益）约 236.36 吨，占公司现有金资源储量的 17.90%；
新增锌资源储量（按权益）约 187.69 万吨，占公司现有锌资源储量的 23.97%。因此，
本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。
87
二、本次募集资金使用计划
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含 80 亿元），拟用
于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
号
1 收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目 936,330.60 800,000.00
合计 936,330.60 800,000.00
注 1：根据公司与 Nevsun 于 2018 年 9 月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购
Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易金额为 1,858,499,430 加元，约为人民币 936,330.60 万元（按
2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.0381 元人民币元折算），
约为 136,427.70 万美元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑
换 6.8632 人民币折算）。
注 2：本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交
金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成
上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun 已发行股份。截至多伦多时
间 2019 年 2 月 22 日股市收市，Nevsun 全部已发行股份中的 286,572,704 股股份（占
Nevsun 全部已发行股份的 92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成
功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式
完成对 Nevsun 全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun 从多伦多证券交
易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司
自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目
（一）项目背景情况
本次发行拟收购的标的公司 Nevsun 系一家以铜、锌、金为主的矿产资源勘查、开
发公司，并在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所两地上市。
Nevsun 旗下拥有塞尔维亚未开采矿山 Timok 铜金矿项目（上带资源为高品位铜金
矿，拥有 100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有 60.4%权益，最终权益将
88
稀释至 46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山 Bisha 铜锌矿项目（目前拥有 60%权益）；
并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有 27 宗探矿权。
公司拟通过境外全资子公司金山香港下设子公司，以每股 6 加元的价格，向 Nevsun
发出现金收购要约，收购 Nevsun 全部已发行的 302,592,672 股股份（其中包括公司下属
子公司管理的紫金环球基金现已持有的 Nevsun 3,197,191 股股份）及其他在要约结束前
已发行的 Nevsun 股份。截至 2019 年 2 月 25 日公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会
议召开日，Nevsun 全部已发行的股份数为 309,749,905 股。
（二）本次收购相关协议的主要内容
2018 年 9 月 5 日，公司与 Nevsun 签署了《收购执行协议》，与 Nevsun 的董事和
管理层签署了《锁定协议》，两份协议的主要内容如下：
1、《收购执行协议》
（1）协议方
① 紫金矿业集团股份有限公司
② Nevsun
（2）收购标的与交易金额
① 收购标的：全部已发行股份 302,592,672 股（其中包括本公司下属子公司管理的
紫金环球基金持有 Nevsun 3,197,191 股股份），及其他在要约结束之前发行的 Nevsun
股份。
② 交易金额：每股 6 加元，本次交易金额以最终收购成交金额为准。
本次要约价格较 Nevsun 在多伦多证券交易所上市的普通股于 2018 年 9 月 4 日的收
盘价每股 4.94 加元溢价 21%；较 Lundin 于 2018 年 7 月 26 日向 Nevsun 提出的每股 4.75
加元的恶意收购要约高出 1.25 加元，或溢价 26%；较 Nevsun2018 年 5 月 7 日未受 Lundin
恶意收购要约影响前的收盘价每股 3.82 加元溢价 57%。
公司对 Nevsun 进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价系公司
依据尽职调查情况，对 Nevsun 资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公平协商及一般
商业原则下，参考 Nevsun 股票价格后达成。
本次收购资金来源为公司自筹。
（3）主要要约条款
89
① 要约期：初始要约期为要约正式发出后 105 天。
② 发出要约的先决条件
A、《收购执行协议》未被终止；
B、未发生任何致使要约规定的一项或多项条件无法满足的情形；
C、Nevsun 董事会批准签署《收购执行协议》，并向 Nevsun 的股东一致推荐接受
本要约，拒绝 Lundin 发出的要约（“Lundin 要约”），Nevsun 董事会不得撤回该推荐
意见，或者从不利于公司的角度修改、调整或者限定该推荐意见，或者采取其他与该推
荐意见实质上不一致，或者对公司具有损害的行动；
D、Nevsun 在《收购执行协议》任何重要方面未违反相应承诺或义务；
E、Nevsun 董事会应起草、批准和印刷董事会推荐要约的通函与要约一同寄发；
F、无任何法律禁令反对公司发出要约或接收/支付根据要约存托的股份；
G、于发出要约时，Nevsun 在《收购执行协议》中作出的陈述与保证，如果有不造
成重大负面效应或者程度方面的限定，则应当完全真实、准确，如果没有不造成重大负
面影响或者程度方面的限定，则在主要层面，应当真实、准确；
H、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
I、在签署《收购执行协议》之后不存在 Nevsun 董事会书面确认比公司要约更优的
收购方案。
③ 要约条件
根据相关法律，在要约结束时（不包括法定的 10 天强制延期或者此后的自主进行
的要约延期），接受要约、有效完成存托，而没有被撤回的 Nevsun 股份（包括其附属
的股东权利计划下的权益）占 Nevsun 已发行股份 50%以上（不包括公司已经直接、间
接持有或者享有控制权的，或者通过任何一致行动人持有的 Nevsun 股份）为法定最低
收购条件，不可豁免，若未达该比例，则公司有权撤回或终止要约，或延长要约有效期。
在满足该规定情况下，除非下列条件在要约期满之时得到满足或豁免，否则无需接
纳或支付股份对价，条件包括：
A、要约期满时，收到的股权占已发行股份至少三分之二；
B、《收购执行协议》未被终止；
C、不存在妨碍或者禁止要约和交易完成的政府机构作出的生效裁决、指令或者禁
令，或者阻碍或者禁止公司接受要约下存托的股份并且付款的法律；
D、已完成所有监管审批；
90
E、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
F、Nevsun 在重大层面上遵守了在《收购执行协议》中提及的其需要在要约到期前
遵守的义务和承诺，收购执行协议中的陈述和保证内容在缔约时和要约到期时均应真实
准确；
G、《收购执行协议》签订后，未出现 Nevsun 或其子公司 1/3 以上权益在 Lundin
要约或者其他要约收购中被其他方获取的情形。
（4）陈述、保证及承诺
① 协议有效期内，Nevsun 所作陈述与保证均持续有效，并作为交割条件之一。
② 自收购执行协议签署到交易完成，Nevsun 承诺努力维持其及各子公司日常业务
正常开展。
（5）交易保护
① 不招揽：协议签署后，Nevsun 停止并且不进行任何关于第三方提出的竞争要约
的讨论及谈判，除非该竞争要约为更优要约；不向第三方寻求其它要约及配合任何竞争
要约。
② 匹配权：公司有权在收到 Nevsun 发出存在更优要约通知或收到更优要约最终协
议副本之日起 5 个工作日内，修订《收购执行协议》及要约条款，以匹配任何更优要约
的条件，Nevsun 应优先考虑公司的匹配方案。
③ Nevsun 应支付终止费的情形
如发生任一以下情况，Nevsun 必须向公司支付金额为 5,000 万美元的终止费，包括：
A、Nevsun 董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
B、Nevsun 董事会或任何委员会没有再次向股东重申接受要约的意见；
C、在协议签署之日起产生竞争要约，Nevsun 董事会不反对该竞争要约，或接受、
支持、推荐该要约；
D、Nevsun 在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、Nevsun 董事会授权公司就竞争要约签署最终书面协议；
F、由于出现情形（a）在《收购执行协议》签署之后和要约期满日之间，任何除了
公司或者其子公司的第三方公告竞争要约且未被撤销；或（b）《收购执行协议》终止
后的 6 个月内任一竞争要约完成（无论是否是此前公告的第三方竞争要约），或 Nevsun
就竞争要约签署了约束性协议，而该竞争性要约最终得以完成。
④ 公司应支付反向终止费的情形
91
如（i）仅由于未取得中国政府审批而导致要约条件未能得到满足，进而导致交易未
能在 2019 年 1 月 31 日前完成，或者（ii）公司未能按照协议约定收购接受要约的 Nevsun
股份并且付款，Nevsun 可终止交易，且公司应向 Nevsun 支付金额为 5,000 万美元的反
向终止费。由于重大不利影响或 Nevsun 违反其陈述与保证导致无法取得中国审批的情
况除外。反向终止费需要将资金注入监管账户予以保证。
（6）协议终止
《收购执行协议》可由双方共同签署书面协议终止。
① 双方均可提出终止的情况
A、《收购执行协议》签署之后，任何禁止或者使得本次要约及相关交易处于非法
状态的法律被颁布或者执行；
B、一方违反其陈述与保证，或未能履行其在《收购执行协议》中的承诺或约定，
致使要约及相关交易完成日期发生在 2019 年 1 月 31 日之后；
C、一方违反《收购执行协议》规定的承诺或义务中任一重要内容；
D、受限于一些例外情况，一方在《收购执行协议》中的陈述与保证条款在要约期
满前被发现是不真实或错误的。
② Nevsun 可提出终止的情况
A、公司未在当地时间 2018 年 9 月 18 日前寄出要约和相关文件；
B、Nevsun 董事会同意与第三方签署支持要约最终书面协议；
C、公司未在 2019 年 1 月 31 日前取得中国政府审批（受限于一些例外情况），或
者未依照约定完成对接受要约的 Nevsun 股票的收购。
③ 公司可提出终止的情况
A、在 2019 年 1 月 31 日前，要约条件未被全部满足或豁免，但是如果除了中国政
府审批（受限于一些例外情况）或者法定最低收购条件以外的其他要约条件都得到了满
足，公司不能单方面终止《收购执行协议》；
B、Nevsun 董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
C、在协议签署之日起产生竞价要约，Nevsun 董事会不反对该要约，或接受、支持、
推荐该要约；
D、Nevsun 在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、签署协议之后，出现重大不利影响情形。
92
2、《锁定协议》
对 Nevsun 所有证券有直接或间接控制的每一位公司董事和管理人员（“锁定证券
持有人”）均应签署锁定协议。协议规定，每一签署锁定协议人都应将其所持有的证券
托存以支持要约。
锁定证券持有人都受一定条款约束，包括但不限于：
（1）禁止发起或参与任何竞争要约的谈判、交易执行和签署；
（2）锁定证券持有人实际或间接持有的所有期权都应被行权，并将被有效托存；
（3）除非有更优要约，否则不得行使投票权支持任何竞争要约；
（4）立即终止在锁定协议签署之日前开始的任何与第三方关于竞争要约的讨论。
（三）Nevsun 的基本情况
1、公司概况
名称：Nevsun Resources Ltd.
股票上市地：加拿大多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所
股票代码：NSU
注册地址：2600-595 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada
2、子公司情况
根据 Nevsun 2017 年年报，Nevsun 下属主要子公司情况如下图所示：
93
Nevsun 目前拥有的核心资产包括塞尔维亚 Timok 铜金矿及厄立特里亚 Bisha 铜锌
矿。其中 Timok 铜金矿由 Rakita 合资公司持有；Bisha 铜锌矿由 BMSC 持有。
3、采矿权、探矿权情况
Nevsun 合计拥有采矿权 2 宗，均位于厄立特里亚，并由子公司 BMSC 持有；Nevsun
合计拥有探矿权 27 宗，其中子公司 Rakita 合资公司在塞尔维亚拥有 5 宗探矿权，子公
司 Tilva d.o.o. Beograd 在塞尔维亚拥有 8 宗探矿权，子公司 Balkan Exploration and Mining
d.o.o. Beograd 在塞尔维亚拥有 8 宗探矿权，子公司 Reservoir Minerals Macedonia DOOEL
Skopje 在马其顿拥有 3 宗探矿权（已到期，目前正办理延续或变更手续），子公司 Reservoir
Minerals DVB dooel 在马其顿拥有 1 宗探矿权（已到期，目前正办理延续或变更手续），
子公司 BMSC 在厄立特里亚拥有 2 宗探矿权。
4、主要资产及经营情况
（1）Timok 铜金矿
① 基本情况
Timok 铜金矿为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上部为高品位
94
块状铜金矿，下部为超大型斑岩型铜矿。Nevsun 持有上带矿 100%权益，目前持有下带
矿 60.4%权益（根据 Nevsun 与 Freeport 之间的合资协议，Nevsun 在下带矿的实际权益
将减少为 46%）。
Timok 铜金矿目前尚未开发，根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，截至 2018
年 6 月，Timok 铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量 4,615 万吨，其中铜平均品位
为 2.71%，铜金属量为 121.89 万吨，金平均品位为 1.70 克/吨，金金属量为 76.17 吨；
根据《Timok 项目 NI43-101 技术报告》，截至 2018 年 6 月，Timok 铜金矿下带矿推断
资源量为矿石量 165,900 万吨，其中铜平均品位为 0.86%，铜金属量为 1,430 万吨，金
平均品位为 0.18 克/吨，金金属量为 298.59 吨。Timok 铜金矿上带矿和下带矿合计铜金
属量为 1,551.89 万吨，金金属量为 374.76 吨。按最终权益核算，Nevsun 在 Timok 铜金
矿的权益铜金属量为 779.69 万吨，金金属量为 213.52 吨。
② 股权架构
Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Reservoir
Minerals Inc.
100% Freeport-
Global Reservoir McMoRan
Exploration Freeport-
Minerals（BVI）Inc.
Corporation NEVSUN McMoRan
(“GRMB” ） 100%A股
28%B股 72%B股 RESOURCES Exploration
LTD. Corporation
45% Freeport International
55% 60.4% 39.6%
Holdings（BVI）Ltd.
（“FIHB”） 100%
Timok JVSA
100%
(BVI) Ltd.
Timok上带矿 Timok下带矿
99.9% Suva Reka
(BVI) Ltd.
Kameni
Potok
0.1%
Cooperatief
U.A.
100%
Cukaru Peki
BV
100%
Rakita Exploration 100% Timok铜金矿
d.o.o. Bor
项目
（ “Rakita合资公司” ）
Timok 铜金矿项目结构图（目前）
Nevsun 在塞尔维亚与 Freeport 成立 Rakita 合资公司，其中 Nevsun 通过其全资子公
司 GRMB 持有 Rakita 合资公司 45%权益，通过 GRMB 与 Freeport 共同持股 FIHB，FIHB
持有 Rakita 合资公司 55%权益。Rakita 合资公司持有 Timok 铜金矿 100%权益。
95
Nevsun 通过 GRMB 持有 FIHB 全部 A 股和 28%B 股，Freeport 持有 72%B 股。根
据相关合资协议，受限于一些目前不涉及的例外情况，A 股对应 FIHB 享有的 Timok 铜
金矿上带矿权益，B 股对应 FIHB 享有的 Timok 铜金矿下带矿权益。因此，Nevsun 目前
直接和间接合计持有上带矿 100%权益以及下带矿 60.4%权益，Freeport 持有下带矿
39.6%权益。
Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Reservoir
Minerals Inc.
100% Freeport-
Global Reservoir McMoRan
Exploration Freeport-
Minerals（BVI）Inc.
NEVSUN McMoRan
(“GRMB” ） 100%A股 Corporation
28%B股 72%B股 RESOURCES Exploration
LTD. Corporation
25% Freeport International
75% 46% 54%
Holdings（BVI）Ltd.
（“FIHB”） 100%
Timok JVSA
100%
(BVI) Ltd.
Timok上带矿 Timok下带矿
99.9% Suva Reka
(BVI) Ltd.
Kameni
Potok
0.1%
Cooperatief
U.A.
100%
Cukaru Peki
BV
100%
Rakita Exploration 100% Timok铜金矿
d.o.o. Bor
项目
（ “Rakita合资公司” ）
Timok 铜金矿项目结构图（稀释后）
根据 Nevsun 与 Freeport 之间的合资协议，FIHB 在 Rakita 合资公司的权益将增加到
75%，而 Nevsun 在 Rakita 合资公司的直接持股将降低到 25%，这种情况下 Nevsun 在下
带矿的实际权益减少为 46%，Freeport 的实际权益将增加至 54%；Nevsun 在上带矿的实
际权益仍然维持在 100%。
本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有 Nevsun 100%股权，从而
间接持有 Timok 铜金矿上带矿 100%权益以及下带矿 60.4%权益（最终下带矿权益将稀
释至 46%）。
③ 地理位置和交通
Timok 铜金矿位于塞尔维亚东部，行政区划隶属于矿业城市博尔。矿区交通便利，
矿区距博尔城约 5 公里。博尔地区拥有良好的铁路及公路网，可通往全国其他地区，多
96
瑙河附近可使用水路运输。博尔铁路线是塞尔维亚铁路系统的重要组成部分，可连接贝
尔格莱德和其他主要干线，非常适合作为货运中心；博尔至首都贝尔格莱德，由 37/36
号省级公路、E75/E761 高速公路（泛欧洲走廊）连接，公路里程 250 公里，约 3 小时车
程即可到达。
④ 投资环境
Timok 铜金矿项目所在地塞尔维亚地处中东欧，水陆交通方便。塞尔维亚政治稳
定，长期奉行与中国友好政策，近年来经济增长较快。
⑤ 土地使用情况
Timok 铜金矿目前尚未开发，根据 Nevsun 2018 年三季报，截至 2018 年 9 月底，
Timok 铜金矿上带矿开发所需的土地收购已完成了 74%，勘探斜坡道施工所需的土地收
购已全部完成。
⑥ 项目生产经营情况
截至本报告出具之日，Timok 铜金矿尚未进入正式的建设和生产阶段。根据《Timok
铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况
具体如下：
A、采矿情况
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿矿体埋深超过 430 米，
不具备露天开采的条件，因此计划采用地下开采。同时，采矿方法计划用上向进路充填
法和分段空场嗣后充填法。
矿山基建完毕后的生产计划如下：
生产期 投产期 达产期 减产期
年份
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
（年）
矿石量
82.5 231 330 330 330 330 330 330 330 297 297 271.5 210.2
（万吨）
B、选矿情况
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，选矿方案包括碎磨流程、选别工艺和脱水
流程。
碎磨流程：采用“半自磨碎磨”方案。该方案在投资和运营成本上都具有优势；同
时半自磨方案还具有厂房占地面积小、厂房车间数量少、配置起来厂区环境更简洁美观、
比常规碎磨方案环保、设备台数少、更容易实现自动化管理的特点。
97
选别工艺：高品位矿石采用全硫混浮-混合精矿再磨-铜硫分离浮选工艺。低品位矿
石采用部分铜快速优先浮选-铜硫混浮-铜硫混合精矿再磨-铜尾选硫浮选工艺。
脱水流程：浮选铜精矿采用“浓缩+过滤”两段脱水工艺流程，最终铜精矿含水率
小于 12%，精矿经装袋后汽车外运销售。浮选尾矿一部分未经浓缩直接进充填泵房，剩
余部分尾矿自流进尾矿浓密机进行浓缩，最终底流浓度为 55%，泵送至尾矿库堆存。
C、主要成本指标情况
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿达产年年均采矿直接
生产成本为 22.88 美元/吨，选矿直接生产成本为 8.05 美元/吨。项目建成投产后，项目
年均总成本费用为 21,346.25 万美元，单位总成本费用为 75.02 美元/吨；年均经营成本
为 17,468.80 万美元，单位经营成本为 61.39 美元/吨。
⑦ 税收优惠政策
《Timok 铜金矿上带矿可研报告》编制过程中对盈利能力的测算，已考虑预期获得
当地税收优惠的影响：
根据塞尔维亚共和国现行的企业所得税法（Corporate Income Tax Law），企业所得
税率为 15%，但满足一定条件可享受 10 年免税期。
Rakita 合资公司未来的投入将满足免税期条件的要求，预期将获得所得税减免，自
产生应税利润的当年起按比例减免企业所得税。
⑧ 项目生产规模及效益分析
A、项目生产规模
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，项目建成投产后，公司估算产品产量如下：
生产期 投产期 达产期 减产期
年份
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
（年）
铜金属量
5.15 13.54 14.49 12.00 8.70 4.77 4.68 6.88 6.85 6.42 6.42 5.97 4.58
（万吨）
金金属量
2,462 6,076 5,029 3,637 1,951 730 696 1,299 1,267 1,197 1,197 1,120 855
（公斤）
B、效益分析
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，项目建成投产后，年均净利润为 20,102.43
万美元。税后项目投资财务内部收益率为 60.54%，项目投资回收期（含建设期）为 3.50
年。
综上所述，Timok 铜金矿上带矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
98
⑨ 项目环评情况
截至本报告出具之日，Timok 铜金矿项目的环评文件正在办理之中。
（2）Bisha 铜锌矿
① 基本情况
Nevsun 持有 Bisha 铜锌矿项目 60%权益，该项目为在产矿山，2011 年开始商业化
生产，2016 年中期至今以产锌为主，伴生部分铜。Bisha 矿床内分布有 Bisha、Harena、
Northwest、Hambok、Asheli 五个矿段，其中 Bisha 和 Harena 为主矿段。
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，Bisha 矿区五个矿段探
明+控制+推断资源/储量合计矿石量为 6,719 万吨，其中锌平均品位为 4.66%，锌金属量
为 312.81 万吨，铜平均品位为 1.02%，铜金属量为 65.54 万吨，金平均品位为 0.57 克/
吨，金金属量为 38.06 吨，银平均品位为 29.87 克/吨，银金属量为 2,007.25 吨。按权益
核算，Nevsun 在 Bisha 铜锌矿的权益锌金属量为 187.69 万吨，铜金属量为 39.32 万吨，
金金属量为 22.84 吨，银金属量为 1,204.35 吨。2018 年，Bisha 铜锌矿采剥总量为 2,206.8
万吨，选矿设计产能为 240 万吨/年。
② 股权架构
Bisha铜锌矿项目公司股权架构图 Bisha铜锌矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Nevsun NEVSUN
厄立特里亚国
（Barbados) RESOURCE
家矿业公司
Holdings Ltd. S LTD.
100% 60% 40%
Nevsun Africa
(Barbados) Ltd. Bisha Mining
Share Company
100% （ “BMSC” ）
Nevsun 100%
Resources
(Eritrea) Ltd. Bisha铜锌矿项
目
60%
Bisha Mining 100% Bisha铜锌矿
Share Company
项目
（ “BMSC” ）
Bisha 铜锌矿项目结构图
99
Nevsun 与厄立特里亚国家矿业公司成立合资公司 BMSC，并分别持有 BMSC 60%
和 40%权益。BMSC 在 Bisha 地区拥有 2 宗采矿权及其外围 2 宗探矿权。BMSC 持有
Bisha 铜锌矿 100%权益。
本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有 Nevsun 100%股权，从而
间接持有 Bisha 铜锌矿 60%权益。
③ 地理位置和交通
Bisha 铜锌矿位于厄立特里亚首都阿斯玛拉市以西 150 公里，加什-巴尔卡省首府巴
伦图以北 50 公里。矿区交通便利，矿区至首都阿斯玛拉市由 56 公里的风化土石路面公
路和 181 公里的双车道高速公路连接，公路里程 237 公里，约 4 小时车程可到达；首都
至马萨瓦港口由双车道高速公路连接，公路里程 113 公里，约 2 小时车程可到达。
④ 投资环境
Bisha 铜锌矿项目所在国家厄立特里亚地处东非及非洲之角最北部，连接红海与苏
伊士运河的曼德海峡入口，地理位置重要；该国政治和社会稳定，经济和社会发展及基
础设施总体较为落后，矿山生产需要的能源、材料及其他矿用物质，均依赖于进口。但
近年改善较快，外国投资者政策相对健全，与中国关系友好。厄立特里亚蕴藏丰富矿产
资源，有较多投资机会。
⑤ 土地使用情况
目前，Nevsun 通过子公司 BMSC 持有 Bisha 铜锌矿 2 宗采矿权。根据《厄立特里
亚矿业法》规定，采矿权证持有人可以在许可证期限内进入和占有许可证涵盖的土地。
⑥ 项目生产经营情况
截至本报告出具之日，Bisha 铜锌矿为在产矿山。根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，
Bisha 铜锌矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况具体如下：
A、采矿情况
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Bisha 铜锌矿共分为 Bisha、Harena、Northwest、
Hambok、Asheli 五个矿段，其中 Bisha 和 Harena 为主矿段，系在产或过去曾开采过的
矿段，开采方式均为露天开采。其余三个矿段矿体规模较小，埋藏较深，分布在两个主
矿段周边，目前仍处于勘查阶段。
Bisha 矿段于 2008 年开始建设，2011 年 2 月投产，开采方式为露天开采。矿山前两
年主要开采近地表氧化金矿石；2013 年开始开采次生富集带的高品位铜矿，年开采规模
为 240 万吨；2016 年后转入开采埋藏较深的原生硫化物带的铜锌矿。2018 年矿山采出
100
矿量为 235 万吨，锌品位为 7.02%，铜品位为 1.15%，金品位为 0.79 克/吨，银品位为
48.55 克/吨，剥采比为 8.38 吨/吨。截至 2018 年底，Bisha 铜锌矿项目投产时间已达 8
年。Bisha 铜锌矿项目优化后，矿山存续服务期为 9 年（达产期 5 年，减产期 4 年），
Bisha 矿段+Harena 矿段的平均剥采比为 9.96 吨/吨。
Bisha 铜锌矿项目优化后，Bisha 铜锌矿未来生产计划具体如下：
生产期 达产期 减产期
年份
1 2 3 4 5 6 7 8 9
（年）
矿石量
240 240 240 240 240 230 120 100 66
（万吨）
B、选矿情况
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Bisha 现有选厂目前采用“粗碎+半自磨+球磨（SAB
流程）+铜浮选（铜粗精矿再磨）+锌浮选（锌粗精矿再磨）+脱水”工艺流程。选矿工
艺以及设备较先进，工艺流程能够适应矿石性质变化且现有选厂设备装备规模能够满足
后续生产规模，因此计划后续生产沿用现有选厂工艺流程，并利用现有生产设施。
C、主要成本指标情况
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Bisha 铜锌矿项目优化后，Bisha 矿段达产年年均
采矿直接生产成本为 13.86 美元/吨，Harena 矿段达产年年均直接生产成本为 10.70 美元
/吨，选矿年均直接生产成本为 30.46 美元/吨。达产年年均总成本费用为 19,139.66 万美
元，单位总成本费用为 79.75 美元/吨；达产年年均经营成本为 15,489.02 万美元，单位
经营成本为 64.54 美元/吨。
⑦ 项目生产规模及效益分析
A、项目生产规模
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，2019 年即优化后第一年，Bisha 铜锌矿生产锌金
属量 13.98 万吨，铜金属量 1.90 万吨，金金属量 298 公斤，银金属量 59.74 吨。公司估
算产品产量如下：
生产期 达产期 减产期
年份
1 2 3 4 5 6 7 8 9
（年）
锌金属量
13.98 12.95 12.47 11.72 10.33 9.22 2.95 2.44 1.51
（万吨）
铜金属量
1.90 1.90 1.61 1.51 1.49 1.55 0.77 0.59 0.38
（万吨）
101
金金属量
298 294 300 280 283 274 166 113 71
（公斤）
银金属量
59.74 59.85 56.64 50.25 43.22 45.05 18.95 17.49 11.27
（吨）
B、效益分析
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，经过持续性投资，项目优化后达产年年均营业收
入为 24,722.22 万美元，年均净利润为 2,757.12 万美元。
综上所述，Bisha 铜锌矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
⑧ 项目环评情况
根据咨询公司 Citrus Partners LLP 出具的《社会及环境影响评价报告》及 BMSC 定
期出具的《环境管理计划》，公司环保情况已符合厄立特里亚政府的相关法律要求。
（四）本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司对 Nevsun 进行的技术、财务、法律等多方面尽调，参
考 Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量、项目估值、市场对比数据、资本市场估值，
结合公司对标的资产的前景评价、对公司未来经营和战略影响等因素综合谨慎分析后，
根据一般商业原则并经各方公平协商后确定。
根据《收购执行协议》，本次要约收购的标的为 Nevsun 全部已发行股份及其他在要
约结束之前发行的股份，收购价格为每股 6 加元。截至 2019 年 2 月 25 日公司第六届董
事会 2019 年第 3 次临时会议召开日，Nevsun 全部已发行的股份数为 309,749,905 股，
约合人民币 936,330.60 万元，约合 136,427.70 万美元；扣除紫金环球基金持有 Nevsun
3,197,191 股股份后，交易金额约为 1,839,316,284 加元，约合人民币 926,665.94 万元，
约合 135,019.52 万美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
据估算，本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次
募投项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）项目可行性
Nevsun 的两大核心资产 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿拥有丰富的铜、锌、金等金属
保有资源储量。
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》以及《Bisha 铜锌矿可研报告》，Timok 铜
102
金矿项目和 Bisha 铜锌矿项目在技术和经济上均具备可行性。
1、Timok 铜金矿
塞尔维亚 Timok 铜金矿是 Nevsun 最为优质的资产，该矿资源/储量规模巨大，铜、
金品位高，潜在经济价值极高。根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，截至 2018 年 6
月，Timok 铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量 4,615 万吨，其中铜平均品位为
2.71%，铜金属量为 121.89 万吨，金平均品位为 1.70 克/吨，金金属量为 76.17 吨；根据
《Timok 项目 NI43-101 技术报告》，截至 2018 年 6 月，Timok 铜金矿下带矿推断资源
量为矿石量 165,900 万吨，其中铜平均品位为 0.86%，铜金属量为 1,430 万吨，金平均
品位为 0.18 克/吨，金金属量为 298.59 吨。Timok 铜金矿上带矿项目建设期为 2.5 年，
生产服务年限为 13 年（其中投产期 2 年，达产期 7 年，减产期 4 年），达产年采、选
矿处理原矿规模为 330 万吨/年。项目建成投产后，年均营业收入为 43,922.67 万美元，
年均净利润为 20,102.43 万美元，税后项目投资财务内部收益率为 60.54%，项目投资回
收期（含建设期）为 3.50 年，具有很好效益。
2、Bisha 铜锌矿
Bisha 铜锌矿是 Nevsun 非洲区的大型在产矿山，是厄立特里亚第一个建成投产的露
天矿山。该矿资源/储量规模较大，有益元素多，矿石价值高。根据《Bisha 铜锌矿可研
报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，Bisha 矿区五个矿段探明+控制+推断资源/储量合计
矿石量为 6,719 万吨，其中锌平均品位为 4.66%，锌金属量为 312.81 万吨，铜平均品位
为 1.02%，铜金属量为 65.54 万吨，金平均品位为 0.57 克/吨，金金属量为 38.06 吨，银
平均品位为 29.87 克/吨，银金属量为 2,007.25 吨。Bisha 铜锌矿矿山存续服务期为 9 年
（达产期 5 年，减产期 4 年），优化后达产年采、选矿处理原矿规模为 240 万吨/年。项
目优化后达产年年均营业收入为 24,722.22 万美元，年均净利润为 2,757.12 万美元，具
有较好效益。
此外，Nevsun 在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿还拥有多宗探矿权，增储前景良
好，收购有助于进一步提高公司矿产铜、锌、金的资源储量和产量，提升公司盈利能力。
此外，Timok 铜金矿距离公司 2018 年并购的 RTB BOR 集团下属冶炼厂仅 7 公里左右，
Nevsun 拥有的 15 宗探矿权坐落于 RTB BOR 集团主要项目周边，两个项目具有协同效
应。
综上，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
103
（六）审计情况
2019 年 2 月 25 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振
审字第 1900257 号《审计报告》，Nevsun 最近一年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日
项目
Nevsun 其中：BMSC（注）
资产总额 7,074,372,119 2,954,093,146
负债总额 938,737,858 799,175,604
所有者权益 6,135,634,261 2,154,917,542
2018 年度
项目
Nevsun 其中：BMSC
营业收入 2,559,689,500 2,364,330,917
净利润 -444,990,267 83,023,788
归属于母公司所有者利润 -478,199,782 -
经营活动现金流量净额 -50,863,615 505,114,656
注：BMSC 为 Nevsun 控股子公司，亦是 Bisha 铜锌矿的运营主体。BMSC 的财务数据是集团内
部交易抵销前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整。
Nevun 目前主要运营项目为 Bisha 铜锌矿，Bisha 铜锌矿的经营情况良好。2018 年
Nevsun 亏损的主要原因是：（1）Timok 铜金矿尚处于勘探和可研阶段，存在费用化的
勘探费用、可研费用和相关管理费用；（2）Nevsun 因并购产生的相关费用。未来，随
着 Timok 铜金矿项目的建成投产以及 Bisha 铜锌矿项目的优化调整，Nevsun 的整体盈利
能力有望大幅提升。
（七）评估情况
中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对
Nevsun 股东全部权益进行了评估，并出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟发行股份
支付现金所涉及的 Nevsun Resources Limited 股东全部权益项目资产评估报告》（中联
评报字［2019］第 141 号）。
1、Nevsun 股东全部权益评估值
中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对 Nevsun 股东全部权益
价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对 Nevsun 所有资产及负债进行评估得
104
出的评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 69,837.75 万美元，评估值 140,303.25 万美元，评估增值 70,465.50 万
美元，增值率 100.90%。
负债账面价值 438.35 万美元，评估值 438.35 万美元，无变化。
净资产账面价值 69,399.40 万美元，评估值 139,864.90 万美元，评估增值 70,465.50
万美元，增值率 101.54%。
资产基础法资产评估结果情况如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
（万美元） （万美元） （万美元） （%）
流动资产 3,721.39 3,721.39 - -
非流动资产 -
其中：长期应收账款 15,727.66 15,727.66 - -
长期股权投资 49,876.58 120,329.88 70,453.30 141.26
固定资产 35.64 55.07 19.43 54.52
其他非流动资产 476.49 469.25 -7.24 -1.52
资产总计 69,837.75 140,303.25 70,465.50 100.90
流动负债 438.35 438.35 - -
非流动负债 -
负债总计 438.35 438.35 - -
净资产（所有者权益） 69,399.40 139,864.90 70,465.50 101.54
（2）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流
折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，Nevsun 在评估基准日 2018 年 12
月 31 日的股东全部权益账面值（单体报表）为 69,399.40 万美元，评估值为 139,594.02
万美元，评估增值 70,194.62 万美元。
（3）评估方法的对比和选择
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，而收益法是立足于企业本身的获利能力
来判断企业的价值。相比于收益法，资产基础法更能反映各家公司整体价值，由此得到
基准日时点 Nevsun 股东全部权益（单体报表）的评估值为 139,864.90 万美元。
105
根据中国人民银行发布的评估基准日 2018 年 12 月 31 日外汇汇率中间价， 美元对
人民币 6.8632 元折算，得出评估基准日 Nevsun 股东全部权益（单体报表）的评估值为
959,920.78 万元人民币。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、主要核心资产评估
Nevsun 下属子公司较多，但多数为持股公司，此次评估考虑到该特点，先对 Nevsun
的核心资产进行评估，而后逐级汇总至到 Nevusn 单体。Nevsun 的核心资产为 Timok 铜
金矿运营主体 Rakita 合资公司和 Bisha 铜锌矿运营主体 BMSC，考虑到两者的未来年度
预期收益与风险可以合理地估计且加拿大类似的上市公司较多，因此采用收益法和市场
法进行评估。
（1）评估方法的比较和选择
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于
企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的
市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成
本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观
地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因
素时可能不够全面，结合本次评估的经济行为，故选用收益法评估结果作为 Rakita 合资
公司和 BMSC 全部股东权益价值的评估结果。
① Timok 铜金矿运营主体 Rakita 合资公司
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能够按照
计划进行建设、生产的前提下，评估基准日 2018 年 12 月 31 日 Rakita 合资公司股东全
部权益的评估值为：
A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价值为 105,056.36 万美
元。
B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为 112,924.96 万美
元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
Rakita 合资公司的股权评估会作为长期股权投资汇入 Nevsun 的资产基础法评估中，
资产基础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。
106
② Bisha 铜锌矿运营主体 BMSC
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能够按照
计划进行建设、生产的前提下，评估基准日 2018 年 12 月 31 日 BMSC 公司股东全部权
益的评估值为：
A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价值为 32,008.19 万美元。
B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为 39,639.01 万美元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
BMSC 的股权评估会作为长期股权投资汇入 Nevsun 的资产基础法评估中，资产基
础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。
（2）收益法评估方法
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈
利能力。Rakita 合资公司和 BMSC 未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故收益法
适用于本次评估。根据评估目的，Rakita 合资公司和 BMSC 的股东全部权益选择现金流
折现方法（DCF）。
① 基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C 2
C1 ：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
107
C2 ：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值。
② 收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价
值。
③ 折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd
( E D)
We：被评估单位的权益比率；
E
we
( E D)
rd：被评估单位的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
108
βt ：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx ：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）主要评估参数
① Timok 铜金矿
A、销售价格
a、铜金属价格
此次评估从谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大，且周期性较强，综合考虑评
估日前 10 年~前 8 年均价，以及 2018 年的均价，综合确定铜金属价格为 6,500 美元/吨。
b、金价格
此次评估从谨慎性出发，综合考虑评估日前 10 年~前 8 年均价，以及 2018 年的均
价，综合确定金金属价格为 1,300 美元/盎司。
B、折现率
预测期折现率如下：
2021 年 2021 年 2023 年及
2019 年 2020 年 2022 年
1-6 月 7-12 月 以后
折 现 率 r
11.97 11.77 11.58 11.54 11.63 11.97
（WACC，%）
② Bisha 铜锌矿
A、销售价格
a、铜价格
此次评估从谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大，且周期性较强，综合考虑评
估日前 10 年~前 8 年均价，以及 2018 年的均价，综合确定铜金属价格为 6,500 美元/吨。
b、锌锭价格
此次评估从谨慎性出发，此次评估以评估前 8~10 年历史均价为基础，综合确定锌
价格取整后为 2,200 美元/吨。
c、金银价格
此次评估从谨慎性出发，此次评估以评估前 8~10 年历史均价为基础，综合考虑专
业机构未来预测价格，金银价格取值分别为 1,300 美元/盎司和 17 美元/盎司。
109
B、折现率
预测期折现率 r=11.97%。
3、特别事项
（1）根据塞尔维亚共和国现行的企业所得税法（Corporate Income Tax Law），企
业所得税税率为 15%，但满足一定条件可享受十年免税期。
根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Rakita 合资公司未来将满足免税期条件的
要求，因此具有获得所得税减免的可能。但此次评估从谨慎性出发，在预测未来现金流
时并未考虑该事项。
（2）根据 Nevsun 与 Freeport 之间的合资协议，评估基准日时点 Nevsun 间接持有
Timok 铜金矿下带矿（即 B 类股）的 60.4%，该比例未来将下降至 46%。出于谨慎性原
则，此次评估将下带矿的 46%纳入此次评估范围。
（八）项目实施主体
本项目实施主体为公司境外全资子公司金山香港下设子公司。公司拟将本次募集资
金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。
（九）本次交易进展及备案审批情况
2018 年 9 月 5 日，公司与 Nevsun 签署《收购执行协议》，与 Nevsun 的董事和管
理层签署《锁定协议》，公司将以每股 6 加元的价格，向 Nevsun 发出现金收购要约。
2018 年 9 月 15 日，公司通过境外子公司金山香港向 Nevsun 全体股东发出《要约
收购通函》，正式启动对 Nevsun 的现金收购，初始要约期截止日期为多伦多时间 2018
年 12 月 28 日。
2018 年 10 月 16 日，公司收购已获得加拿大反垄断监管部门出具的无行动函，获准
继续开展交易。
2018 年 10 月 18 日，公司收到国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通
知书》（发改办外资备〔2018〕748 号），对公司收购加拿大 Nevsun Resources Ltd. 100%
股权项目予以备案，该通知书的有效期为 2 年。
2018 年 10 月 30 日，公司收到福建省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N3500201800132 号），对公司收购加拿大 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目
110
予以备案，备案文号为：闽境外投资〔2018〕N00132 号。
2018 年 11 月 15 日，公司通过加拿大外国人投资法案审批。
2018 年 11 月 16 日，公司完成中国境内机构境外直接投资外汇登记。
截至本报告出具之日，公司本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目已满足中
国、加拿大相关监管要求。
截至多伦多时间 2019 年 2 月 22 日股市收市，Nevsun 全 部已发行股份中的
286,572,704 股股份（占 Nevsun 全部已发行股份的 92.52%）已接受公司的要约，公司
本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，
公司将通过强制收购方式完成对 Nevsun 全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将
Nevsun 从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
四、本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次公开增发对公司经营管理的影响
公司主营业务为矿产资源勘查和开发。本次公开增发的募集资金均用于公司主营业
务。本次募投项目的实施，有利于提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次公开增发对公司财务状况的影响
Nevsun 拥有 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿两大核心资产，其中 Timok 铜金矿尚未
开发，Bisha 铜锌矿为在产矿山。根据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金
矿上带矿建成投产后年均营业收入为 43,922.67 万美元，年均净利润为 20,102.43 万美元；
根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Bisha 铜锌矿优化后达产年年均营业收入为 24,722.22
万美元，年均净利润为 2,757.12 万美元。本次募投项目的顺利实施将为公司培育新的利
润增长点，提升公司盈利。
根据《收购执行协议》，本次收购的交易对价约为 936,330.60 万元人民币。截至目
前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，导致公司资产负债
率水平有所提升（截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 58.08%）。本次公开增发
募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
111
860,167.19 万元、976,435.55 万元和 661,958.09 万元，流动性充裕。根据《Timok 铜金
矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿项目建成投产后，年均经营活动产生的现金
流量净额为 23,979.85 万美元；根据《Bisha 铜锌矿可研报告》，Bisha 铜锌矿项目优化
后达产年年均经营活动产生的现金流量净额为 6,407.76 万美元。因此，Timok 铜金矿及
Bisha 铜锌矿未来将进一步充实公司经营活动现金流。相比而言，Timok 铜金矿上带矿
建设总投资为 47,441.8 万美元，Bisha 铜锌矿维持性总投资为 5,444.8 万美元，投资相对
较少。
综上，本次募投项目的顺利实施有利于优化公司财务结构，提升公司盈利，充裕公
司经营活动现金流。
五、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请中联资产评估集团有限公司对 Nevsun 股东全部权益价值进行了评估，出
具了以 2018 年 12 月 31 日为基准日的评估报告。
2019 年 2 月 25 日，公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过了《关于评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允
性的议案》。
公司董事会认为，在本次公开增发募集资金投资涉及标的资产的资产评估工作中，
公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资产评估集团有限公司具有
独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。
（二）公司独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资
产评估集团有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，
参考价值公允。
112
六、可行性分析结论
综上，本次公开增发 A 股股票符合公司以金、铜、锌矿产开发为主业的战略定位，
是董事会全面贯彻落实以“国际化、项目大型化、资产证券化”为特征的新一轮发展战
略的重大举措，将提升公司整体竞争力，从而保障广大投资者的根本利益。
113
2019 年第一次临时
股东大会：议案五
紫金矿业集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请在中国境内公开增发人
民币普通股（A 股）股票。根据中国证监会发布的《上市公司证券发
行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字〔2007〕500 号）的要求，公司编制了《紫金矿业集团股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》，详见附件。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
114
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，紫金矿业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报
告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2017]289 号）核准，公司于 2017 年 5 月非公开发行人民币普通股（A 股）1,490,475,241
股，发行价格为每股人民币 3.11 元，募集资金总额为人民币 4,635,377,999.51 元，扣除发
行费用人民币 38,458,040.59 元后，实际募集资金净额为人民币 4,596,919,958.92 元。上述
募集资金已于 2017 年 5 月 23 日全部到账，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明（2017）验字第 60468092_H02 号《紫金矿
业集团股份有限公司验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户的余额及存放情况如下：
115
单位：人民币万元
截止至 2018
截止至 2018
截止至 2018 年 截止至 2018 年 截至 2018 年 年 12 月 31
年 12 月 31 利息收入 募集资金专
募集资金专 12 月 31日募集 12 月 31 日募 12 月 31 日 日闲置募集
日收回理财 扣除手续 户余额
户名 开户行 账号 户初始金额 资金专户转入 集资金专户转 已投入募投 资金 累计购
产品本金金 费支出 H=A+B-C-D-
A 金额 出金额 项目金额 买理财产品
额 G E+F+G
B C D 金额
F
E
紫金矿业集团股 工行上 1410030129
- - - - - - 14.59 14.59
份有限公司 杭支行 002098997
紫金铜业有限公
工行古 1410030329
司（以下简称“ 紫 10,510.22 - - 6,667.52 - - 63.59 3,906.29
蛟支行 100009793
金铜业”）
紫金矿业集团股 农行上 1374010104
187,038.21 - 194,857.41 - 880,000.00 880,000.00 7,819.20 -
份有限公司 杭支行 0016314
金山（香港）国际
矿业有限公司（以 农行上 1374011404
38,132.75 116,067.41 93,616.35 - - - 39.44 60,623.25
下简称“ 金山香 杭支行 8400059
港”，注 1）
穆索诺伊矿业简
易股份有限公司 农行上 1374011404
97,947.25 93,616.35 - 181,715.55 - - 5.57 9,853.62
（以下简称“ 穆索 杭支行 8400042
诺伊公司”，注 1）
兴业银
紫金矿业集团股 1750101001
行上杭 126,103.07 - - 126,193.43 - - 90.36 -
份有限公司 00093303
支行
紫金国际矿业有 工行上 1410030119
- 78,790.00 78,790.00 - - - - -
限公司 杭支行 002111021
黑龙江多宝山铜 工行上 1410030119
- 78,790.00 78,790.00 - - - - -
业股份有限公司 杭支行 002111145
黑龙江紫金铜业
有限公司（以下简 工行上 1410030129
- 78,790.00 - 41,807.82 60,000.00 60,000.00 513.40 37,495.58
称“ 黑龙江紫金铜 杭支行 002110601
业”，注 2）
合计（注 3） 459,731.50 446,053.76 446,053.76 356,384.32 940,000.00 940,000.00 8,546.15 111,893.33
注 1：金山香港与穆索诺伊公司的募集资金专户为美元户，公司使用人民币募集资金购买美元增资金山香港，折
算汇率按 1 美元兑人民币 6.8426 元计算。截至 2018 年 12 月 31 日，金山香港募集资金专户余额为美元 8,859.68 万元，
折合人民币 60,623.25 万元；穆索诺伊公司募集资金专户余额为美元 1,440.04 万元，折合人民币 9,853.62 万元。
注 2：黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目募集资金专户于 2018 年 6 月 27 日转入人民币 78,790 万元，截至 2018
116
年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 37,495.58 万元。
注 3：募集资金专户初始合计金额人民币 459,731.50 万元与募集资金初始净额人民币 459,692.00 万元存在差异为
人民币 39.50 万元，出现此差额的原因是公司在收到非公开发行募集资金之前使用非募集资金向中介机构支付发行费
用共计人民币 39.50 万元，该部分发行费用在募集资金初始净额计算中已扣除但未从募集资金专户中扣除。
二、前次募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况详见附表 1“《前次募集资金
使用情况对照表》”。
三、前次募集资金变更情况
公司在刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目开发建设中，充分发挥技术
和管理等方面优势，对开发方案进行全方位的优化调整；同时穆索诺伊公司加大对矿权
区域内地质勘探力度，铜资源量继续增加，还发现部分铜矿石中伴生具有工业价值的钴
矿。为进一步回收利用铜钴资源，穆索诺伊公司将按可行性研究报告设计方案继续建设
湿法系统，并进行优化，在增加铜产量的同时回收钴资源。
鉴于此，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目在已累计投入募集资金人民币 95,402.85
万元的基础上，预计后续还需投入募集资金人民币 153,675.01 万元即可完成全部项目建
设，预计投入募集资金总额为人民币 249,077.86 万元。经调整后的建设方案，可减少使
用募集资金人民币 74,040.35 万元，项目建成达产后，穆索诺伊公司将形成年产 10 万吨
金属铜、2,400 吨金属钴的生产规模。
为提高募集资金使用效率，公司对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目预计剩余的
募集资金人民币 74,040.35 万元和利息人民币 4,749.65 万元，合计人民币 78,790 万元募
集资金进行变更，以逐级增资方式投入到“黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目”。
上述募集资金变更事项经公司 2018 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第七次会议和
2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，并签署了相应的《募集资金专
户存储四方监管协议》。
本次通过变更部分募集资金投向，不仅可以更大限度发挥募集资金的使用效率，同
时也可以降低财务费用，符合公司全体股东的利益。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）前次募集资金先期投入项目转让情况
117
公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。
（二）前次募集资金置换情况
在前次非公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集
资金投资项目。截至 2017 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额合计人民币 55,621.97 万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经公司 2017 年 7
月 21 日召开的第六届董事会 2017 年第 11 次临时会议和第六届监事会 2017 年第 2 次临
时会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见。安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017 年 5 月 31 日以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹
资 金 预 先 投 入 募 集资 金 投 资 项 目情 况 的 专 项鉴 证 报 告 》（安 永 华 明 (2017) 专 字 第
60468092_H03 号）。截至 2017 年 9 月 27 日置换工作实施完毕。
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集
总投资 自筹资金 募集资金
序号 项目名称 资金
金额 投入金额 置换金额
金额
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿
1 386,188.09 323,118.21 52,560.34 52,560.34
建设项目
紫金铜业生产末端物料综合回收扩建
2 22,839.14 10,510.22 3,061.63 3,061.63
项目
合计 409,027.23 333,628.43 55,621.97 55,621.97
注：刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目的预先投入募集资金是以美元结算，合计 7,658.17 万美元，
以 2017 年 5 月 31 日的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.8633 元计算，折合人民币 52,560.34 万元。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
（一）刚果（金）科卢韦齐（Kolweizi）铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综
合回收扩建项目及黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目实现效益情况详见附表 2 《前次
募集资金投资项目实现效益情况对照表》”。
（二）使用募集资金补充流动资金及偿还银行借款，降低了公司的资产负债率，减
少了公司的财务费用，使得公司的财务状况得到有效的改善，因不直接与效益相关，无
法单独核算效益。
118
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方
法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
为提高公司募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司于 2017 年 6 月 14 日分
别召开第六届董事会 2017 年第 9 次临时会议和第六届监事会 2017 年第 1 次临时会议，
审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额
度不超过人民币 190,000.00 万元（含 190,000.00 万元）的部分暂时闲置的 2016 年度非
公开发行募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。独立董事、
保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于
2017 年 6 月 15 日在上交所及公司网站披露的公告（公告编号：临 2017-033）。
上述授权到期后，公司于 2018 年 8 月 24 日分别召开了第六届董事会第九次会议和
第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币 150,000.00 万元（含 150,000.00 万元）
的部分暂时闲置的 2016 年度非公开发行募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之
日起 12 个月内有效。独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的意见。详见公司于 2018 年 8 月 25 日在上交所及公司网站披露的公告（公
告编号：临 2017-047）。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得的投资理
财收益合计金额为人民币 7,038.78 万元，无尚未到期的投资理财金额。
八、结余募集资金使用情况
公司不存在前次募集资金结余情况。
九、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露的有关内容的比较
比较本报告中披露的截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金实际使用情况与公司
在定期报告中披露的相关内容，前次募集资金项目披露内容不存在差异。
119
十、前次募集资金使用的其他情况
公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
十一、结论
董事会认为，公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，不存在募集资金管
理违规情形；公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证监会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）履行了信息披露义务。
120
附表一：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 459,731.50 已累计使用募集资金总额： 356,384.32
各年度使用募集资金总额： 356,384.32
变更用途的募集资金总额：- 78,790.00 2017 年： 226,183.68
变更用途的募集资金总额比例：- 17.14% 2018 年： 130,200.64
截至 2018 年 12 月 31 日止（“截止日”） 实际投资金 项目达到预定可
投资项目 募集资金投资总额
募集资金累计投资额 额与募集后 使用状态日期（或
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 承诺投资金 截止日项目完工
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 额的差额 程度）
刚果（金）科
刚果（金）科卢
卢韦齐
1 韦齐（Kolwezi） 323,118.21 244,328.21 244,328.21 323,118.21 244,328.21 181,715.55 -62,612.66 2019 年 6 月 30 日
（Kolwezi）
铜矿建设项目
铜矿建设项目
紫金铜业生产 紫金铜业生产
2 末端物料综合 末端物料综合 10,510.22 10,510.22 10,510.22 10,510.22 10,510.22 6,667.52 -3,842.70 2018 年 6 月 30 日
回收扩建项目 回收扩建项目
3 补充流动资金 补充流动资金 126,103.07 126,103.07 126,103.07 126,103.07 126,103.07 126,193.43 90.36 不适用
黑龙江紫金铜 黑龙江紫金铜
4 业有限公司铜 业有限公司铜 - 78,790.00 78,790.00 - 78,790.00 41,807.82 -36,982.18 2019 年 6 月 30 日
冶炼项目 冶炼项目
121
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
截止日投资项目累 是否达到
序 承诺效益 2016 累计实现
项目名称 计产能利用率 2017 年度 2018 年度 预计效益
号 年度 效益
项目达产后，年
刚果（金）科 卢韦齐（Kolwezi） 铜矿建 均创造税后净 不适用
1 50% - 17,092.09 49,429.07 66,521.16
设项目 利 润 7,813.90 （注 1）
万美元
项目改扩建完
成达到 5,000 吨
/年铜阳极泥处 不适用
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 60% - - 5,041.04 5,041.04
理能力后，年实 （注 2）
现净利润
7,186.75 万元
不适
3 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
用
项目年平均利
不适 不适用
4 黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目 不适用 润总额为 不适用 不适用 不适用
用 （注 3）
47,528.70 万元
注：1、科卢韦奇（Kolwezi）铜矿建设项目浮选系统已建成投产，湿法系统预计于 2019 年 6 月 30 日之前达到预计可使用状态。
2、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目于 2018 年 6 月达到预定可使用状态并开机试生产，于 2019 年 1 月完成项目的各项验收，生产规模已
达到 5,000 吨/年以上的阳极泥处理能力，但目前产能利用率仅达到设计的 60%左右。本募投项目的主要原料为公司内部冶炼项目末端产出的阳极泥，
由于公司新建或扩建冶炼项目时间有先后， 目前的处理量暂未达到 5,000 吨。随着公司下属黑龙江紫金铜业、吉林紫金铜业、紫金铜业等冶炼项目逐
步投产、满产，预计 2021 年阳极泥处理量将达到 5,000 吨以上。
3、黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目预计于 2019 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。
122
2019 年第一次临时
股东大会：议案六
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的
填补措施和承诺（修订稿）的议案
各位股东:
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的相关规定，紫金
矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开增发制订了
填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司董事、高级管理人员、控
股股东也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
该等文件已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过。
目前，本次公开增发募集资金投资收购的 Nevsun Resources Ltd.
2018 年度的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司
据此对上述文件进行了完善，详见《紫金矿业集团股份有限公司公
开增发 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺（修订稿）》（全文
附后）。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
123
附件：《紫金矿业集团股份有限公司公开增发 A 股股票摊薄即期
回报的填补措施和承诺（修订稿）》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
124
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
关于公开增发A股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺（修订稿）
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发 A 股股票（以下简称
“本次发行”或“本次公开增发”）相关事宜已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次
临时会议和第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次公开增发事宜对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）满足资金需求，优化财务结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.08%。根据《收
购执行协议》，本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为 1,858,499,430
加元，折合约为 936,330.60 万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公
司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹
资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
（二）扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun Resources Ltd.（以下简称“Nevsun”）拥有 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿
两大核心资产，其中 Timok 铜金矿尚未开发，Bisha 铜锌矿为在产矿山。
125
Timok 铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根
据《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿建设期为 2.5 年，生产服
务年限为 13 年（其中投产期 2 年，达产期 7 年，减产期 4 年）。项目建成投产后，年
均净利润为 20,102.43 万美元，税后项目投资财务内部收益率为 60.54%，项目投资
回收期（含建设期）为 3.50 年。其中，投产后前 3 年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
年份 第1年 第2年 第3年
达产率 50% 70% 100%
Timok 铜金矿上带矿
营业收入 34,143.10 88,032.30 87,670.20
净利润 21,242.20 58,795.30 55,376.00
经营活动现金流量净额 24,347.80 62,954.60 59,091.80
Bisha 铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018 年生产锌金属产量约 12.5 万吨，
铜金属产量约 1.7 万吨，金金属产量约 429 公斤，银金属产量约 31 吨。根据《Bisha
铜锌矿可研报告》，Bisha 铜锌矿优化后存续服务期为 9 年，项目优化后达产年年均净
利润为 2,757.12 万美元。其中，前 3 年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
年份 第1年 第2年 第3年
Bisha 铜锌矿
营业收入 27,896.20 26,670.40 24,807.80
净利润 4,349.40 3,452.50 3,133.00
经营活动现金流量净额 7,949.80 7,094.70 6,801.00
以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。
（三）增加资源储量，提升核心竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购 Nevsun 取得 Timok
铜金矿上带矿和 Bisha 铜锌矿的控制权，以及 Timok 铜金矿下带矿 60.4%权益（最终
下带矿权益将稀释至 46%），将显著增加公司优质资源储量。根据紫金矿业建设有限
公司厦门设计分公司于 2019 年 1 月出具的《塞尔维亚 Rakita 公司 Timok 铜金矿上部
矿带采选工程可行性研究报告》（以下简称“《Timok 铜金矿上带矿可研报告》”）和《厄
立特里亚 Bisha 矿业公司 Bisha 铜锌矿采选工程可行性研究报告》（以下简称“《Bisha
铜锌矿可研报告》”）以及 Nevsun 于 2018 年 8 月出具的《Timok 项目 NI43-101 技术
126
报告》，收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约 819.01 万吨，占公司现有
铜资源储量的 26.02%；新增金资源储量（按权益）约 236.36 吨，占公司现有金资源
储量的 17.90%；新增锌资源储量（按权益）约 187.69 万吨，占公司现有锌资源储量
的 23.97%。因此，本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和
国际行业地位。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、
效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼
加工及相关产品销售业务。通过本次募投项目实施，公司将提升未来的铜、黄金及锌
的储量和产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
公司经过多年实践，积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套
完善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队。公司国
际化进程加快，并取得了良好的经营效果。
公司在引进具有国际经验的高素质外部人才的同时，也非常注重内部员工的外派
工作以及海外项目员工的本土化培养。截至 2019 年 1 月 31 日，公司派往海外的中方
人员已超过 610 人，在境外项目公司工作的中外员工已逾 9,400 人。
（三）技术储备情况
科技创新是公司发展的核心竞争力。公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，
形成具有紫金矿业特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果，在地质勘
查、传统采选、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方
面拥有核心技术和行业比较竞争优势。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资
源综合利用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后
工作站、矿冶技术研究院和测试公司等高层次研发平台和科研设计实体。公司及多家
127
权属企业先后荣获“高新技术企业”称号。
（四）市场情况
中国是全球最大的金属矿产品消费市场，基本金属消费量高达全球的 40-50%，
而自给严重不足，铁、铜、铝、金等消费超过 50%依赖进口。本次并购项目的主要产
品为国家短缺的战略资源。
三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次公开增发对公司主要财务指标影响的主要假设
以下假设仅为测算本次公开增发对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2018 年和 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券市场情况未发生重大不
利变化；
2、假设公司 2019 年 10 月完成本次公开增发；
3、假设本次公开增发股份数量为 34 亿股；
4、假设本次公开增发的最终募集资金总额（含发行费用）为 80 亿元；
5、假设公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为
2018 年第三季度报告披露数据的 4/3 倍，假设 2019 年度扣除非经常性损益前/后归
属于上市公司股东的净利润与 2018 年度持平；
6、假设 2018 年度和 2019 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因
素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数
量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发
行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
128
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次公开
增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
项目 金额/数量 计算过程
一、股本
2017 年期末总股本（股） 23,031,218,891 a
2018 年期末总股本（股） 23,031,218,891 b=a
本次发行股数（股） 3,400,000,000 c
本次发行后总股本（股） 26,431,218,891 d=b+c
2018 年总股本加权平均数（股） 23,031,218,891 e=b
2019 年总股本加权平均数（股） 23,597,885,558 f=b+c*2/12
二、净利润
2018 年全年扣非后归母净利润（元） 4,302,340,984 g
2019 年全年扣非后归母净利润（元） 4,302,340,984 h=g
2018 年全年扣非前归母净利润（元） 4,469,825,420 i
2019 年全年扣非前归母净利润（元） 4,469,825,420 j=i
三、每股收益
2018 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.1868 k=g/e
2019 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.1823 l=h/f
每股收益变化（扣非后） -0.0045 m=l-k
2018 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.1941 n=i/e
2019 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.1894 o=j/f
每股收益变化（扣非前） -0.0047 p=o-n
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次公开增发完成当年（即 2019 年）公司的净利润与上
年度（即 2018 年）持平，则本次公开增发募集资金到位当年（即 2019 年）公司基本
每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即 2018 年），将导致公
司即期回报被摊薄。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和
净资产收益率可能面临被摊薄的风险。
本次公开增发的募集资金拟用于收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目。虽然
本次募投项目预计将带来较高收益，但 Timok 铜金矿项目的开发建设以及 Bisha 铜锌
矿项目的优化提升尚需要一定时间，公司净利润的增长速度在短期内可能低于股本及
129
净资产的增长速度，故公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能被摊薄。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内最大的黄
金上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要
生产商，是国内效益最好的上市矿企之一。公司位居 2018 年《福布斯》全球 2,000
强第 947 位、全球有色金属企业第 14 位、全球黄金企业第 2 位。通过本次募投项目
的实施，公司将进一步扩充产能，增加资源储量，提升行业地位。
公司目前的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，若本次公开增发成功，则
可增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.08%。根据《收
购执行协议》，本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为 1,858,499,430
加元，折合约为 936,330.60 万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公
司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹
资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构，提升盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募
集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募
集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到
充分有效利用。
3、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
本次募投项目为收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权，标的公司旗下拥有塞尔维
130
亚未开采矿山 Timok 铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有 100%权益；下带
资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有 60.4%权益，最终权益将稀释至 46%），以及非洲厄
立特里亚在产矿山 Bisha 铜锌矿项目（目前拥有 60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里
亚、马其顿合计拥有 27 宗探矿权。其中，Bisha 铜锌矿 2018 年生产锌金属产量约 12.5
万吨，铜金属产量约 1.7 万吨，金金属产量约 429 公斤，银金属产量约 31 吨。
本次收购项目未来有望实现较好的经济效益，具有较强抗风险能力。公司将致力
于在矿山未来开发建设和生产运营过程中全方位降低成本，确保募投项目实现预期效
益。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确
的现金分红政策，落实《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）股
东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
131
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织
及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协
会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措
施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
此外，公司控股股东就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实
履行作出承诺：承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补
措施。
公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力
或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过
后实施补充承诺或替代承诺。
七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体
承诺等事项已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议和第六届董事会 2019 年
第 3 次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
132
2019 年第一次临时
股东大会：议案七
紫金矿业集团股份有限公司
关于制定《公司未来三年（2018-2020年度）
股东分红回报规划》的议案
各位股东：
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利
分配决策透明度和可操作性，完善和健全紫金矿业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，公司根据中国证券监
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监发[2013]43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要
求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《紫金
矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年度)股东分红回报规
划》，详见附件。
以上议案经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年度)
股东分红回报规划》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
133
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
未来三年（2018-2020 年度）
股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等有关法律、法
规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为完善和健全紫
金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，
兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司
编制了《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）股
东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体内容如下：
一、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分
析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，从而对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
二、股东分红回报规划的制定原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合
相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股
利。
134
三、公司未来三年具体股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（二）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司
当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金
以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司
须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大
现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行
现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红
的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分
红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
135
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔和比例
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年
度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和
资金需求情况提议进行中期现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 75%，即（最
近三年累计分配的利润≧（最近第一年实现的可分配利润＋最近第
二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润）÷3×
75%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现
的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 25%。
（五）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分
配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业
绩增长保持同步。
（六）利润分配的制定程序
公司董事会根据《公司章程》规定，在充分考虑公司盈利状况、
现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特
别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利
润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表
决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以
公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股
136
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮
件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。
（七）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整
利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分
配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润
分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独
立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（八）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公
司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
（九）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（十）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关
时效期限届满后方可行使。
（十一）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案
时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本
章程规定的利润分配政策。
（十二）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策
在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。
四、股东分红回报规划的生效机制
本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过
137
后生效。
2019 年第一次临时
股东大会：议案八
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司控股股东、董事、监事及/或董事
透过公司第一期员工持股计划可能认购
本次公开增发股份暨关连交易的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国
境内公开增发人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或
“本次公开增发”）。
根据本次发行条款，本次发行的股票将在中国证监会核准后，
以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先
配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有
意向认购的投资者发售。
基于前述，公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
（以下简称“闽西兴杭”）、持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员以及公司第一期员工持股计划届时可以根据自身意愿决定是否
按持股比例认购优先配售的股份。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
若上述关联人士认购公司公开发行的股份，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露。而根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》的规定，闽西兴杭、公司董事及监事为公司关连人士，若
138
闽西兴杭、公司董事、监事及/或董事透过公司第一期员工持股计划
认购本次公开增发的股份，将构成关连交易，须遵守有关申报、公
告、通函及独立股东批准的规定。
假设本次发行 100%的比例向原股东优先配售，闽西兴杭、直接
持有公司股份的董事、监事以及透过公司第一期员工持股计划持有
股份的董事充分、足额行使其优先配售权，按截至董事会召开日上
述人士持有公司的股权比例以及公司最高发行股数 34 亿股测算，上
述人士最高认购股份数量如下：
直接持有 A 股股 通过员工持股计 按通过员工持股
按直接持有 A 股
控股股东/ 份数占已发行 A 划间接持有已发 计划间接持股比 合计最高认购股
股份比例认购的
董事/监事 股股份总数的百 行 A 股股份总数 例认购的股份上 份数量（股）
股份上限（股）
分比 的百分比 限（股）
闽西兴杭 34.47% 1,171,862,889 / / 1,171,862,889
陈景河 0.59% 20,052,874 0.058% 1,965,968 22,018,842
蓝福生 0.04% 1,480,474 0.0116% 393,193 1,873,667
邹来昌 0.01% 281,133 0.0087% 294,895 576,028
林泓富 0.005% 169,564 0.0087% 293,947 463,511
方启学 0.002% 59,175 0.0098% 331,875 391,050
林红英 0.0012% 39,319 0.0087% 294,895 334,214
林水清 0.002% 58,979 / / 58,979
刘文洪 0.0001% 4,806 / / 4,806
鉴此，特此提请公司股东大会同意闽西兴杭、直接持有公司股
份的董事、监事以及透过公司第一期员工持股计划持有公司股份的
董事在本次公开增发获批后，若决定参与认购本次公开增发股份的，
可按中国证券监督管理委员会核准的发行方案，在优先配售的上述
最高认购股数范围内，参与本次公开增发股份的认购。
本议案仅涉及本次发行中相关人士认购股份的相关事宜，本议
案的审议情况及相关内容的实施与否并不成为本次发行整体方案及
139
其他相关议案审议实施的前提。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
请关连股东闽西兴杭、陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、方
启学、林红英、林水清、刘文洪回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
140
2019 年第一次临时
股东大会：议案九
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国
境内公开增发人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。
为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行
相关的一切事宜，包括但不限于：
一、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管政策、对本
次发行的审批情况和市场条件,以及公司股东大会审议通过的本次
发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
二、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市
场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确
定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发
行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决
定终止本次发行事项；
三、办理与本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
相关的各项工作，根据实际情况对募投项目的具体安排进行调整，
代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募
141
投项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、
资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
四、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、
律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、
委托协议或业务约定书等法律文书；
五、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介
机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、
监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关
的所有必要文件；
六、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规
定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提
出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权
据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
七、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、
补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等
一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交
易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售
锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
八、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公
司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相
关手续；
九、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本
次发行有关的事宜；
142
十、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办
理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有
效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
143
2019 年第一次临时
股东大会：议案十
紫金矿业集团股份有限公司
关于卓鑫投资向BNL采购金锭、银锭
构成持续关联交易的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）境外全资子
公司卓鑫投资有限公司（以下简称“卓鑫投资”）于 2019 年 1 月 28
日与巴理克（新几内亚）公司（Barrick (Niugini) Limited，以下
简称“BNL”）签订 2019 年度至 2021 年度《金锭、银锭采购协议》（以
下简称“《采购协议》）”，由卓鑫投资向 BNL 采购金锭、银锭。
本公司通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以
下简称“金山香港”）持有 BNL50%股份，且本公司董事方启学先生出
任 BNL 董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，BNL 为本公司
关联人士，上述交易构成持续关联交易。
本公司董事会认为，卓鑫投资与 BNL 签署的《采购协议》按照
一般商业条款进行，体现公平合理的原则，符合交易双方及本公司
股东的整体利益。
本次持续关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司通过境外全资子公司金山香港持有 BNL50%股份，巴理克
（PD）澳大利亚公司持有 BNL 剩余 50%股份。BNL 持有波格拉联合经
144
营体 95%的权益，波格拉联合经营体运营位于巴布亚新几内亚的波格
拉（Porgera）金矿（以下简称“Porgera 金矿”）。
鉴于卓鑫投资与 BNL 于 2015 年 11 月 26 日签订的有效期为 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的《金锭、银锭采购协议》已到期
（详见本公司于 2015 年 11 月 27 日披露的公告，公告编号：临
2015-095），卓鑫投资与 BNL 于 2019 年 1 月 28 日续签《采购协议》，
由卓鑫投资继续按金山香港持有 BNL50%的持股比例，向 BNL 采购其
生产的金锭、银锭，《采购协议》有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日。
根据 BNL 未来三年生产计划及金属价格预测，卓鑫投资预计在
《采购协议》有效期内，于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度向 BNL
采购金锭、银锭，最高交易金额每年均不超过 4 亿美元（约合人民
币 26.99 亿元，按 2019 年 1 月 28 日中国外汇交易中心公布的人民
币汇率中间价 1 美元兑换 6.7472 人民币折算，下同）。
（二）关联交易审议程序
由于本公司通过金山香港持有 BNL50%股份，且本公司董事方启
学先生出任 BNL 董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，BNL
为本公司关联人士，卓鑫投资向 BNL 采购金锭、银锭构成持续关联
交易。
上述持续关联交易事项已获本公司 4 名独立董事的事前认可，
同意将该事项提交第六届董事会临时会议审议。由于上述关联交易
最高交易金额超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的
5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，需经本公
司董事会批准后提交股东大会审议，同时履行信息披露义务。本公
145
司于 2019 年 1 月 28 日召开的第六届董事会 2019 年第 2 次临时会议
审议通过上述关联交易，关联董事方启学先生回避表决，会议同意
提交股东大会审议。
（三）前次日常关联交易预计和执行情况
关联交易类别 关联人 前次预计金额 前次实际发生金额 存在差异的原因
2016 年 2.8 亿美元
共 3 年，每年不 矿山实际产量及
其他 BNL 2017 年 2.88 亿美元
超过 4 亿美元 价格因素导致
2018 年 2.43 亿美元
注：前次实际发生金额，2016 和 2017 年度数据经审计，2018 年数据未经审计
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
本次预 截止披
占同 计金额 露日与
类业 前次实 占同类 与前次 关联人
关联交 本次预
关联人 务的 际发生 业务的 实际发 累计已
易类别 计金额
比例 金额 比例（%） 生金额 发生的
（%） 差异的 交易金
原因 额
矿山实
共 3 年，
共 3 年，每年 际产量
累计 1876.94
其他 BNL 不超过 4 亿 48% 45% 及价格
8.11 亿 万美元
美元 因素导
美元
致
二、关联方介绍和关联关系
(一)卓鑫投资有限公司
注册地点：英属维尔京群岛托尔托拉岛，罗德城，离岸公司注
册中心
注册资本：1 美元
经营范围：投资及贸易
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日止，卓鑫投资资产总额为人
民币 29,465.79 万元，净资产为人民币-10,606.95 万元，2017 年度
146
实现销售收入人民币 188,495.82 万元，净利润人民币 227.87 万元。
（以上财务数据经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，卓鑫投资资产总额为人民币 23,853.04
万元，净资产为人民币-11,023.30 万元，2018 年度 1-9 月份实现销
售收入人民币 106,208.33 万元，净利润人民币 163.35 万元。（以上
财务数据未经审计）。
卓鑫投资主要从事对外投资及贸易业务。
(二)Barrick (Niugini) Limited
注册地点：巴布亚新几内亚莫尔兹比港
实收资本：383,318,147 美元
经营范围：金矿开发
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日止，BNL 资产总额为
100,426.07 万美元，净资产为 38,720.10 万美元，2017 年度实现销
售收入 64,523.18 万美元，净利润 8,732.85 万美元。（以上财务数
据经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，BNL 资产总额为 94,022.21 万美元，
净资产为 35,661.29 万美元，2018 年度 1-9 月份实现销售收入
35,871.49 万美元，净利润 2,941.19 万美元。（以上财务数据未经审
计）
三、交易基本内容
（一）基本内容
在《采购协议》有效期内（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日），卓鑫投资将按金山香港持有 BNL50%的持股比例，于 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度向 BNL 采购金锭、银锭，最高交易金额每年均
147
不超过 4 亿美元。卓鑫投资采购的 Porgera 金矿的金、银锭，需满
足主要金、银市场认可的规格。
（二）定价原则
采购的金锭、银锭价格为发票日期当天的伦敦黄金价格及伦敦
白银价格。
（三）开票与结算
1、BNL 确认其金属账户收到由冶炼厂转入的 Porgera 金锭、银
锭后向卓鑫投资开出发票,并列明以下事项︰(a)按股权比例将予交
付的金锭、银锭盎司数量，及(b)须支付予 BNL 的金额等。
2、BNL 发出发票后，卓鑫投资须于两个工作日内按协议约定的
方式将款项全额支付予 BNL 账户。
3、BNL 须于发出发票后的两个工作日内将发票所列的金锭和银
锭按协议约定的方式贷记至卓鑫投资的金属账户。
（四）条款及中止协议
1、协议有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，或直
至卓鑫投资提早 90 天以书面通知方式向 BNL 提出中止为止；
2、当发生如下情况时，亦可由 BNL 以书面通知方式向卓鑫投资
提出中止：
（1）卓鑫投资没有履行其付款或采购责任，且收到有关货款拖
欠事项的书面通知后没有在 15 天内采取补救措施；
（2）卓鑫投资因遭遇重大的无行为能力情况(包括宣布破产或
无力清偿债务、涉入诉讼或遭到起诉)，其对于本协议的履行能力受
到干预，且该等重大的无行为能力情况持续(持续不稳定或未被解除)
达 30 天。
（五）逾期罚款
当卓鑫投资拖欠付款的情况出现或持续，卓鑫投资须按适用法
148
律允许的最大限度、就应支付却逾期未付予 BNL 的金额支付利息，
付息期为付款到期日起至全额付清欠款之日止，由拖欠日起至悉数
归还期间的年利率按还款日 LIBOR+2%计算。
四、关联交易对本公司的影响
卓鑫投资将按金山香港持有 BNL50%的持股比例，向 BNL 采购金
锭、银锭,有关协议按照一般商业条款进行，签署的协议与 BNL 和其
它股东签署的条款一致，体现了公平合理的原则，符合交易双方及
本公司股东的整体利益。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，同意将该
事项提交本公司第六届董事会临时会议审议。
对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：（一）董事会在审
议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；（二）上
述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公
平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为，符合交易
双方及本公司股东的整体利益。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 2 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
请关联股东方启学回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
149
紫金矿业集团股份有限公司
2019 年第一次 A 股类别股东大会议程
会议时间：2019 年 4 月 12 日（星期五）上午 11 点
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
议 程
主持人宣布大会开幕；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1.特别决议案：《关于公司 2018 年度公开增发 A 股股票方案（修订稿）的议案》
1.01 发行股票的种类
1.02 发行股票的每股面值
1.03 发行股票的数量
1.04 本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
1.05 发行方式
1.06 发行对象和认购方式
1.07 向原股东配售的安排
150
1.08 定价原则和发行价格
1.09 发行时间
1.10 上市地点
1.11 发行股票的限售安排
1.12 本次发行前滚存利润的安排
1.13 决议有效期限
2.特别决议案：《关于公司 2018 年度公开增发 A 股股票预案（修订稿）的议案》
3.特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本
次公开增发 A 股股票相关事宜的议案》
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
151
2019 年第一次 A 股类
别股东大会：议案一
议案一 紫金矿业集团股份有限公司
关于公司2018年度公开增发A股股票
方案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的《2018
年度公开增发 A 股股票方案》已经公司第六届董事会 2018 年第 15
次临时会议审议通过。本次公开增发 A 股股票的募集资金投资项目
为收购 Nevsun Resources Ltd. 100% 股 权项目 。目 前， Nevsun
Resources Ltd. 2018 年度的财务报告、审计报告和资产评估报告已
编制完成，公司据此对本次公开增发方案进行了完善，形成了《紫
金矿业集团股份有限公司公开增发 A 股股票方案（修订稿）》，具体
如下：
一、发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
二、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 0.10 元。
三、发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过 34 亿股（含 34 亿股，不超过公司
已发行总股份数的 15%）。
由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发
行方案时，参考了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前
152
总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为
不超过公司已发行股份总数的 15%，即不超过 34 亿股。15%（34 亿股）
只是一个宽泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及
实际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将
不超过 80 亿元（含 80 亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发
行价格。由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行
股票数量目前亦无法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因
其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票
的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政
策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
四、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含
80 亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
收 购 Nevsun Resources
1 936,330.60 800,000.00
Ltd. 100%股权项目
合 计 936,330.60 800,000.00
注 1：根据公司与 Nevsun 于 2018 年 9 月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购
Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易金额为 1,858,499,430 加元，约为人民币 936,330.60
万元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.0381 元人
民币元折算），约为 136,427.70 万美元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币
汇率中间价 1 美元兑换 6.8632 人民币折算）。
注 2：本次募集资金投资项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募
集资金投资项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
153
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun 已发行股
份。截至多伦多时间 2019 年 2 月 22 日股市收市，Nevsun 全部已发
行股份中的 286,572,704 股股份（占 Nevsun 全部已发行股份的
92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴
于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过
强制收购方式完成对 Nevsun 全部剩余股份的收购，并计划在收购完
成后将 Nevsun 从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的
差额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
五、发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限
于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销
商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行
购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。
六、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及
符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和
政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发
行的 A 股股票。
七、向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全
154
体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授
权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购
部分将向其他有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称
“闽西兴杭”）有意参与本次公开增发。
八、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行
价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司 A 股股票均价或前
一个交易日公司 A 股股票均价。假设 T 日为招股意向书公告日，则
本次公开增发的发行价格将不低于 T 日前二十个交易日公司 A 股股
票均价或 T 日前一个交易日公司 A 股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管
政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证
券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此做
出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）协商确定。
九、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文
核准的期间和有关规定择机发行。
十、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市交易。
十一、发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象
155
认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照
相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台
新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或
监管要求执行。
十二、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本
次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同
享有。
十三、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过
之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
公司本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准后方可实施。公司独立董事对 2018 年度公开增发 A 股股票方案（修
订稿）发表了同意的独立意见。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
156
2019 年第一次 A 股类
别股东大会：议案二
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司2018年度公开增发A股股票
预案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 29
日召开的第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过了《关于<紫金
矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票预案>的议案》。
鉴于本次公开增发募集资金投资项目的可行性研究以及标的公
司的审计和评估工作已经完成，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规的要求，公司于 2019 年 2 月 25 日召开第六届董事会 2019 年第
3 次临时会议，审议通过了《关于<紫金矿业集团股份有限公司 2018
年度公开增发 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，对公开增发预案
进行了完善。本次公开增发预案的主要修订情况如下：
一、在“重要提示”中，补充修订了公司董事会审议通过本次
公开增发相关事项的表述、本次发行股票的数量、定价原则和发行
价格的说明、收购标的公司 Nevsun Resources Ltd.（以下简称
“Nevsun”）的最新进展情况。
二、在“第一节 本次发行方案”之“二、本次公开增发的背景
和目的”之“（二）本次公开增发的目的与意义”中，补充修订了 Timok
铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量情况、Bisha 铜锌矿的经营情况、
Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿未来盈利情况。
三、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概
157
要”之“（三）发行股票的数量”中，补充了公司确定本次公开增发
股票数量依据的说明。
四、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”
之“（四）发行方式”中，补充了采用主承销商余额包销方式的说明。
五、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”
之“（六）向原股东配售的安排”中，补充了控股股东认购情况的说明。
六、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概
要”之“（七）定价原则和发行价格”中，补充了定价的说明。
七、在“第一节 本次发行方案”之“五、募集资金用途”中，
修订了收购 Nevsun 的最新进展情况。
八、在“第一节 本次发行方案”之“九、本次公开增发的审批程
序”中，补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
九、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
中，修订了收购 Nevsun 的最新进展情况。
十、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
之“一、收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目”中，补充修
订了 Timok 铜金矿的基本情况、地理位置和交通、项目生产经营情
况、税收优惠政策、项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补
充修订了 Bisha 铜锌矿的基本情况、地理位置和交通、投资环境、
项目生产经营情况、项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补
充修订了项目可行性分析；补充了 Nevsun 的审计和评估情况；修订
了收购 Nevsun 的最新进展情况。
十一、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
中，补充修订了本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响。
十二、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
中，补充了公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析。
158
十三、在“第三节 董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论
与分析”之“六、本次公开增发相关风险的讨论和分析”中，补充
修订了 Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量情况；补充了公司
董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
十四、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、公司采取的措施及承诺”中，补充了公司董事会审议
通过本次公开增发相关事项的表述。
十五、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“一、本次发行的必要性
和合理性”中，补充修订了 Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储
量情况、Bisha 铜锌矿的经营情况、Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿未
来盈利情况。
十六、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“五、本次公开增发摊薄
即期回报的填补措施”中，补充修订了 Bisha 铜锌矿产量。
十七、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“七、关于本次公开增发
摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序”中，补充了公司董
事会审议通过本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措
施及相关主体承诺等事项。
具体内容详见公司 2019 年第一次临时股东大会议案三附件。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
159
2019 年第一次 A 股类
别股东大会：议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国
境内公开增发人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。
为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行
相关的一切事宜，包括但不限于：
一、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管政策、对本
次发行的审批情况和市场条件,以及公司股东大会审议通过的本次
发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
二、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市
场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确
定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发
行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决
定终止本次发行事项；
三、办理与本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
相关的各项工作，根据实际情况对募投项目的具体安排进行调整，
代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募
160
投项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、
资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
四、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、
律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、
委托协议或业务约定书等法律文书；
五、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介
机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、
监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关
的所有必要文件；
六、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规
定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提
出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权
据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
七、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、
补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等
一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交
易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售
锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
八、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公
司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相
关手续；
九、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本
次发行有关的事宜；
161
十、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办
理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有
效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
162
紫金矿业集团股份有限公司
2019 年第一次 H 股类别股东大会议程
会议时间：2019 年 4 月 12 日（星期五）上午 11 点 30 分
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
议 程
主持人宣布大会开幕；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1.特别决议案：《关于公司 2018 年度公开增发 A 股股票方案（修订稿）的议案》
1.01 发行股票的种类
1.02 发行股票的每股面值
1.03 发行股票的数量
1.04 本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
1.05 发行方式
1.06 发行对象和认购方式
1.07 向原股东配售的安排
163
1.08 定价原则和发行价格
1.09 发行时间
1.10 上市地点
1.11 发行股票的限售安排
1.12 本次发行前滚存利润的安排
1.13 决议有效期限
2.特别决议案：《关于公司 2018 年度公开增发 A 股股票预案（修订稿）的议案》
3.特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本
次公开增发 A 股股票相关事宜的议案》
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
164
2019 年第一次 H 股类
别股东大会：议案一
议案一 紫金矿业集团股份有限公司
关于公司2018年度公开增发A股股票
方案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的《2018
年度公开增发 A 股股票方案》已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次
临时会议审议通过。本次公开增发 A 股股票的募集资金投资项目为收
购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目。目前，Nevsun Resources
Ltd. 2018 年度的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，
公司据此对本次公开增发方案进行了完善，形成了《紫金矿业集团股
份有限公司公开增发 A 股股票方案（修订稿）》，具体如下：
一、发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
二、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 0.10 元。
三、发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过 34 亿股（含 34 亿股，不超过公司已
发行总股份数的 15%）。
由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行
方案时，参考了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”
的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前总股本较
大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司
165
已发行股份总数的 15%，即不超过 34 亿股。15%（34 亿股）只是一个宽
泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数
的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元
（含 80 亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。由于本
次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无
法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他
原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量
将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和
市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
四、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含
80 亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
收 购 Nevsun Resources
1 936,330.60 800,000.00
Ltd. 100%股权项目
合 计 936,330.60 800,000.00
注 1：根据公司与 Nevsun 于 2018 年9 月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购 Nevsun
Resources Ltd. 100%股权的交易金额为 1,858,499,430 加元，约为人民币 936,330.60 万元（按 2018
年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.0381 元人民币元折算），约
为 136,427.70 万美元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑
换 6.8632 人民币折算）。
注 2：本次募集资金投资项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募集
资金投资项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun 已发行股
166
份。截至多伦多时间 2019 年 2 月 22 日股市收市，Nevsun 全部已发行
股份中的 286,572,704 股股份（占 Nevsun 全部已发行股份的 92.52%）
已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购
已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式
完成对 Nevsun 全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun
从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差
额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。
五、发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于
网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余
额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。
具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）协商确定。
六、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合
相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁
止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行
的 A 股股票。
七、向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体
A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人
167
士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将
向其他有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽
西兴杭”）有意参与本次公开增发。
八、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价
格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个
交易日公司 A 股股票均价。假设 T 日为招股意向书公告日，则本次公
开增发的发行价格将不低于 T 日前二十个交易日公司 A 股股票均价或
T 日前一个交易日公司 A 股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策
和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券
监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此做出相
应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主
承销商）协商确定。
九、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核
准的期间和有关规定择机发行。
十、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市交易。
十一、发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认
购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关
168
法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新
的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管
要求执行。
十二、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次
发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享
有。
十三、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过之
日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
公司本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准
后方可实施。公司独立董事对 2018 年度公开增发 A 股股票方案（修订
稿）发表了同意的独立意见。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
169
2019 年第一次 H 股类
别股东大会：议案二
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司2018年度公开增发A股股票
预案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12
月 29 日召开的第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过了《关
于<紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票预案>的议
案》。
鉴于本次公开增发募集资金投资项目的可行性研究以及标的公司
的审计和评估工作已经完成，根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规
的要求，公司于 2019 年 2 月 25 日召开第六届董事会 2019 年第 3 次临
时会议，审议通过了《关于<紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公
开增发 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，对公开增发预案进行了完
善。本次公开增发预案的主要修订情况如下：
一、在“重要提示”中，补充修订了公司董事会审议通过本次公
开增发相关事项的表述、本次发行股票的数量、定价原则和发行价格
的说明、收购标的公司 Nevsun Resources Ltd.（以下简称“Nevsun”）
的最新进展情况。
二、在“第一节 本次发行方案”之“二、本次公开增发的背景和
目的”之“（二）本次公开增发的目的与意义”中，补充修订了 Timok
铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量情况、Bisha 铜锌矿的经营情况、
Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿未来盈利情况。
170
三、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”
之“（三）发行股票的数量”中，补充了公司确定本次公开增发股票数
量依据的说明。
四、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”
之“（四）发行方式”中，补充了采用主承销商余额包销方式的说明。
五、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”
之“（六）向原股东配售的安排”中，补充了控股股东认购情况的说明。
六、在“第一节 本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”
之“（七）定价原则和发行价格”中，补充了定价的说明。
七、在“第一节 本次发行方案”之“五、募集资金用途”中，修
订了收购 Nevsun 的最新进展情况。
八、在“第一节 本次发行方案”之“九、本次公开增发的审批程
序”中，补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
九、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，
修订了收购 Nevsun 的最新进展情况。
十、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之
“一、收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目”中，补充修订了
Timok 铜金矿的基本情况、地理位置和交通、项目生产经营情况、税
收优惠政策、项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补充修订了
Bisha 铜锌矿的基本情况、地理位置和交通、投资环境、项目生产经
营情况、项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补充修订了项目
可行性分析；补充了 Nevsun 的审计和评估情况；修订了收购 Nevsun
的最新进展情况。
十一、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
中，补充修订了本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响。
十二、在“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
171
中，补充了公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析。
十三、在“第三节 董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与
分析”之“六、本次公开增发相关风险的讨论和分析”中，补充修订
了 Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量情况；补充了公司董事会
审议通过本次公开增发相关事项的表述。
十四、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响、公司采取的措施及承诺”中，补充了公司董事会审议通过
本次公开增发相关事项的表述。
十五、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响、公司采取的措施及承诺”之“一、本次发行的必要性和合
理性”中，补充修订了 Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量情况、
Bisha 铜锌矿的经营情况、Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿未来盈利情况。
十六、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响、公司采取的措施及承诺”之“五、本次公开增发摊薄即期
回报的填补措施”中，补充修订了 Bisha 铜锌矿产量。
十七、在“第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响、公司采取的措施及承诺”之“七、关于本次公开增发摊薄
即期回报的填补措施及承诺事项审议程序”中，补充了公司董事会审
议通过本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项。
具体内容详见公司 2019 年第一次临时股东大会议案三附件。
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
172
2019 年第一次 H 股类
别股东大会：议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国境
内公开增发人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。为
高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的
一切事宜，包括但不限于：
一、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管政策、对本次发
行的审批情况和市场条件,以及公司股东大会审议通过的本次发行方
案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
二、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场
条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或
调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、
发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次
发行事项；
三、办理与本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
相关的各项工作，根据实际情况对募投项目的具体安排进行调整，代
表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募投项
173
目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产
评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
四、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、
律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、
委托协议或业务约定书等法律文书；
五、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机
构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管
机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准
等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有
必要文件；
六、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反
馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对
本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
七、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、
补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一
切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、
证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若
适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
八、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司
章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手
续；
九、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次
发行有关的事宜；
十、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理
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与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上
述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
175
