南方出版传媒股份有限公司
                    独立董事 2019 年度述职报告


       作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2019 年
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《南
方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，诚信、
勤勉、独立地履行职责，在 2019 年度工作中，我们关注公司生产经营及发展状
况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认
真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东
的各项合法权益。现将 2019 年度（以下或称“报告期”）履职情况报告如下：
       一、独立董事基本情况
       公司第四届董事会独立董事为林毓铭先生、林泽军先生、林斌先生。
       （一）截止 2019 年 12 月 31 日在任独立董事基本情况
       林毓铭先生，男，出生于 1956 年，武汉大学社会保障博士学位，教授、
博士生导师。1984 年毕业于江西财经大学后留校任教，从 1986 年起担任现代
统计方法教研室副主任、保险系主任、财政与金融学院副院长等职。2005 年调
入暨南大学任教。曾任暨南大学公共管理系主任、暨南大学国际学院副院长，研
究方向为政府应急管理的组织行为与应急体系建设、社会保障管理与制度规制研
究。
    林泽军先生，男，出生于 1971 年 1 月，加拿大京斯顿女皇法学院国际经
济法学硕士、中山大学法学硕士、中山大学法学学士。广东圣存律师事务所资深
合伙人，广州仲裁委员会的仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 调解
中心调解专家。1994 年获得中国律师执业资格，有二十余年的执业经验。1994 年
至 1996 年历任广东岭南律师事务所兼职律师；1998 年至 1999 年历任新加坡
王吴国际律师事务所见习律师；1999 年至 2002 年历任广东金联律师事务所合
伙人 2002 年至 2010 年历任广东圣和胜律师事务所主任律师、合伙人；2010
年至 2019 年中伦律师事务所（广州）办公室资深合伙人；2019 年 11 月至今 广
东圣存律师事务所 资深合伙人。
    林斌先生，男，出生于 1962 年 9 月，博士。现任中山大学管理学院教授、
博士生导师。目前兼任财政部内部控制标准委员会专家咨询组成员、广东省管理
会计师协会会长、广东省企业内部控制协会副会长、珠江啤酒独立董事、视源股
份独立董事等职。
    二、年度履职概况
    2019 年公司共召开 1 次股东大会，林毓铭先生现场出席，召开 6 次董事会
会议，林毓铭先生、林泽军先生、林斌先生分别参与了以上全部会议。
    2019 年公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次战略发展委员会会议及 1
次薪酬与考核委员会会议。我们作为董事会专门委员会主要成员，按照职责参加
所有会议。
     作为独立董事，我们会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专
业优势对公司重大经营决策事项特别是重大资产重组、投资等事项提出合理化建
议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，
对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权，对董事会审议的议案均
投票赞成，为董事会的正确决策发挥应有的作用。独立董事认为，公司股东大会、
董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。
    公司相关人员与独立董事保持有效沟通，使独立董事及时了解公司发展运
营动态、所处行业动态及相关政策的调整，积极有效地配合独立董事的工作。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项
    2019 年度，独立董事重点关注公司的日常性关联交易、利润分配、对外担
保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提名及薪酬情况等事项，独立董事
对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。
    （一）关联交易情况
    2019 年，我们除了对公司原报告期内发生的日常性关联交易进行了调查与
了解，我们认为决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。还根据广东省广弘资产经营有限公
司 51%股权，无偿划转至广东省出版集团的基本情况，认真审议了公司与广东广
弘控股股份有限公司日常关联交易的议案。公司与广弘资产及其子公司 2018 年
度发生的日常性关联交易情况与 2019 年度日常性关联交易预计情况均符合公
司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，
定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发
现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司提交公司股东大会审议。
   （二）利润分配
    独立董事对 2019 年董事会审议的《关于公司利润分配的议案》出具了独立
意见，认为公司本次利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规
划，符合有关法律法规以及《公司章程》 有关分配政策的规定，充分考虑了全
体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。独立董事同意
本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
   （三）对外担保及资金占用情况
    公司 2019 年度担保事项，有利于广东省出版印刷物资公司等子公司正常业
务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东和非关联股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定。
    （四）聘任会计师事务所情况
    公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，表现出了较强
的执业能力及勤勉尽责的工作精神，公允合理地发表了独立审计意见，保证了公
司审计工作的顺利进行。
   （五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况
    2019 年度公司未提名董事及高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会对
公司董事、监事、高级管理人员进行认真考核后，一致认为：公司所披露的报酬
金额与实际情况相符。2019 年，公司全体董事、监事、高级管理人员均认真履
行忠诚勤勉义务，为公司的发展做出了重要贡献，公司按照有关法规和公司制度
予以发放薪酬。
   （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
   （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个
专门委员会。报告期内，董事会及其专门委员会能够严格遵守国家法律、法规和
《公司章程》规定开展规范运作。会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行
情况均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的
有关规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程
序合法。
    报告期内，独立董事对公司重大决策事项发表了独立意见，认真履行了职
责和义务。
   （八）使用部分募集资金暂时补充流动资金
    公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及
规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向和损坏股东利益的情形。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利
于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。
    同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。

   （九）信息披露执行情况
    报告期内，公司完成了 2018 年年度报告与 2019 年第一季度、半年度、第
三季度报告的编制及披露工作，独立董事对所有定期报告进行审核并签署了书面
确认意见，报告期内公司披露了 47 项公告，独立董事对公司的信息披露工作进
行了监督，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》和公司《上市公司信息披露管理办法度》等相关的法律、法规、其他规范
性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地实施信息披露工作，
确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。
   （十）关于公司计提资产减值准备的情况
   公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性
原则，能够公允反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息
更具合理性，同意本次计提资产减值准备。
   （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，
继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效
性进行了自我评价。报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方
面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大
报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持
沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能
产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。
    2020 年我们将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其
他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行了独立董事职责，按期参加公司
董事会和股东大会，认真履行独立董事的职能，对重大事项发表了独立意见，切
实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。2020 年，公司第四届董
事会独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董
事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等
事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。
     报告人：林毓铭、林泽军、林斌
    请各位董事审议，该议案须提交股东大会审阅。




                                                 2020 年 4 月 28 日