北京市天元律师事务所                      中国 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
                                          电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777.
                                          电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn, 100032
TIAN YUAN LAW FIRM


                      北京市天元律师事务所

 关于方正证券股份有限公司非公开发行股份购买资产

           暨重大资产重组的补充法律意见（一）

                                                          京天股字（2014）第024-1号




方正证券股份有限公司：


    本所，北京市天元律师事务所，受方正证券股份有限公司（以下简称“方正证
券”）的委托，担任方正证券非公开发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下
简称“民族证券”）100%的股权暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问，并为本次交易出具了京天股字（2014）第024号《北京市天元律师事务
所关于方正证券股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）。根据相关法律法规的规定及《法律意见》出具日之
后的有关事实，本所现就本次交易涉及的重要法律事项出具本补充法律意见。


    除另有说明，本所及本所律师在《法律意见》中作出的声明仍适用于本补充法
律意见。




                                      1
                                正       文

一、   本次交易方案的调整


    2014年3月31日，方正证券第二届董事会召开第五次会议，审议通过了《关于
调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交
易有关事项的议案》。


    2014年4月15日，方正证券第二届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于
方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议
案》、《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》、《关于同意签署
〈方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协
议补充协议（二）〉的议案》、《方正证券股份有限公司2013年度备考财务报表专项
审计报告》、《方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有限责任公
司100%股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告》、
《关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案》等与本次交易相关的议案。


    根据上述议案及本所律师核查，由于民族证券此前年度财务数据发生调整，因
此北京中企华资产评估有限责任公司 修订了为本次交易出具的中企华评报字
（2013）第[1238]号《方正证券股份有限公司拟发行股份购买中国民族证券有限责
任公司100%股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报
告》，将民族证券整体评估值调整重述为1,298,449.75万元人民币并重新取得中华人
民共和国教育部的评估备案。基于评估值调整，本次交易中民族证券整体作价相应
调整为1,298,449.75万元人民币，方正证券在本次交易中新发行的股份数则根据民
族证券整体作价的变化相应调整为约21.32亿股。除上述调整外，本次交易方案的其
他事项不进行调整。



                                     2
       基于上述情况，方正证券与民族证券各股东签署了《方正证券股份有限公司与
中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》，对交易
方案调整事项进行了具体约定。


       综上，本所律师认为，上述对本次交易方案调整履行了截至目前必要的法律程
序，调整后的交易方案合法有效；由于本次仅针对交易目标资产的作价进行了较小
幅度的变更，交易方案其他重要事项均未发生变化，因此本次调整不构成对本次交
易方案的重大调整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。



二、      民族证券相关法律事项的变化


（一） 民族证券主要资产方面的变化


       根据本所律师核查，民族证券及其分支机构就名下4处自有房产占用的土地新
取得了相应的《国有土地使用证》，具体情况如下：


                                                                                   房屋建筑
序号      土地权证编号        房屋权证编号            权利人          房屋坐落
                                                                                   面积（㎡）
        房 地 证 津 字 第   房权证河北字第       民族证券天津三马   河北区日盈里
 1                                                                                  110.62
        105031401715号      050065074号          路证券营业部       20-604-609
        房 地 证 津 字 第   房权证河北字第       民族证券天津三马   河北区日盈里
 2                                                                                  110.62
        105031401719号      050065069号          路证券营业部       20-704-709
        通市国用（2014）    吉房权证通字第       民族证券通化新华
 3                                                                  新华大街66号     7,000
        第050210370号       G004176号            大街证券营业部
        通市国用（2014）    吉房权证通字第       民族证券通化新华
 4                                                                  新华大街64号    1,281.92
        第050210381号       G004204号            大街证券营业部




（二） 民族证券涉及的诉讼、仲裁情况变化


       1、根据民族证券的说明及本所律师核查，原民族证券员工高峰仑因与民族证
券就岗位争议于2012年向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求民
族证券撤销对其的调岗决定并继续履行之前与其签订的劳动合同。2012年11月，北

                                             3
京市西城区劳动争议仲裁委员会裁决支持高峰仑的请求。2013年8月，高峰仑以民
族证券拒绝履行上述裁决并强制解除与其劳动关系为由，向北京市西城区劳动争议
仲裁委员会申请劳动仲裁，请求裁决民族证券继续履行上述劳动合同，并赔偿其经
济补偿金、服装费、劳保费、福利费等费用共计433,832元人民币。2014年2月，北
京市西城区劳动争议仲裁委员会作出裁决书，裁决民族证券支付高峰仑工资差额及
经济补偿金94,300元人民币，并为其报销服装费3,900元人民币，劳保费2,000元人
民币，取暖费1,875元人民币，防暑降温费2,000元人民币。高峰仑不服裁决，随后
向北京市朝阳区人民法院提交起诉书，请求判决民族证券继续履行与其签订的劳动
合同，并由民族证券向其支付工资和经济补偿金339,900元人民币及服装费、劳保
费、取暖费等费用93,932元人民币。目前该案尚在审理中。


    2、根据民族证券的说明，因此前证券交易纠纷，2010年，肖文将民族证券及
民族证券北京佟麟阁路证券营业部起诉至北京市西城区人民法院，要求二者连带返
还其股本金354,355元人民币及资金余额50,906元人民币，并连带赔偿其股票收益
损失54,483元人民币。北京市西城区人民法院判决民族证券北京佟麟阁路证券营业
部返还肖文资金余额50,906元人民币，民族证券在该营业部不能清偿上述债务的范
围内承担清偿责任，肖文不服上述判决向北京市第一中级人民法院提起上诉。2011
年6月，北京市第一中级人民法院判决驳回肖文的上诉请求，维持原判。2013年6
月，肖文向北京市高级人民法院提交再审申请书。2014年3月，北京市高级人民法
院作出《民事裁定书》，裁定驳回肖文的再审申请。


    3、根据民族证券的说明，民族证券于2012年3月与北京伸得纬科技有限公司及
北京润佳物业管理有限公司共同签署了《房屋租赁合同》，将位于北京市朝阳区西坝
河南里22号楼第四层房屋租赁给北京伸得纬科技有限公司使用，租期四年，每年租
金945,720元人民币，但自2013年2月起，北京伸得纬科技有限公司未依照租赁合同
约定向民族证券支付租金，且经民族证券多次催缴后仍然拒绝支付，民族证券遂于
2014年3月向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求北京伸得纬科技有限公司支付
拖欠的租金315,240元人民币及自违约之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计


                                    4
收的利息20,829元人民币。北京市朝阳区人员法院已就该案下达《立案通知书》。


    综上，根据本所律师核查，民族证券上述相关法律事项的变更不会影响民族证
券的持续经营和依法存续，不会对民族证券的财务和经营状况以及整体价值造成重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。


（本页以下无正文）




                                    5
6